ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.01.2023

 

Дело № А40-4491/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17.01.2023

Полный текст постановления изготовлен  24.01.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от акционерного общества «Систем Электрик» (ранее акционерное общество «Шнейдер электрик») – ФИО1 по доверенности от 24.10.2022,

от акционерного общества «Самарский трансформатор» - ФИО2 по доверенности от 14.03.2022,

от акционерного общества «СпецИнжЭлектро» - не явился, извещен,

от ФИО3 – не явился, извещен, 

рассмотрев 17.01.2023 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Систэм электрик»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022,

по иску акционерного общества «Шнейдер электрик»

к акционерному обществу «Самарский трансформатор»

о взыскании суммы задолженности,

третьи лица: акционерное общество «СпецИнжЭлектро», ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество (АО) «Шнейдер электрик» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу (АО) «Самарский трансформатор» о взыскании задолженности в размере 20 037 484 руб. 17 коп. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

АО «Самарский трансформатор» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с встречным иском к АО «Шнейдер электрик» о признании недействительным договора поручительства от 20.03.2018, заключенного между истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество (АО) «СпецИнжЭлектро», ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Систэм электрик» обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 01.06.2022 и постановление от  14.09.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска, во встречном иске отказать.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили  нормы процессуального права, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении,  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В Арбитражный суд Московского округа от АО «Систэм электрик» в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образы документов, удостоверяющие личность представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании. 

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

Поступившие 27.12.2022 от истца в электронном виде дополнения к кассационной жалобе подлежат возврату, поскольку поданы после истечения срока на кассационное обжалование, и не содержат доказательств заблаговременного направления дополнений лицам, участвующим в деле, однако поскольку они поданы в электронном виде, на бумажном носителе дополнения не возвращаются.

Отзыв возвращен ввиду несоблюдения требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако поскольку он подан в электронном виде, на бумажном носителе отзыв не возвращается.

Представитель истца заявил о смене своего наименования с АО «Шнейдер электрик» на АО «Систэм электрик».

Поскольку смена наименования истца подтверждена представленными доказательствами, то в порядке, установленном частью 4 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о смене наименования истца должно быть указано в судебном акте.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Систэм электрик» поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель АО «Самарский трансформатор» возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел  к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 08.08.2016 между АО «Шнейдер Электрик» и АО «Специнжэлектро» (партнер) заключен рамочный договор с партнером № 2016-1500017561, в соответствии с которым истец передает, а партнер покупает изделия и оборудование производства компаний группы Schneider Elecctric, указанные в приложении №2 к договору для его дальнейшего использования и/или реализации на территории Российской Федерации.

В обеспечение исполнения обязательств партнера по рамочному договору ОАО «СТ» (поручитель) и АО «Шнейдер Электрик» заключили договор поручительства от 20.03.2018, в соответствии с которым поручитель обязывался отвечать перед истцом за исполнение АО «СпецИнжЭлектро» его обязательства полностью.

В соответствии с п. 4.1. рамочного договора условия оплаты по рамочному договору, коэффициенты пересчета цен, указанных в тарифе, порядок предоставления скидок и иные платежные условия определяются в приложении № 2 к рамочному договору.

П. 9.2. приложения № 2/КМС от 01.01.2019 к рамочному договору установлено, что партнеру предоставляется отсрочка платежа на срок до 90 дней, считая с даты отгрузки (что подтверждается датой, указанной в товарной накладной (ТОРГ-12).

В течение срока действия рамочного договора на основании размещаемых заказов истец выполнял поставку оборудования, что подтверждается товарными накладными №815048799 от 18.11.2019, № 815080540 от 30.10.2019, № 815110544 от 29.10.2019, № 815129221от 30.10.2019, № 815157543 от 01.11.2019, № 815184199 от 06.11.2019, № 815230500 от 11.11.2019, № 815274397 от 14.11.2019, № 815305025 от 18.11.2019, № 815308934 от 18.11.2019, № 815309703 от 19.11.2019, № 815316277 от 18.11.2019, № 815352883 от 21.11.2019, № 815443638 от 06.12.2019, № 815458339 от 02.12.2019, № 815459213 от 02.12.2019, № 815474753 от 03.12.2019, № 815528209 от 09.12.2019, № 815577813 от 12.12.2019, № 815593163 от 13.12.2019, № 815813758 от 14.01.2020, № 815813759 от 14.01.2020, № 815853782 от 16.01.2020, № 815870582 от 17.01.2020, № 814929648 от 16.10.2019, № 815041276 от 22.10. 2019, № 814944151 от 16.10.2019, № 814935941 от 16.10.2019, № 815044742 от 22.10.2019, № 815711964 от 27.12.2019; № 814993107 от 18.10.2019, № 815023668 от 21.10.2019, № 815409547 от 28.11.2019, № 815060672 от 24.10.2019, № 815109317 от 29.10.2019, № 815041026 от 22.10.2019, № 815005050 от 22.10.2019; № 646902011014857275 от 18.10.2019, № 646902011014933627 от 21.10.2019, № 646902011015020777 от 22.10.2019, № 646902011005258623 от 09.04.2019, № 646902011014699271 от 15.10.2019, № 646902011013766639 от 25.09.2019.

Должником нарушены сроки оплаты за поставленное оборудование. Задолженность должника за поставленный товар составила 20 037 484 руб. 17 коп.

Пунктом 2.1. договора поручительства предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

В соответствии с 2.3. договора поручительства при предъявлении кредитором требований к поручителю по настоящему договору, поручитель должен осуществить платеж не позднее 10 дней после получения такого требования от кредитора.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплаты задолженности, оставлена без исполнения.

Указанные обстоятельства явились основаниями для обращения истца с настоящим иском в суд.

Возражая против заявленных первоначальных исковых требований, а также заявляя встречные исковые требования, ответчик ссылается на то, что договор поручительства подписан единоличным исполнительным органом АО «Самарский трансформатор» с нарушением Устава общества, при отсутствии одобрения со стороны совета директоров.

Кроме того, ответчик просит отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований на основании того, что АО «Шнейдер Электрик» является резидентом Франции и недобросовестно осуществляет гражданские права. Указанные доводы ответчик мотивирует указом Президента РФ от 28.02.2022 №79

Установив, что договор поручительства от 20.03.2018, заключенный между АО «Шнейдер Электрик» и АО «Самарский трансформатор», является недействительной сделкой, поскольку Совет директоров не одобрял заключение данной сделки, не выдал доверенность № 1885 от 20.03.2018 на имя ФИО3, а само общество не знало о существовании данного договора до рассмотрения настоящего дела в суде, поскольку договор поручительства признан недействительной сделкой, требования АО «Шнейдер Электрик» о взыскании денежных средств правомерно признаны необоснованными, суд первой и апелляционной инстанции в соответствии со статьями 53, 174, 361, 363, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об отказе в удовлетворении первоначального иска, в удовлетворении встречного иска.

Кроме того, вышеназванный договор поручительства не может рассматриваться как совершенный в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку основными видами деятельности общества является производство трансформаторов, а также ввиду того, что целями предпринимательской деятельности является получение прибыли от потраченного капитала, финансовых, ресурсных и материальных средств на ту или иную деятельность за определенный период времени, то говорить о том, что договор поручительства является обычной хозяйственной деятельностью общества невозможно. Так как договор поручительства подразумевает под собой безвозмездность сделки и взятия на себя дополнительного бремени ответственности, в данном случае за третье лицо, то целесообразность заключения такой сделки для АО «Самарский трансформатор» отсутствует.

Таким образом, вышеназванная сделка являлась сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Сделки такого рода не совершались обществом ранее и привели бы к существенному изменению масштабов хозяйственной деятельности и ее структуре.

В подтверждение данного довода АО «Самарский трансформатор» были представлены бухгалтерские балансы за период с 2018 г. по 2020 г., проверка которых проводилась налоговыми органами, и из которых следует, что в указанный период обществом договоры поручительства не заключались.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что договор поручительства от 20.03.2018, заключенный между АО «Шнейдер Электрик» и АО «Самарский трансформатор», является недействительной сделкой.

Довод заявителя жалобы о том, что срок поручительства соблюден и не истек, подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Стороны в договоре поручительства установили срок поручительства равный сроку действия обязательства по оплате плюс 3 месяца, который не совпадает со сроком действия основного обязательства поставки.

Дата последней поставки товара 17.01.2020 (счет-фактура № 9034875640), следовательно срок действия поручительства по последней поставке товара - 15.07.2020.

К моменту обращения истца с настоящим иском в суд - 15.01.2021, данный срок истек, поручительство ответчика прекратилось.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами и позициями судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права  и нарушения  норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу № А40-4491/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Систэм электрик» – без удовлетворения. 

Председательствующий-судьяА.Н. Нагорная  

Судьи: О.В. Анциферова  

                                                                  Ю.Л. Матюшенкова