АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-14617/2018

28 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2020. 

Полный текст постановления изготовлен 28.12.2020. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя 

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 11.03.2020) 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – 

общества с ограниченной ответственностью «Ирбит» 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.03.2020 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 

по делу № А29-14617/2018 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ирбит» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к акционерному обществу «Комидорресурс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

об обращении взыскания на заложенное имущество, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Интауголь Ресурс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

акционерное общество «Корпорация по развитию Республики Коми» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

акционерное общество «Горно-Рудная компания» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «Автодор» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоПроект» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

общество с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоПром» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Ирбит» (далее – ООО «Ирбит») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к акционерному обществу «Комидорресурс» (далее – АО «Комидорресурс») об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога недвижимости от 01.03.2014 № 1, 2, 3, 4 в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Интауголь Ресурс» в сумме 311 216 475 рублей 60 копеек путем продажи с публичных торгов и об установлении начальной продажной стоимости заложенного имущества. 

Исковые требования основаны на статьях 319, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что общество с ограниченной ответственностью «Интауголь Ресурс» не исполнило обязательство по возврату займа истцу. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Интауголь Ресурс», акционерное общество «Корпорация по развитию Республики Коми», акционерное общество «Горно-Рудная компания», общество с ограниченной ответственностью «Автодор», общество с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоПроект», общество с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоПром»

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.03.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Ирбит» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права. 

Ссылаясь на статью 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, кассатор указывает, что основное обязательство не может считаться прекращенным, поскольку в отношении ООО «Интауголь Ресурс» введена процедура конкурсного производства, в рамках которой произведено частичное погашение требований кредиторов. ООО «Ирбит» в 2014 году не могло предполагать, что в отношении ООО «Интауголь Ресурс» будет введена процедура банкротства, однако при наличии таких обстоятельств воспользовалось правом на обращение с заявлением о включении в реестр требований кредитов. ООО «Ирбит» обратилось с заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество 21.10.2018, то есть до истечения трехлетнего срока полного формирования требований к ООО «Интауголь Ресурс». При данных обстоятельствах заявитель полагает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении иска, применив срок исковой давности. 

В отзывах на кассационную жалобу АО «Комидорресурс» и акционерное общество «Корпорация по развитию Республики Коми» сослались на законность и обоснованность обжалованных судебных актов, просили оставить их без изменения. 

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до 24.12.2020. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзывов на неё, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Ирбит» (займодавец) и ООО «Интауголь Ресурс» (заемщик) 27.01.2014 заключили договор займа № 02/14 (далее – договор займа), по условиям которого заимодавец перечислил заемщику 150 000 000 рублей в качестве займа под 18 процентов годовых на срок до 03.03.2014. 

В счет обеспечения исполнения обязательств заемщика по возврату займа между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключены следующие договоры залога недвижимости (далее – договоры залога, договоры об ипотеке): 

– договор залога недвижимости от 01.03.2014 № 1, по условиям которого залогодатель предоставил в счет обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору займа от 27.01.2014 № 02/14 имущество, указанное в приложении 1 к договору, общей залоговой стоимостью 1 375 313 рублей 77 копеек; 

– договор залога недвижимости от 01.03.2014 № 2, по условиям которого залогодатель предоставил в счет обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору займа от 27.01.2014 № 02/14 с учетом дополнительного соглашения от 28.02.2014 имущество, указанное приложении 1 к договору, общей залоговой стоимостью 28 189 728 рублей 88 копеек; 

– договор залога недвижимости от 01.03.2014 № 3, по условиям которого залогодатель предоставил в счет обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору займа от 27.01.2014 № 02/14  с учетом дополнительного соглашения от 28.02.2014 имущество, указанное приложении 1 к договору, общей залоговой стоимостью 5 008 928 рублей 42 копейки; 

– договор залога недвижимости от 01.03.2014 № 4, по условиям которого залогодатель предоставил в счет обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору займа от 27.01.2014 № 02/14  с учетом дополнительного соглашения от 28.02.2014 имущество, указанное приложении 1 к договору, общей залоговой стоимостью 6 714 793 рубля 04 копейки. 

В соответствии с пунктом 8 договоров залога при неисполнении заемщиком своих обязательств по возврату займа в установленный договором займа срок истец вправе обратить взыскание на заложенное имущество. 

ООО «Интауголь Ресурс» в срок, установленный договором займа, сумму займа и проценты за пользование ООО «Ирбит» не выплатило. 

Определением арбитражного суда Республики Коми от 14.09.2015 по делу № А29-11163/2014 в отношении ООО «Интауголь Ресурс» введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 04.02.2016 года по делу № А29-11163/2014 ООО «Интауголь Ресурс» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2015 по делу № А29-11163/2014 требования истца по договору займа включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 46 595 467 рублей 98 копеек, в том числе 13 747 561 рубля 64 копеек  процентов за пользование займом, 32 847 906 рублей 34 копеек неустойки. 

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.12.2015 по делу № А29-11163/2014 (Т-85641/2015) требования истца по договору займа включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 264 621 007 рублей 62 копеек, в том числе 150 000 000 рублей основного долга по займу, 29 515 068 рублей 45 копеек процентов, 83 790 000 рублей неустойки на сумму займа, 1 315 939 рублей 17 копеек неустойки на сумму процентов в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Таким образом, общая сумма требований истца на основании договора займа, включенных в реестр требований кредиторов, составила 311 216 475 рублей 60 копеек. 

Истец 21.09.2018 направил ответчику требование о погашении задолженности в сумме 311 216 475 рублей 60 копеек с целью прекращения обязательств залогодателя. 

Неисполнение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском. 

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Суд первой инстанции руководствовался статьями 195, 196, 199, 200 – 204, 207 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем отказал в удовлетворении иска. 

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения требований ООО «Ирбит», поскольку срок действия договоров ипотеки истек и залогодержатель обратился к залогодателю, основываясь на прекративших действие обязательствах залога. 

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, полно установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку, и пришел к правильным выводам по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

Если залогодателем является третье лицо, то отношения, складывающиеся между залогодержателем, залогодателем и должником, сходны по правовой природе на правоотношения, которые возникают между кредитором, должником и поручителем при обеспечении обязательства поручительством.

Абзац второй пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяет нормы о поручительстве (статей 364 – 367 названного кодекса) на залогодателей – третьих лиц.

В рассматриваемом случае истцу в залог представлено имущество ответчиком, не являющимся должником по основному обязательству (по договору займа).

Самостоятельным основанием прекращения поручительства является истечение срока его действия. 

В пункте 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

В предыдущей редакции Гражданского кодекса Российской Федерации аналогичная норма содержалась в пункте 4 статьи 367.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.11.2015 № 80-КГ15-18, указанная норма закона (пункт 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации) не допускает бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота. 

Поскольку правила о поручительстве распространяются на залог, выданный третьим лицом, истечение срока действия такого залога равным образом является основанием для его прекращения. 

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2019 № 304-ЭС18-26241. 

Конституционно-правовой смысл указанных правовых норм также отражен в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2020 № 18-П, которым разъяснено, что залогодателю, не являющемуся должником по обязательству, исполнение которого обеспечено залогом, также должна быть создана возможность в разумных пределах предвидеть имущественные последствия предоставления обеспечения. Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам. С учетом продолжительности общего срока исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), правил о перерыве и приостановлении его течения и о его восстановлении сохранение возможности обратить взыскание на предмет залога во всех случаях, пока может быть удовлетворено требование к основному должнику, нарушало бы баланс интересов участников данных правоотношений. Залогодатель, желающий распорядиться своим имуществом, был бы вынужден исполнять обязательство основного должника, притом что кредитор мог и не предпринимать действий по реализации своих прав. Следовательно, неопределенность срока существования залога вела бы к непропорциональному ограничению возможности участников гражданского оборота распоряжаться своим имуществом.

В указанном постановлении Конституционного Суда Российской Федерации отмечено, что к отношениям с участием залогодателя – третьего лица упомянутое правило статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации должно применяться на основе исследования фактических обстоятельств с учетом смысла, придаваемого ему в судебной практике, имея в виду, что срок предъявления требования к поручителю не является сроком исковой давности (пункт 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»; определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 № 41-КГ18-16). Данному подходу не препятствует и пункт 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации о применении исковой давности к дополнительным требованиям.

Конституционный Суд Российской Федерации указал, что срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, – пресекательный, то есть это, по сути, срок существования залога. К отношениям с участием залогодателя – третьего лица, не применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности, в частности нормы о приостановлении и перерыве течения срока исковой давности и о его восстановлении. Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю, в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре. Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц.

Срок действия договоров залога сторонами не определен.

В соответствии с пунктами 1.1 договоров об ипотеке, содержащих существенные условия договора займа, в счет надлежащего исполнения обязательств заемщика по которому залог был предоставлен, сумма займа подлежит возврату в полном объеме 03.03.2014. Доказательств пролонгации срока возврата займа в материалы дела не представлено. 

С учетом изложенного, поскольку срок возврата всей суммы задолженности по договору займа наступил 03.03.2014, апелляционный суд правомерно указал, что с целью реализации прав залогодержателя по договорам залога истцу следовало предъявить иск об обращении взыскания на заложенное имущество в течение года с момента наступления обязательств заемщика по договору займа. 

Из материалов дела следует, что задолженность заемщиком в какой-либо части не погашена, требования истца по договору займа в размере 150 000 000 рублей (основной долг) с процентами за пользование займом и неустойками включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Интауголь Ресурс» на основании определения арбитражного суда Республики Коми от 10.12.2015 по делу № А29-11163/2014. 

При этом судом установлено, что требование ответчику об исполнении обязательств было направлено истцом 21.09.2018, настоящий иск предъявлен 21.10.2018, то есть более чем через год после наступления срока исполнения соответствующего обязательства по договору займа.

Таким образом, установив, что на момент обращения ООО «Ирбит» в суд с заявленными исковыми требованиями срок действия договоров ипотеки истек и залогодержатель обратился к залогодателю, основываясь на прекративших действие обязательствах залога, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска. 

Поскольку прекращение действия обязательств, вытекающих из договоров залога, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, доводы и аргументы кассатора, выражающие несогласие с выводами суда первой инстанции относительно срока исковой давности, отклоняются как не имеющие правового значения. При наличии специальной нормы, регулирующей особенности прекращения залога, ссылка кассатора на статью 352 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно признана судом апелляционной инстанции неправомерной.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по существу спора по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.03.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 по делу № А29-14617/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ирбит» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ирбит» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 Судьи

О.Н. Голубева

В.Ю. Павлов