АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-612/2024

г. Архангельск

04 октября 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2024 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Сухановой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поликиной И.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Вельскагропромснаб" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 165152, Архангельская область, г.Вельск, ул.5-я Пристанционная дом 135, стр.3; 163015, 

<

...>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 165150, Архангельская область, г.Вельск)

третьи лица – ФИО2, ФИО3

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании представителей:

от истца –  ФИО4 по доверенности от 22 01 2024

от ответчика – ФИО5 по доверенности от  15.01.2024

 от третьих лиц – не явились, извещены

установил следующее:

Общество с ограниченной ответственностью "Вельскагропромснаб"  (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик), в котором просит признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 10.07.2023 и применить последствия недействительности сделки: взыскав с ответчика рыночную стоимость автопогрузчика с учетом произведенных оплат в размере  380 000 руб., а также взыскать с ответчика  расходы на проведение экспертного исследования технического состояния и рыночной стоимости автопогрузчика в размере 10 000  руб. и 9000 руб. расходов по уплате государственной пошлины (изложено с учетом уточнения). 

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал по основаниям, изложенным в иске, дополнении к нему.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

 Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено без их участия.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

10.07.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Вельскагропромснаб», в лице генерального директора ФИО3 (по договору – продавец) и ФИО1 (по договору – покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец передает, а покупатель принимает в собственность самоходную машину: марка, модель – автопогрузчик DP20CNT CATERPILLAR; ПСМ – ТА 339687; год выпуска – 2007; заводской номер – Т16D-85187; номер двигателя – 063433; коробка передач № - MLGX0211; основной ведущий мост – номер отсутствует; цвет – желтый. Номерной знак сдан при снятии с учета в инспекции гостехнадзора. 

Самоходная машина, отчуждаемая по настоящему договору, принадлежит продавцу на правах собственности, что подтверждается ПСМ ТА 339687, выданного ФТС 13 февраля 2008 года (пункт 2 договора). Указанная в пункте 1 договора самоходная машина оценивается сторонами в 370 000 руб. Покупатель обязан оплатить стоимость самоходной машины в течение 1 дня со дня подписания настоящего договора (пункты 3,4 договора).

10.07.2023 между продавцом и покупателем подписан акт о приеме – передаче объекта основных средств №000001 от 10.07.2023 в отношении объекта основных средств – самоходная машина DP20CNT CATERPILLAR. Стоимость приобретения – 370 000 руб.

Расчет по заключенному договору был произведен путем зачета переплаты покупателя перед продавцом на сумму 370 000 руб.

В ходе рассмотрения дела установлено, что по договору купли-продажи самоходной машины от 22.12.2023 ФИО1 (продавец по договору) продала ФИО2 самоходную машину: марка, модель – автопогрузчик DP20CNT CATERPILLAR; ПСМ – ТА 339687; год выпуска – 2007; заводской номер – Т16D-85187; номер двигателя – 063433; коробка передач № - MLGX0211; основной ведущий мост – номер отсутствует; цвет – желтый. Самоходная машина, отчуждаемая по настоящему договору, принадлежит продавцу на правах собственности, что подтверждается ПСМ ТА 339687, выданного ФТС 13 февраля 2008 года (пункт 2 договора). Указанная в пункте 1 договора самоходная машина оценивается сторонами в 290 000 руб. 17.01.2024 сторонами подписан акт приема-передачи, в котором продавец извещает покупателя об известных недостатках передаваемого погрузчика (перечислено 8 недостатков).

Ссылаясь на то, что  по договору купли-продажи  транспортное средство продано по цене ниже рыночной в ущерб интересам юридического лица, а также на наличие сговора должностных лиц, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительной сделкой.

Предприниматель, возражая относительно иска, сослалась на то, что транспортное средство находилось в ненадлежащем техническом состоянии и требовало ремонта, цена договора была определена с учетом указанных обстоятельств.  Ссылается на независимую рыночную оценку спорного имущества – заключение эксперта при определении технического состояния и рыночной стоимости погрузчика DP20CNT CATERPILLAR, зав.номер Т16D-85187 № 006-Э-2023 от 28.06.2023, проведенного ООО «Экспертиза Собственности». 

Оценив обстоятельства дела и доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что иск подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015  "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания признания сделки недействительной: когда сделка, совершенная представителем, причинила явный ущерб для представляемого, о чем другая сторона знала или должна была знать и когда установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам представляемого.

Абзацем 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" установлено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 сформулирован правовой подход, согласно которому при рассмотрении судами вопроса превышения цены над рыночной необходимо использовать критерий кратности.

В силу статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец ссылаясь на то, что цена транспортного средства была занижена по сравнению с рыночной представил суду Акт экспертного исследования технического состояния от 10 января 2024 года № 006, подписанным экспертами ФИО6 и ФИО7 (далее - Акт технической экспертизы). а также в Отчет об оценке рыночной стоимости погрузчика DP20CNT CATERPILLAR от 17.11.2023 № 688-ТС-2023, составленном и подписанным оценщиком ФИО8 (оценочная организация ООО «Агентство недвижимости «Троицкий Дом»). Рыночная стоимость самоходной машины согласно указанным документам определена в размере 740 000 руб. и 750 000 руб. соответственно на дату заключения Договора (на 10 июля 2023 г.). Согласно данному Акту технической экспертизы автопогрузчик находится в исправном техническом состоянии, выполняет все возложенные на него рабочие функции, каких-либо технических неисправностей, подтеков эксплуатационных жидкостей, следов недавно произведенного ремонта не обнаружено.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к выводу о том  ответчиком не представлено доказательств ненадлежащего технического состояния транспортного средства.

В качестве документа, подтверждающего техническое состояние транспортного средства  ответчик в материалы дела представил акт от 27.06.2023 от ООО «ВКР Арктика» технического осмотра автопогрузчика марки «CATERPILLAR» DP20CNT, принадлежащего ООО «Вельскагропромснаб». В соответствии с  заключением в указанном акте автопогрузчик марки «CATERPILLAR» DP20CNT, 2007 года выпуска, имеет все признаки предельного износа цилиндро-поршневой группы двигателя, недопустимого износа топливной аппаратуры. Гидротехническая КПП, по всей видимости, имеет предельный износ фрикционных дисков. В гидросистеме требуется замена насоса и основных рукавов, настройка гидрораспределителей, а также ремонт гидроцилиндров. Грузоподъемной стреле требуется капитальный ремонт. Управляемый мост с рулевыми тягами требует капитального ремонта. Шинам требуется замена. Представленный акт подписан исполнительным директором ФИО9, механиком сервиса ФИО10 и механиком 4-го разряда ФИО11 и заверен печатью ООО «ВКР Арктика».

Общество с ограниченной ответственностью "Вельскагропромснаб" наличие договорных отношений с обществом с ограниченной ответственностью "ВКР Арктика" отрицает, ссылается на отсутствие у него оригиналов документов.

Общество с ограниченной ответственностью "ВКР Арктика" в ответах на определения  суда об истребовании доказательств от 05.04.2024 и от  31.05.20214 сообщило, что договорные отношения с ООО «Вельскагропромснаб» не устанавливались. Акт осмотра транспортного средства от 27.06.2023 ООО «ВКР Арктика» не составлялся. Механик ФИО11 и мастер сервисного участка ФИО10 работают в ООО «ВКР Арктика» с 2021 года и по настоящее время. ФИО9 работал в ООО «ВКР Арктика» с 28.10.2021 по 19.02.2024.

В материалы дела ООО "ВКР Арктика" представлены объяснения ФИО10 и ФИО11, в которых указанные лица  отрицают факт осмотра транспортного средства, а также подписания акта осмотра 

В дополнительных письменных пояснениях ООО "ВКР Арктика" указало, что печать ООО "ВКР Арктика" не передавалась ФИО9 под роспись, и он не владел ею непосредственно, но имел доступ к помещению, где она хранилась, вследствие чего у него имелась возможность получить доступ к печати или изготовить ее экземпляр незаконным путем. Общество предполагает, что оттиск печати на акте технического осмотра от 27.06.2023 был получен незаконным путем.

Истцом в материалы дела представлены пояснения ФИО9, из которых следует, что осмотр проводился единолично ФИО9, по устной заявке ФИО3 В пояснениях указано, что они представлены директору ООО "ВКР Арктика" ФИО12

В ходе судебного заседания 10.09.2024 при рассмотрении вопроса о наложении судебного штрафа на ООО "ВКР Арктика" законным представителем общества ФИО12 были представлены пояснения, что какие-либо объяснения у ФИО9 не запрашивались, данное лицо в настоящее время работником   ООО "ВКР Арктика" не является, на момент составления акта осмотра у ФИО9 отсутствовали полномочия по осмотру транспортного средства и составлению акта, указанное лицо являлось исполнительным директором, должностная инструкция не разрабатывалась и не подписывалась. Аналогичные пояснения были представлены суду в письменном виде 06.09.2024.

У суда отсутствуют основания не доверять пояснениям ФИО12 поскольку ООО "ВКР Арктика" не является заинтересованным лицом и не имеет причин скрывать какие-либо обстоятельства.

В то же время как ФИО9, так и ФИО3 было известно об отсутствии договорных отношений ООО "ВКР Арктика"  и о том, что осмотр транспортного средства произведен единолично. Подписи ФИО10 и ФИО11 не могут подтверждать техническое состояние транспортного средства, поскольку указанные лица, фактически осмотр не производили.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства судом установлено, что договорные отношения между истцом и ООО "ВКР Арктика" отсутствовали, акт составлен лично ФИО9 по договоренности с ФИО3 как с физическим лицом, а не как с законным представителем ООО "Вельскагропромснаб".

Поскольку акт составлен единолично ФИО9 без составления договора от имени ООО "ВКР Арктика" с превышением должностных полномочий как  исполнительного директора ООО "ВКР Арктика" при отсутствии доказательств фактического осмотра транспортного средства и подписания акта ФИО10 и ФИО11 данный акт не принимается судом в качестве доказательства, свидетельствующего о техническом состоянии транспортного средства на момент его продажи. Сам по себе факт наличия у ФИО9 соответствующего технического образования не свидетельствует о достоверности  сведений, изложенных в акте. 

Так при продаже автопогрузчика стороны договора оформили акт о приемке-передаче объекта основных средств от 10.07.2023 № 000001, в котором зафиксировано, что объект основных средств (автопогрузчик) техническим условиям соответствует, доработки не требуется.

Доводы ответчика и третьего лица о том, что в акте передачи транспортного средства отражены недостоверные сведения о состоянии транспортного средства, судом не принимаются, поскольку стороны при заключении сделки, чтобы обезопасить себя в последующем от претензий, действуя разумно и добросовестно в соответствии с обычаями делового оборота, должны были отразить действительное состояние транспортного средства. В данном случае ненадлежащее отражение состояния транспортного средства дает право стороне покупателя предъявлять претензии по качеству переданного товара.

Сразу после передачи транспортного средства оно по договору аренды от 11.07.2023 было передано ООО "Вельскагротехцентр", от имени которого договор подписан также ФИО3 В представленном суду договоре аренды отсутствуют какие-либо сведения о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства. Как следует из пояснений истца, автопогрузчик был принят для эксплуатации на склад строительных материалов ООО "Вельскагротехцентр" по адресу: 

<

...>, во время нахождения в аренде автопогрузчика каких-либо ремонтных или восстановительных работ в отношении самоходной машины производить не требовалось и не производилось. 

В спорном договоре не отражены недостатки самоходной машины, не позволяющие ее использовать по назначению.  Судом запрашивались у предпринимателя сведения о  проведенных ремонтных работах в отношении транспортного средства, какие-либо документы, подтверждающие проведение ремонтных работ для приведения транспортного средства в надлежащее техническое состояние суду не представлено.

В данном случае ни ответчик, ни третье лицо ФИО3 не представили   допустимых и относимых доказательств, подтверждающих фактическое состояние транспортного средства на момент его реализации.

Также в качестве доказательства подтверждающего стоимость транспортного средства ответчиком в материалы дела представлено посредством системы  «Мой Арбитр» в электронном виде заключение эксперта № 006-Э-2023, составленное ООО «Экспертиза собственности». Ответчик указывает, что стоимостью, указанной в данном заключении стороны руководствовались при заключении договора купли- продажи.

В письменных дополнениях от 02.04.2024 истец указал на незаключение договора №0006-Э от 28.06.2023 или иных договоров с ООО «Экспертиза Собственности» (ИНН 

<

***>) на выполнение работ по определению технического состояния и рыночной стоимости погрузчика DP20CNT CATERPILLAR, зав. номер Т16D-85187 или любых иных услуг. Заключение эксперта №006-Э-2023 было направлено в виде скан-копии по электронной почте ООО «Вельскагропромснаб»  от 01.04.2024 в 16 час. 07 мин., ранее данных документ не направлялся истцу.. Оплат в ООО «Экспертиза Собственности» не производилось. Считает заключение №006-Э-2023 является подложным.

Определением от 02.04.2024 арбитражный суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Экспертиза Собственности» (ОГРН: 

<

***>) представить в суд оригинал договора № 006-Э от 28.06.2023 с ООО "Вельскагропромснаб" и все документы, касающиеся его исполнения и заключения, документы об оплате оказанных услуг; копии первичных документов, подтверждающих факт командирования сотрудника М.Ю. ФИО13 на осмотр транспортного средства (в том числе документы по проезду);  сведения о том, в каком месте сделаны фотографии при осмотре, указать на какое техническое средство (фотоаппарат, телефон) были сделаны фотографии, представить оригиналы фотографий, записанных на диск иной материальный носитель; пояснения, почему в акте осмотра отсутствуют запись о лицах, присутствовавших в ходе осмотра 28.06.2023 и их подписи; сведения о том, когда и кому был передан оригинал экспертного заключения № 006-Э-2023, документы подтверждающие факт передачи.

В ответ на определение суда от 02.04.2024 ООО «Экспертиза собственности» представила пояснения, в которых указала, что в конце июня 2023 года к ним обратился ФИО3 с просьбой провести экспертизу рыночной стоимости погрузчика DP20CNT CATERPILLAR, зав. номер T16D-85187. Для проведения экспертизы Заказчиком были представлены в виде PDF-файлов на мобильном носителе следующие материалы: Акт технического осмотра автопогрузчика DP20CNT CATERPILLAR от 27.06.2023, выполненного ООО «ВКР Арктика»; фотографии погрузчика. Также экспертная организация указала, что экспертом осмотр транспортного средства не осуществлялся.

В разделе 7.2 «Характеристики объекта исследования» заключения эксперта  на странице 3 отражено, что основная  информация об объекте исследования получена путем осмотра и из акта технического осмотра от 27.06.2023; фото-фиксация объекта исследования производилась, фото и акт осмотра приведены в приложении 1 и 2 соответственно. Приложением № 1 к заключению эксперта является акт осмотра от 28.06.2023, приложением № 2 фотографии, которые, как установлено  судом, представлены ФИО3, а не экспертом.

Таким образом, эксперт, не свершая соответствующих действий по осмотру, фактически составил, подписал и приложил к заключению акт осмотра. Кроме того, акт осмотра транспортного средства от имени ООО "ВКР Арктика" не подтверждает техническое состояние транспортного средства на момент проведения экспертизы.

 Следовательно, данное экспертное заключение не может являться допустимым доказательством стоимости транспортного средства на момент его продажи, поскольку эксперт самостоятельно осмотр транспортного средства не производил, в экспертном заключении указал недостоверные сведения в части проведения осмотра. 

Суд критически относится к пояснениям эксперта о том, что  в печатном виде заключение не изготавливалось и оригинал заключения эксперта № 006-Э-2023 в печатном виде не передавался заказчику ФИО3 ввиду отсутствия оплаты по договору.

В данном случае экспертом экспертное заключение было распечатано, подписано экспертом, заверено печатью экспертной организации,  а впоследствии  путем сканирования переведено в электронный формат.  Передача  ФИО3 экспертного заключения в виде PDF-файла на мобильном носителе фактически свидетельствует об исполнении сторонами заключенного договора.

Определением от 31.05.2024 суд истребовал у ООО «Экспертиза собственности» оригинал экспертного заключения в случае, если он не передан истцу. В ответ на определение  суда эксперт повторно распечатал экспертное заключение, подписал его и представил суду. При этом в ответе на определение эксперт не указал, где находится оригинал экспертного заключения, с которого была сделана электронная копия, представленная ответчиком в материалы дела. О том, что эксперт повторно распечатал экспертное заключение свидетельствует иное расположение подписей и печатей на документе (отличается от того, что представлено в электронном виде).

Также экспертом в материалы дела по запросу суда представлен оригинал договора № 006-Э по оказанию услуг по экспертизе от 28.06.2023. Акт со стороны истца пописан ФИО3, печать общества не проставлена.

С учетом установленных обстоятельств суд исходит из того, что договор заключен не с истцом, а непосредственно с ФИО3, именно по его заказу и в его интересах выполнена экспертиза. Осмотр транспортного средства экспертом не производился и  экспертное заключение составлено на основании подложного акта осмотра транспортного средства. 

Суд критически относится к пояснениям ФИО3 об отсутствии необходимости передачи оригиналов документов после совершения сделки непосредственно ООО «Вельскагрпромснаб». Ему как генеральному директору юридического лица должно быть известно о необходимости такой передачи. Суд исходит из того, что ФИО3 как Заказчика по договору с ООО «Экспертиза собственности» устраивал факт передачи результата оказанной услуги по договору на оказание услуг по экспертизе в электронном виде. Данные обстоятельства подтверждаются пояснениями ФИО3, представленными суду 30.07.2024 (пункт 2), в которых он указал, что отсутствовала необходимость передачи заключения  на бумажном носителе.

Как генеральный директор, так и заместитель генерального директора, действуя разумно и добросовестно при заключении оспариваемой сделки, имели прямую заинтересованность в получении заключения эксперта №006-Э-2023 на бумажном носителе и отражении в бухгалтерской отчетности ООО «Вельскагропромснаб» документов об оплате данной экспертизы, для подтверждения добросовестности своих действий по продаже самоходной машины по цене, отраженной в договоре купли-продажи.

При этом как сам договор на проведение экспертизы, так и само экспертное заключение появились только в ходе рассмотрения настоящего дела.

Доводы ответчика о том, что истцом не доказано продажа имущества по заниженной цене отклоняются судом. Как следует из материалов дела, первоначально истец  обратился в ООО «Агентство недвижимости «Троицкий дом» для проведения  оценки рыночной стоимости  погрузчика DP20CNT CATERPILLAR. Согласно отчету об оценке рыночной стоимости № 688-ТС-2023 рыночная стоимость оцениваемого имущества по состоянию на дату оценки – 10.07.2023  составляет 740 000 руб. 

В последующем истец повторно провел оценку транспортного средства - погрузчика DP20CNT CATERPILLAR, зав. номер Т16D-85187 по договору от 20.12.2023 с предпринимателем ФИО7, по результатам которой составлен акт №006 от 10.01.2024.

Как следует из акта экспертного заключения, 21.12.2023 специалистами Архангельского Агентства Экспертиз произведен осмотр объекта экспертизы – погрузчика DP20CNT CATERPILLAR, зав. номер Т16D-85187, произведена фото и видео фиксация. Объект экспертизы находится в исправном техническом состоянии, выполняет все возложенные на него рабочие функции, каких-либо технических неисправностей, подтеков эксплуатационных жидкостей, следов недавно произведенного ремонта не обнаружено. Согласно сделанному заключению, рыночная стоимость погрузчика на дату заключения договора купли-продажи 10 июля 2023 года составляет 750 000 руб.

То обстоятельство, что осмотр транспортного средства произведён без согласия ответчика, не свидетельствует о недостоверности сведений, изложенных в акте экспертного исследования технического состояния. Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что выбранные экспертами аналоги привели к завышению установленной рыночной цены транспортного средства. В экспертном заключении ООО «Агентство недвижимости «Троицкий дом» указано, что  средняя цена предложения на погрузчик CATERPILLAR DP20CNT варьируется от 650 000 до 900 000 руб.

Представленное экспертное заключение является надлежащим доказательством по делу, поскольку доказательств несоответствия экспертного заключения требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", наличия существенных нарушений при его составлении либо замечаний к нему, которые могли бы повлиять на выводы эксперта, не представлено.

Доказательств, подтверждающих несоответствие выводов эксперта о рыночной стоимости объекта, наличие в них неразрешенных противоречий, неясностей и неопределенностей, суду не предоставлено.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что  определенная в спорном договоре купли-продажи цена автопогрузчика существенно уменьшена по сравнению с её действительной стоимостью на дату совершения Договора. 

Сам по себе факт наличия кредиторской задолженности истца перед ответчиком не свидетельствует о необходимости совершения сделки по заниженной цене. 

Стороны при заключении договора купли - продажи должны были проанализировать рыночную (справедливую) стоимость имущества, следовательно, знали реальную стоимость автопогрузчика на момент заключения договора.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5)).

В рассматриваемом случае, стоимость продаваемого имущества была занижена сторонами сделки в 2 раза, что свидетельствует о наличии явного ущерба для истца.

В данном случае, по мнению суда, также имеет место сговор и совместные действия сторон по сделке, являющихся заинтересованными лицами в подобной реализации имущества.

Судом установлено, что договор купли-продажи самоходной машины от 10.07.2023 от имени Общества подписан законным представителем юридического лица - генеральным директором ФИО3 (уволен 21.07.2023 по п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ). Покупателем  транспортного средства являлась ФИО1, которая на момент заключения договора являлась заместителем генерального директора Общества (уволена 14.11.2023 по п. 3 ч. 1 ст. 77 Трудового кодекса РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По мнению суда, как ФИО3 (выступая от имени продавца), так и ФИО1 подписывая договор купли-продажи транспортного средства, знали о явном ущербе для Общества, так как полученное по сделке встречное предоставление было в два раза ниже реальной стоимости.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, согласно которой применение кратного критерия значительно повышает вероятность осведомленности контрагента продавца о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. Как следствие, в случае установления факта кратного занижения стоимости отчуждаемого имущества покупатель считается прямо или косвенно осведомленным о противоправной цели продавца, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Следовательно, учитывая должностное положение ответчика на момент заключения сделки, ответчик, проявляя разумную заботливость, могла и должна была знать о реальной стоимости отчуждаемого имущества и наличии явного ущерба для общества в момент заключения сделки.

Ответчиками не представлено доказательств целесообразности отчуждения автомобиля, находящегося в собственности у Общества, по заниженной стоимости.

Кроме того, как следует из пояснений истца, ранее самоходное транспортное средство использовалось ООО «Вельскагротехцентр» учредителем которой является истец на безвозмездной основе, после реализации транспортного средства оно было передано ответчиком в аренду также ООО «Вельскагротехцентр», но уже за плату и оказывало услуги непосредственно самому ответчику.

Суд согласен с доводами истца о том, что действия ФИО3 отличаются от стандарта поведения, которого юридическое лицо ожидает от своего руководителя.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами и лицами, участвующими в деле доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что договор купли-продажи самоходной машины от 10.07.2023 - автопогрузчика DP20CNT CATERPILLAR, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Вельскагропромснаб" и ФИО1, является недействительной сделкой, так как материалами дела подтверждается наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который выразился в материальных потерях ООО "Вельскагропромснаб"  вследствие занижения стоимости при продаже автопогрузчика DP20CNT CATERPILLAR.

На основании изложенного, суд признает недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 10.07.2023 - автопогрузчика DP20CNT CATERPILLAR (паспорт самоходной машины ТА 339687, заводской номер T16D-85187, год выпуска 2007, цвет желтый, коробка передач № MLGX0211, номер двигателя 063433, тип двигателя дизельный), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Вельскагропромснаб" и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что транспортное средство на момент обращения истца в суд с иском продано физическому лицу ФИО2 на основании договора  купли-продажи самоходной машины от 22.12.2023. Сделка с ФИО2 недействительной не признана. У суда отсутствуют основания полагать, что ФИО2 является недобросовестным приобретателем имущества. 

Поскольку собственником погрузчика CATERPILLAR DP20CNT, заводской номер Т16D-8518  с 22.12.2023 является ФИО2, возможность возвратить истцу имущество в натуре отсутствует.

На основании изложенного, арбитражный суд применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вельскагропромснаб" 380 000 руб. разницы между фактической стоимостью транспортного средства и выплаченной суммой (750 000 руб. – 370 000 руб.).

За фактическую стоимость транспортного средства суд принимает стоимость указанную в акте №006 от 10.01.2024, поскольку при проведении оценки экспертами осуществлялся осмотр транспортного средства и учитывалось его техническое состояние.

Истцом заявлено требование о взыскании с надлежащего ответчика расходов на проведение досудебной экспертизы в размере 10 000 руб.

.В подтверждение несения расходов на проведение экспертизы, истцом (по договору заказчик) в материалы дела представлен договор №2023/12/142 от 20.12.2023 заключенный с индивидуальным предпринимателем ФИО7 (по договору исполнитель), в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель производит по поручению заказчика независимую техническую экспертизу по определению технического состояния и рыночной стоимости погрузчика CATERPILLAR DP20CNT, заводской номер Т16D-85187, по состоянию на дату заключения договора купли-продажи от 10 июля 2023 г., с подготовкой и выдачей акта экспертного исследования (раздел 1 договора).  Стоимость работ исчисляется согласно прейскуранту исполнителя на услуги по экспертизе, действующему на момент выполнения работы и составляет 10 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Актом от 18.01.2024 заказчик принял работу от исполнителя без претензий на сумму 10 000 руб.

Платежным поручением №8 от 19.01.2024 заказчик оплатил исполнителю оказанные услуги на сумму 10 000 руб.

В материалах дела имеется акт экспертного исследования №006 от 10.01.2024 технического состояния погрузчика  DP20CNT CATERPILLAR, заводской номер Т16D-85187, составленного ИП ФИО7

В абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление Пленума №1) разъяснено, что расходы, понесенные истцом, административным истцом, заявителем в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости. Например, истцу могут быть возмещены расходы, связанные с легализацией иностранных официальных документов, обеспечением нотариусом до возбуждения дела в суде судебных доказательств (в частности, доказательств, подтверждающих размещение определенной информации в сети "Интернет"), расходы на проведение досудебного исследования состояния имущества, на основании которого впоследствии определена цена предъявленного в суд иска, его подсудность.

Действующим законодательством не исключается отнесение на проигравшую спор сторону расходов на получение доказательств по делу, однако они должны быть объективно необходимыми, то есть необходимость получения таких доказательств непосредственно связана с рассмотрением судебного спора.

Судом установлено, что заявленная денежная сумма потрачена истцом на проведение досудебной экспертизы, которая послужила основанием для определения рыночной стоимости транспортного средства.

Требование является обоснованным, поскольку для обращения с иском в суд истцу необходимо определить рыночную стоимость транспортного средства с целью определения фактического занижения цена по договору. Без проведения представленной досудебной экспертизы истец не имел бы возможности указать точный размер требований. Указанное заключение эксперта, как одно из доказательств, представленное истцом в рамках рассматриваемого дела, непосредственно связано с восстановлением нарушенного права истца

На основании статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", понесенные истцом расходы на проведение исследования технического состояния самоходной машины относятся к судебным издержкам и подлежат возмещению истцу за счет ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также с ответчика в пользу истца подлежит взысканию уплаченная истцом при обращении в суд государственная пошлина в размере 9000 руб. (6000 руб. за рассмотрение иска и 3000 руб. расходы по обеспечению иска).

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 10.07.2023 - автопогрузчика DP20CNT CATERPILLAR (паспорт самоходной машины ТА 339687, заводской номер T16D-85187, год выпуска 2007, цвет желтый, коробка передач № MLGX0211, номер двигателя 063433, тип двигателя дизельный), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Вельскагропромснаб" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вельскагропромснаб" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 380 000 руб. разницы между выплаченной суммой и фактической стоимостью транспортного средства.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Вельскагропромснаб" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 10 000 руб. расходов на проведение экспертизы и 9 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия

Судья

О.А. Суханова