Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35899/2019

29 февраля 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  20 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  29 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанов В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью «ПРОФИ КЛИНИК»

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Дентикль»

Третье лицо: ФИО1

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки

 

при участии

от истца: ФИО2 по доверенности от 16.11.2018

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.11.2019

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 30.04.2019 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРОФИ КЛИНИК» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (далее по тексту – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи №01/2017 от 22.12.2017, заключенный между ООО «Профи Клиник» и ООО «Профи Клиник.Ком».

Определением от 03.04.2019 исковое заявление принято судом к производству.

03.05.2019 от ответчика поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания.

В судебном заседании 14.05.2019 представитель истца поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1, передал суду копии:

- протокола №1 общего собрания учредителей ООО «Профи Клиник» от 20.06.2008;

- протокола б/н внеочередного общего собрания участников ООО «Профи Клиник» от 20.06.2013;

- приказа №1 от 27.06.2008,

- приказа №2 от 27.06.2008.

Представитель ответчика передал суду отзыв на иск, не возражал против привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, в порядке статьи 51 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

17.06.2019 от третьего лица поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 25.06.2019 представитель истца передал суду возражения на отзыв с приложением отчета №12057/19 об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 20.06.2019, копий договора №12057/19 от 07.06.2019, акта №12057/19 от 25.06.2019, квитанции об оплате отчета от 10.06.2019, заявление об изменении исковых требований, просил:

- признать недействительным договор купли-продажи №01/2017 от 22.12.2017, заключенный между истцом и ответчиком;

- применить последствия недействительности сделки: обязать ответчика возвратить истцу ортопантомограф ORTHOPHOS XG3 (2007 г.в. №104058) и радиовизиограф XIOS (2006 г.в. №05425), а истца вернуть ответчику оплаченные по договору денежные средства в размере 70 000 рублей.

Представитель третьего лица передал суду отзыв на иск.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для подготовки письменной позиции.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования, приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, удовлетворил ходатайство об отложении.

В судебном заседании 04.07.2019 представитель ответчика передал суду письменные объяснения по делу с приложением дополнительных документов, ходатайство о вызове свидетелей ФИО4, ФИО5, являющихся работниками ООО «Профи Клиник».

Представитель истца возражал против указанного ходатайства, а также против приобщения к материалам дела документов, приложенных к письменным объяснениям.

Суд удовлетворил ходатайство о вызове свидетелей.

05.07.2019 от ответчика поступили письменные пояснения.

В судебном заседании 01.08.2019 представитель истца передал суду возражения на письменные пояснения ответчика.

Представитель ответчика пояснил, что свидетель ФИО5 находится за пределами Российской Федерации, поэтому не явилась в судебное заседание.

Свидетель ФИО4 ответила на вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

26.08.2019 от ответчика поступила стенограмма допроса свидетеля ФИО4, письменные пояснения.

15.10.2019 от истца поступила стенограмма допроса свидетеля ФИО4

02.11.2019 от истца поступила письменная позиция с приложением дополнительных документов.

08.11.2019 от ответчика поступили письменные возражения по вопросу приобщения к материалам дела дополнительных документов, поступивших от истца.

Через систему «Мой Арбитр» от ответчика поступило заявление о смене фирменного наименования на ООО «Дентикль».

В судебном заседании 21.11.2019 представитель истца передал суду ходатайство об изменении исковых требований, просил признать недействительным договор купли-продажи основных средств №1 от 22.12.2017 года, заключенный между ООО «ПРОФИ КЛИНИК» (ОГРН 

<

***>) и ООО «ДЕНТИКЛЬ» ранее - ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (ОГРН 

<

***>). Применить последствия недействительности сделки: обязать ООО «ДЕНТИКЛЬ» ранее - ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (ОГРН 

<

***>) возвратить ООО «ПРОФИ КЛИНИК» (ОГРН 

<

***>) Ортопантомограф ORTHOPHOS XG3 (2007 г.в. № 104058) и Радиовизиограф XIOS (2006 г.в. № 05425), а ООО «ПРОФИ КЛИНИК» (ОГРН 

<

***>) вернуть ООО «ДЕНТИКЛЬ» ранее - ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (ОГРН 

<

***>) оплаченные по договору купли-продажи основных средств №1 от 22.12.2017 года денежные средства в размере 70 000 рублей.

Генеральный директор ООО «ПРОФИ КЛИНИК» ФИО6 заявил устное ходатайство об истребовании у Роспотребнадзора технического паспорта на спорное оборудование, акт санитарно-эпидемиологического обследования.

Свидетель ФИО5 ответила на вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования, приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, удовлетворил ходатайство об истребовании документов.

14.01.2020 от Управления Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по городу Санкт-Петербургу поступила копия санитарно-эпидемиологического обследования от 28.02.2018 №78-00-11/170-210-18 на 4-х листах. Управление пояснило, что технические паспорта на спорное оборудование должны находиться в учреждении, эксплуатирующем рентгеновскую аппаратуру.

Через систему «Мой Арбитр» от истца поступила стенограмма допроса свидетеля ФИО5

От ответчика поступили письменные пояснения по делу, к которым приложен проект мирового соглашения. Ответчик предлагает истцу передать Радиовизиограф и вернуть ООО «Дентикль» денежные средства в размере 20 000 рублей. Относительно заключения договора безвозмездного пользования спорного оборудования, заключенного между ФИО1 и ответчиком, пояснил, что данный договор был предоставлен ответчиком в орган, предоставивший медицинскую лицензию, текст договора был составлен сторонней организацией.

В судебном заседании 16.01.2020 представитель истца передал суду стенограмму допроса свидетеля ФИО5, ходатайство об истребовании у ответчика дополнительных документов.

Представитель ответчика передал суду стенограмму допроса свидетеля ФИО5

ФИО1 пояснил, что на договоре безвозмездного пользования спорным оборудованием не его подпись, и что он не являлся и не является собственником оборудования.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, удовлетворил ходатайство об истребовании документов.

В судебном заседании 13.02.2020 свидетель ФИО7 ответила на вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

Через систему «Мой Арбитр» от истца поступила стенограмма допроса свидетеля ФИО7

В судебном заседании 20.02.2020 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО «ПРОФИ КЛИНИК» ФИО6 было принято решение от 29.10.2018 года о прекращении полномочий генерального директора - ФИО1 и избрании на должность генерального директора ФИО6.

09.11.2018 в адрес Ответчика было направлено требование о передаче документов общества истца новому генеральному директору.

22.02.2019 ФИО1 частично передал документы представителю Общества согласно акту приема-передачи документов от 22.02.2019 года. В связи с чем, Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об истребовании данных документов у бывшего генерального директора Общества (дело А56-29998/2019).

Истец узнал из архивной базы данных 1С Бухгалтерия предприятия, которая была передана бывшим генеральным директором 22.02.2019 года, о том, что между истцом (Продавец) и ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (Покупатель) был заключен Договор №01/2017 от 22.12.2017 года, согласно которому истец передал ответчику следующее оборудование: Ортопантомограф ORTHOPHOS XG3 (балансовая стоимость 1 229 236,41 рублей) и Радиовизиограф XIOS (балансовая стоимость 234 140,27 рублей) за 70 000 рублей.

На дату заключения указанного договора функции единоличного исполнительного органа в обоих общества исполнялись ФИО1, который при этом также являлся единственным участником ООО «ПРОФИ КЛИНИК. КОМ» (ОГРН 

<

***>).

 Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из содержания пункта 5 статьи 45 Закона об обществах следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) установлено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие соблюдение процедуры одобрения договора купли-продажи от 22.12.2017.

Из отчета №12057/19 об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 20.06.2019 года, представленного истцом, следует, что рыночная стоимость спорного имущества по состоянию и в ценах на 22.12.2017г. составляет: 1 044 400 рублей без учета НДС.

Довод ответчика о том, что спорное оборудование к моменту его отчуждения было полностью самортизировано, является несостоятельным, поскольку бухгалтерские документы не влияют на техническое состояние исследуемого оборудования и результат оценки рыночной стоимости движимого имущества по состоянию и в ценах на 22.12.2017, о чем также указано на стр.11 Отчета об оценке.

В соответствие со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленный ответчиком акт дефектации является недопустимым доказательством, поскольку составлен 11.04.2019 года, спустя 1,5 года после продажи оборудования.

Довод Ответчика о том, что оборудование к моменту его продажи было неисправно и требовало ремонта также является необоснованным.

В подтверждение факта неисправности данного оборудования Ответчик представил суду:

- приказ №1/2016 от 16.01.2016 года 

-приказ№1/2017 от 16.01.2017 года

- акт приема-передачи групп объектов основных средств от 25.12.2017 года

- акт дефектации от 11.04.2019 года

Однако, акт дефектации от 11.04.2019 года указывает на то, что дефект выявлен в 2018 году, т.е. после продажи и передачи ответчику данного оборудования.

Кроме того, в приказах №1/2016 от 16.01.2016 года и №1/2017 от 16.01.2017 года не указаны какие конкретно неисправности имело данное оборудование, помимо этого также указаны неверный год выпуска и номер данного оборудования.

В акте приема-передачи групп объектов основных средств от 25.12.2017 года также не указано, что имеются какие-либо конкретные технические дефекты оборудования, что не позволяет сделать однозначный вывод о наличии данных дефектов и стоимости их устранения.

В судебном заседании 13.02.2020 ФИО7 – сотрудник Управления Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по городу Санкт-Петербургу дала пояснения по вопросу составления акта санитарно-эпидемиологического обследования №78-00-11/170-210-18 от 28.02.2018. Подтвердила факт исправности спорного оборудования на момент его осмотра 28.02.2018, а также указала, что в Управление не представлялась дефектная ведомость на данное оборудование.

В соответствие со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствие с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно указанной статье течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 срок исковой давности по искам о признании сделки недействительной в связи с нарушением порядка ее совершения и о применении последствий ее недействительности исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно (совместно с иными лицами) осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало (должно было узнать), что сделка совершена с нарушением закона, в том числе если оно непосредственно совершало сделку.

В случае если такое лицо находилось в сговоре с другой стороной сделки, - с момента, когда узнало (должно было узнать) лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

При отсутствии такого лица к моменту предъявления участником хозяйственного общества (членом совета директоров (наблюдательного совета)) требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал (должен был узнать) этот участник (член совета директоров (наблюдательного совета)).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В Постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13 указано, что данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.

Аналогичная правовая позиция также изложена в Определении ВАС РФ от 07.10.2013 N ВАС-8194/13 по делу N А50-9892/2012, Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2016 N Ф07-166/2016 по делу N А56-37890/2014, Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 N 13АП-28631/2015 по делу N А56-37890/2014.

Судом установлено, что решением единственного участника ООО «ПРОФИ КЛИНИК» (ОГРН 

<

***>) ФИО6 было принято решение от 29.10.2018 года о прекращении полномочий генерального директора ООО «ПРОФИ КЛИНИК» - ФИО1 и избрании на должность генерального директора ФИО6

Из материалов дела следует, что у Истца появилась реальная возможность узнать о нарушении его прав заключенным договором купли-продажи №01/2017 от 22.12.2017 с момента передачи ему части документов 22.02.2019 года.

С настоящим иском Истец обратился 28.03.2019 года, т.е. в пределах срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи основных средств №1 от 22.12.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Профи Клиник» (ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Дентикль» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Профи Клиник.Ком» (ОГРН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Дентикль» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Профи Клиник.Ком» (ОГРН 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Профи Клиник» (ОГРН 

<

***>) Ортопантомограф ORTHOPHOS XG3 (2007 г.в. №104058) и Радиовизиограф XIOS (2006 г.в. №05425).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Профи Клиник» (ОГРН 

<

***>) вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Дентикль» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Профи Клиник.Ком» (ОГРН 

<

***>) оплаченные по договору купли-продажи основных средств №1 от 22.12.2017 денежные средства в размере 70 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дентикль» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Профи Клиник.Ком» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Профи Клиник» (ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Жбанов В.Б.