АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3034/2024

30 июля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

в судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – Пак Т.А. по доверенности от 01.08.2023 № 27АА 1925381;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу единственного участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» ФИО1

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.01.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024

по делу № А73-17377/2022 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юрас»      (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

о включении требований в размере 355 000 руб. в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания»              (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 682429, Хабаровский край, с.п. Де-Кастринское, 

<

...>), 

У С Т А Н О В И Л:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.11.2022 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (далее – общество «ДВТК», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.11.2022 заявление общества с ограниченной ответственностью «Юрас» (далее – общество «Юрас») о признании должника несостоятельным (банкротом) и включении его требований в реестр требований кредиторов должника в общем размере 355 000 руб., в том числе основной долг в сумме 350 000 руб. по договору на оказание юридических услуг от 15.01.2021 № 1/01-2021 за период               январь-июнь 2021 года и расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 000 руб., принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве общества «ДВТК».

Определением суда первой инстанции от 06.04.2023 заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении общества «ДВТК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, в реестр требований кредиторов должника включены требования уполномоченного органа в общем размере 11 734 855 руб. 05 коп.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.07.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, требование общества «Юрас» в размере 355 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «ДВТК».

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.08.2023 общество «ДВТК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

09.11.2023 кредитор общество с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (далее – общество «Россыпи ДВ») обратилось в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре определения от 25.07.2023 по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного приказа от 01.10.2021 по делу № А73-15583/2021, на котором было основано заявленное обществом «Юрас» требование, и исключении требования общества «Юрас» из реестра требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.12.2023 определение суда первой инстанции от 25.07.2023 отменено по новым обстоятельствам.

По результатам повторного рассмотрения заявления общества «Юрас» определением суда первой инстанции от 31.01.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024, в удовлетворении требования общества «Юрас» отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 31.01.2024 и постановлением суда апелляционной инстанции от 06.05.2024, единственный участник (учредитель) общества «ДВТК» - ФИО1 (далее – заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований общества «Юрас».

Заявитель жалобы, ссылаясь на доказанность фактического оказания юридических услуг и вследствие этого, не соглашаясь с выводами судов об аффилированности общества «Юрас» и должника, мнимости договора от 15.01.2021, указывает на необходимость включения заявленной суммы требований в реестр кредиторов должника. ФИО1 считает, что привлечение общества «Юрас» являлось необходимым, так как представители должника специализировались на юридических услугах иной направленности.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, пояснил, что привлечение общества «Юрас» необходимо было для участия в налоговом споре, а не в общегражданском.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание окружного арбитражного суда не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, выслушав присутствующего в судебном заседании представителя заявителя кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не установил.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами обеих инстанций, между обществом «ДВТК» (клиент) в лице директора ФИО1 и обществом «Юрас» (исполнитель) в лице генерального директора ФИО4 подписан договор об оказании юридических услуг от 15.01.2021 № 1/01-2021 (далее – договор от 15.01.2021), по условиям которого клиент поручил, а исполнитель обязался оказать юридические услуги в рамках выездной налоговой проверки по решению уполномоченного органа от 24.12.2020 № 14-18/021017, в частности осуществить письменное и устное консультирование, досудебное оспаривание решения налогового органа, аудит документов, подготовить ответы на требования уполномоченного органа, принять участие в мероприятиях выездного контроля, сформировать линию защиты, подготовить письменные возражения.

Согласно пунктам 4.1, 4.3 договора от 15.01.2021 стоимость услуг составляет 35 000 руб. за январь 2021 года, далее – 70 000 руб. в месяц, услуги оплачиваются клиентом ежемесячно в течение пяти дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных услуг.

За период с 15.01.2021 по 15.06.2021 сторонами договора от 15.01.2021 подписаны акты сдачи-приемки юридических услуг на сумму 350 000 руб.

В связи с неоплатой обществом «ДВТК» юридических услуг общество «Юрас» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о выдаче судебного приказа на взыскание указанной суммы (дело                        № А73-15583/2021).

01.10.2021 по делу № А73-15583/2021 Арбитражным судом Хабаровского края выдан судебный приказ о взыскании суммы долга в размере 350 000 руб. и 5 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.10.2023 по делу № А73-15583/2021 судебный приказ от 01.10.2021 по кассационной жалобе кредитора общества «ДВТК» - общества с ограниченной ответственностью «СВМ» отменен. Мотивом отмены явилось наличие сомнений в реальности правоотношений между сторонами договора от 15.01.2021, в том числе свидетельствующих о мнимости данной сделки.

Отмена судебного приказа от 01.10.2021 послужила основанием для принятия 21.12.2023 Арбитражным судом Хабаровского края решения об отмене определения суда первой инстанции от 25.07.2023 по новым обстоятельствам.

Повторно разрешая спор и отказывая обществу «Юрас» в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями пункта 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 9 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», правовым подходом, сформулированным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 309-ЭС18-9470, и исходил из того, что правоотношения по оказанию юридических услуг, оформленные договором от 15.01.2021 и актами к нему, возникли между фактически аффилированными лицами и носили формальный характер, направленный на формирование фиктивной задолженности, а также на получение обществом «Юрас» статуса кредитора с целью оспаривания требований конфликтующих с должником других кредиторов.

Судами обеих инстанций принято во внимание отсутствие в актах расшифровки юридических услуг, непринятие обществом «Юрас» мер к взысканию задолженности после получения судебного приказа от 01.10.2021; отсутствие деловой переписки между сторонами, несмотря на неоплату по договору; а также неотражение операций по сделке в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности.

Оснований не согласиться с выводами судов обеих инстанций у судебной коллегии окружного арбитражного суда не имеется.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суды, действуя в рамках судейского усмотрения и оценивая представленные в материалы дела доказательства, оценивают их в совокупности наряду с другими доказательствами.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника. В случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

В таких случаях основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, безусловно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533 и от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)).

Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784 также отмечено, что для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

В связи с этим при рассмотрении дел о банкротстве суды обязаны проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом, в частности проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В данном споре общество «Юрас» обращаясь 20.10.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании общества «ДВТК» банкротом, ссылалось на вступивший в законную силу и устанавливающий наличие и размер задолженности судебный приказ от 01.10.2021, который впоследствии отменен.

Исследуя правоотношения сторон договора от 15.01.2021 на предмет наличия между ними аффилированности, суд первой инстанции учел не только представление интересов общества «Юрас» и должника одним лицом – ФИО5, но и оценил длительные деловые отношения между Пак Т.А. и директором общества «Юрас» ФИО4, а также экономическую целесообразность заключения договора от 15.01.2021 при наличии у должника двух представителей, оказывающих юридические услуги.

Более того, возражающие кредиторы обоснованно обратили внимание на отсутствие в актах расшифровки оказанных исполнителем в каждом периоде услуг и представление отчёта исполнителя с конкретизацией проделанной работы в период с 25.01.2021 по 15.06.2021 в суд только 20.06.2023.

Таким образом, оценив установленные обстоятельства и представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества «Юрас» о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Кассационная жалоба не содержит существенно значимых доводов, свидетельствующих о допущенных судебными инстанциями ошибках, повлекших принятие незаконных судебных актов, и в целом направлена на преодоление выводов судебных инстанций, что не допустимо в суде кассационной инстанции в силу статей 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.01.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу № А73-17377/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           А.А. Шведов

 

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков