Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-84115/22

29 мая 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 мая 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "СКАНЮГО-ВОСТОК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы участнику общества, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 10.05.2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «СКАНЮГО-ВОСТОК» об обязании предоставить в течение 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в силу решения суда заверенные копии (либо электронные сканобразы документов, подписанные электронной цифровой подписью) следующих документов:

- список участников общества на текущую дату, подписанный генеральным директором Общества;

- документы, содержащие сведения о составе органов управления общества, а также о лицах, имевших право давать обязательные для общества указания либо имевших возможность иным образом определять его действия либо справку об отсутствии в Обществе указанных документов;

- справка об аффилированных лицах Общества на текущую дату, подписанная генеральным директором Общества;

- действующий трудовой договор с генеральным директором Общества (включая доп. соглашения к нему) и положение о генеральном директоре Общества либо справку об отсутствии запрашиваемых документов;

- копии действующих лицензий, сертификатов и свидетельств о членстве в СРО либо справку об отсутствии запрашиваемых документов;

- сведения о принадлежащих обществу долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где общество является участником/акционером;

- перечень структурных подразделений, филиалов и представительств общества;

- аудиторское заключение за 2021 год;

- реквизиты расчетных и иных счетов, открытых обществом в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 в электронном виде (по каждому счету отдельно в формате excel);

- заверенные копии документов, подтверждающих совершение обществом крупных сделок;

- документы, подтверждающие права общества на доли в уставных капиталах/ акции других обществ; - сведения о наличии обременении имущества общества с указанием лица, в пользу которого имеется обременение;

- заключения (отчеты) об оценке имущества общества;

- реестр банковских операций за период с 01.01.2019 по 01.10.2022 по всем банковским счетам общества (в формате excel, выгрузка из 1С) с указанием даты операции, суммы операции, назначения платежа, номеров платежных поручений и остатка на счете после проведения операции;

- сведения об остатках денежных средств на банковских счетах (в формате exel, выгрузка из 1С) по состоянию на 01.01.2019, 30.04.2019, 30.06.2019, 30.09.2019, 31.12.2019, 30.04.2020, 30.06.2020, 30.09.2020, 31.12.2020, 30.04.2021, 30.06.2021, 30.09.2021, 31.12.2021, 30.04.2022, 30.06.2022, 30.09.2022;

- пояснительную записку за подписью генерального директора о причинах увеличения на 90% фонда оплаты труда (с 35 млн. руб. в п/п 2021 до 67 млн руб. в п/п 2022) при общем снижении всех остальных показателей деятельности общества в среднем на 49% с предоставлением расшифровки статей расходов (оклад, премия, отпускные, прочие выплаты работникам);

- заверенные копии документов, подтверждающих заключение и исполнение сделки с ООО «ЖВМЗ» на сумму 550 000 000 руб., сведения о которой отражены в разделе финансовые вложения.

Также истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 100 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В судебном заседании, открытом 04 мая 2023 года, истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уточнении предмета исковых требований, согласно которому истец, в связи с предоставлением ответчиком части запрошенных документов, просил обязать ООО «Скан-Юго-Восток» (ИНН 

<

***>) предоставить ФИО2 в течение 3 (трех) рабочих дней с даты вступления в силу решения суда заверенные копии (либо электронные скан-образы документов, подписанные электронной цифровой подписью) следующих документов:

- Аудиторское заключение за 2021 год

- Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 в электронном виде (формат excel) по каждому счету отдельно.

Также истец просил взыскать с ООО «Скан-Юго-Восток» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 50 000,00 (пятидесяти тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Уточнения судом приняты в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 11, 12, 65.2, 308.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить исковые требования без удовлетворения.

В судебном заседании, открытом 04 мая 2023 года, судом объявлена перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 10 мая 2023 года.

10 мая 2023 года судебное заседание продолжено после окончания перерыва.

После окончания перерыв истец в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежащего истца.

Представитель ответчика после окончания перерыва против удовлетворения уточненных исковых требований возражал.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом, ФИО2 является участником ООО «СКАНЮГО-ВОСТОК» (далее – Общество), владеющим долей участия в размере 1/6 уставного капитала указанного Общества, что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

08 августа 2022 года истец направил в Общество с требованием о предоставлении копий документов ООО «СКАНЮГО-ВОСТОК».

Требование Обществом получено 17 августа 2022 года.

Вместе с тем, как указал истец, на момент обращения в суд с исковым заявлением Обществом не были предоставлены все документы, поименованные в требовании.

Кроме того, 06 октября 2022 года истцом в адрес ответчика по электронной почте был направлен дополнительный запрос о предоставлении документов, ответчик на который, согласно доводам истца, по состоянию на день обращения в суд с исковым заявлением им получен не был.

Учитывая изложенное, ФИО2, ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов как участника ООО «СКАНЮГО-ВОСТОК», обратился в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ)

Пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Согласно п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества

При этом, в силу п. 2 ст. 50 названного Закона общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 4 названной статьи Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 п. 2 настоящей статьи.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 2 Информационного письма № 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является 4 основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд установил, что все запрошенные истцом документы, имеющиеся у Общества, на момент рассмотрения искового заявления по существу представлены ответчиком ФИО2 Документы направлены письмами от 16.11.2022г., от 08.02.2023г. Также документы были направлены 15.09.2022г. и 02.05.2023г. посредством электронной почты.

Сведения об отсутствии в Обществе части запрошенных истцом документов в Обществе приведены ответчиком в справках от 21.04.2023г., копии которых представлены в материалы дела.

Как отмечено ранее, согласно принятым судом уточнениям, представленным ФИО2 04 мая 2023 года, истцом было заявлено требование о передаче Обществом копий Аудиторского заключения за 2021 год, Оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 в электронном виде (формат excel) по каждому счету отдельно.

Вместе с тем судом установлено, что вышеуказанные оборотно-сальдовые ведомости были направлены Обществом в адрес истца по электронной почте 15.09.2022г. и повторно 02.05.2023г.

В п. 8 Информационного письма № 144 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В отношении требования о предоставлении аудиторского заключения за 2021 год судом установлено, что согласно письменным обоснованным пояснениям ответчика, данный документ не может быть предоставлен ввиду его отсутствия, так как аудиторская проверка не проводилась.

Довод истца о том, что обязанность по составлению аудиторского заключения следует из закона, в данном случае не опровергает обстоятельств фактического отсутствия у Общества данного документа.

При этом суд учитывает, что согласно пояснениям ответчика, которые не опровергнуты истцом, невозможность своевременного предоставления ФИО2 запрошенных им документов Общества была обусловлены значительным объемом документации Общества.

Частично запрошенные документы на момент обращения в суд с исковыми требованиями уже были направлены Обществом по адресу электронной почты, указанной в требовании о предоставлении документов.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С учетом изложенного, а также исходя из совокупности из иных обстоятельства настоящего дела, суд приходит к выводу, что ответчик при исполнении обязанностей по предоставлению запрошенных истцом документов действовал добросовестно.

Поскольку спорные документы Общества на момент рассмотрения судом спора по существу переданы истцу в полном объеме, основания для возложения на ответчика обязанности передать истцу копии уже переданных документов отсутствуют.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований в части обязания ответчика передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов ООО «СКАНЮГО-ВОСТОК» следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований требование о взыскании судебной неустойки также не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В абзаце 4 пункта 2 Информационного письма № 144 указано, что если после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска. Если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Поскольку запрашиваемые истцом документы в полном объеме представлены обществом после принятия к производству искового заявления по настоящему делу (31.10.2022г.), расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежат отнесению на ответчика в силу положений статьи 110 АПК РФ и вышеприведенных разъяснений.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ООО "СКАНЮГО-ВОСТОК" в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

 

Судья                                                                                                              Е.В. Дубровская