ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-90083/20-125-466

г. Москва

10 августа 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2020 года 

Решение в полном объеме изготовлено 10 августа 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Смысловой Л.А. 

при ведении протокола секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПУС КОСМЕТИКС" (125080 МОСКВА ГОРОД ШОССЕ ВОЛОКОЛАМСКОЕ 1 1 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2004, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГААЛ-С" (107031 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ДМИТРОВКА Б. ДОМ 32СТРОЕНИЕ 4 ЭТАЖ 1 КОМ 43, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2002, ИНН: 

<

***>)

о признании договора недействительным.

при участии представителей 

от  истца – ФИО2 по доверенности от 01.10.2019 №б/н

от  ответчика – ФИО3 по доверенности от 15.08.2019 №б/н          

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "КАПУС КОСМЕТИКС"  обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "ГААЛ-С"  о признании  недействительным Договор уступки требования (цессии) по договору № 01/03 от 31.03.2015, заключенный 26.06.2019 между ООО «ГААЛ-С» и ООО «Оберон».

Истец требования по иску поддержал в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца и ответчика, оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил, что заявленные требования не обоснованы и не подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям. 

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 31.03.2015 между ООО «Оберон» (ИНН 

<

***>, далее - исполнитель, цедент) и ООО «Капус Косметикс» (далее - заказчик, истец) был заключен Договор № 01/03 (далее -договор), в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства выполнять задания заказчика, указанные в приложениях к договору, а заказчик обязан принять и оплатить стоимость продукции.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что выполняя условия договора, исполнитель разработал и изготовил этикетки, наклейки, аннотации для указанной в приложениях к договору продукции на общую сумму в размере 131 626 888,98 руб., о чем межу заказчиком и исполнителем были подписаны акты: Акт выполненных работ № 25, счет-фактура № 25, Акт выполненных работ № 26, счет-фактура № 26, Акт выполненных работ № 43, счет-фактура № 43, Акт выполненных работ № 56, счет-фактура № 56, Акт выполненных работ № 22, счет-фактура № 22, Акт выполненных работ № 46, счет-фактура № 46, Акт выполненных работ № 62, счет-фактура № 62, Акт выполненных работ № 104, счет-фактура № 104 на общую сумму 131 626 888,98 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что Истец оплатил исполнителю следующими двумя способами: деньгами: в общей сложности истец произвел оплату по договору на сумму в размере 43 407 406,95 руб., что подтверждается подписанными между сторонами договора Актом сверки взаимных расчетов за период: Январь 2015 г. - сентябрь 2017 г. и Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 26.12.2017. и продукцией: после оплаты деньгами задолженность истца перед исполнителем составила 88 219 482,03 руб., в связи чем, преследуя цель погасить данную задолженность, истец в период с 03.07.2017 по 15.05.2019 передал исполнителю продукцию на общую сумму в размере 88 145 003,47 руб., что подтверждается товарными накладными № № 2222, 2225, 2229, 2230, 2231, 2236, 2240, 2244, 2254, 2259, 2265, 2266, 2269, 2280, 2281, 2283, 2284, 2289, 2290, 2291, 2292, 2299, 2300, 2303, 2308, 2309, 2310, 2311, 2313, 2312, 2316, 2318, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 76, 77, 78, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 85, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 113, 115, 117, 118, 119, 120, 121, 123, 124, 125, 126, 127, 128, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148, 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156,157, 158, 159, 160, 161, 162, 163, 164, 165, 166, 167, 168,169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176, 177, 178, 180, 181, 182, 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 191, 193, 194, 195, 196, 197, 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207, 208, 209, 210, 211, 212, 213, 215,  1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43 на общую сумму 88 145 003,47 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что по итогам взаиморасчетов сторон договора на 16.05.2019 задолженность заказчика перед исполнителем составила 74 478,56 руб.

26.06.2019 между исполнителем и ООО «ГААЛ-С» (ИНН 

<

***>, далее -цессионарий, ответчик) был заключен Договор уступки требования (цессии) по договору № 01/03 от 31.03.2015 (далее - соглашение), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает требования к заказчику по договору в полном объёме со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемыми частями договора. В передаваемые по соглашению права требования стороны включили: права требования стоимости работ в размере 17 028 499,96 руб.; права требования, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право требовать уплату пени за несвоевременную оплату, право на проценты.

Истцом указано на то, что согласно вступившему в силу решению Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2019 по делу № А40-223559/19-62-1921 с истца в пользу цессионария взыскана сумма задолженности по договору в размере 17 028 499,96 руб., которая была зафиксирована исполнителем 31.12.2018.

В связи с чем, истец указывает на то, что вступление в силу указанного решения суда повлекло за собой неосновательное обогащение ответчика в размере исполнения заказчика, принятого цедентом в 2019 году на сумму в размере 16 954 021,40 руб.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, в силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

По смыслу п. 2 ст. 390 ГК РФ, при уступке цедентом должно быть соблюдено, среди прочего, условия о том, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

В связи с чем, в порядке ст. 166, 167, 390 ГК РФ истец просит  признать  недействительным Договор уступки требования (цессии) по договору № 01/03 от 31.03.2015, заключенный 26.06.2019 между ООО «ГААЛ-С» и ООО «Оберон» на том основании, что на момент заключения договора цессии задолженность не существовала.

Ответчик требования по иску не признал согласно доводам отзыва, которые суд находит обоснованными. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Между Ответчиком и ООО «ОБЕРОН», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> был заключен 26 июня 2019 г. договор уступки требования (цессии) по договору № 01/03 от 31 марта 2015. 

В соответствии с п. 4, указанного договора, ООО «ОБЕРОН» передало Ответчику право требования к Истцу стоимости работ в размере 17 028 499,96 рублей. 

По акту приема-передачи документов от 26 июня 2019 г. ООО «ОБЕРОН» передало Ответчику оригиналы: договора № 01/03 от 31.03.2015 г. с приложениями, заключенного между ООО «ОБЕРОН» и Истцом; оригиналы документов первичного бухгалтерского учета (счета, акты, накладные и т.п.), подтверждающие сумму долга Истца перед ООО «ОБЕРОН» в размере 17 028 499,96 рублей; текст досудебной претензии № 19/9/А от 02.04.2019 г. с документами подтверждающими ее направление в адрес Истца. 

Ответчик, в установленном законом порядке, подал иск к Истцу о взыскании долга в размере 17 028 499.96 рублей по договору № 01/03 от 31.03.2015 г. 

Арбитражным судом города Москвы указанный иск Ответчика к Истцу в порядке установленном законодательством Российской Федерации, был рассмотрен, о чем 23 сентября 2019 г. Арбитражным судом города Москвы было вынесено решение по делу № А40-223559/2019-62-1921 о взыскании с ООО «Капус Косметикс» в пользу ООО «ГААЛ-С» суммы долга в размере 17 028 499,96 рублей и государственной пошлины в размере 108 143 рублей, указанное решение суда вступило в законную силу 28 октября 2019 г. 

Таким образом, обстоятельство наличие долга Истца перед Ответчиком в размере 17 028 499,96 рублей не подлежит доказываю, поскольку установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-223559/2019-62-1921.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В обоснование иска Истцом представлены акты, счета-фактуры, товарные накладные о якобы исполнении Истцом договора № 01/03 от 31.03.2015 г. 

Указанные документы не соответствует требованиям ст. 67 АПК РФ об относимости доказательств, поскольку не содержат каких-либо сведений об обстоятельствах заключения, исполнения договора уступки требования (цессии) по договору № 01/03 от 31 марта 2015, заключенного 26 июня 2019 г. между Ответчиком и ООО «ОБЕРОН», о признании недействительным которого Истцом подан иск по настоящему делу. 

Кроме того, согласно разъяснениям данным в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка.

Таким образом, Истец не представил каких-либо доказательств о нарушении какого-либо его права или охраняемого законом интереса в результате заключения 26 июня 2019 г. договора уступки требования (цессии) по договору № 01/03 от 31 марта 2015, между Ответчиком и ООО «ОБЕРОН».

Доводы иска о погашении задолженности Истца по договору № 01/03 от 31.03.2015 г. по настоящему иску, повторяют содержание апелляционной и кассационной жалоб, ранее поданных в суд по делу № А40-223559/2019-62-1921.

Таким образом, Истец фактически оспаривает размер задолженности ООО «Капуе Косметике» перед ООО «ГААЛ-С», установленный вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-223559/2019-62-1921.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Президиум ВАС РФ своим Постановлением от 20.11.2012 г. № 2013/12 указал, что признание преюдициального значения судебные решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 г. № 57 разъяснено, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Конституционный суд РФ в Определении от 06.11.2014 г. № 2528-0 указал, что в системе правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 АПК РФ означает, что фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (Определения Конституционного Суда РФ от 21.03.2013 г. №407-0, от 16.07.2013 г. № 1201-О, от 24.10.2013 г.№ 1642-Оидр.).

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 г. № 30-П разъяснено, что в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Исходя из данных условий, признание договора уступки права требования № 01/03 от 31.03.2015 не имеет оснований.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, проанализировав условия договора, суд пришел к выводу о том, что в данном случае не имеется оснований, предусмотренных ст. 166, 167  Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора цессии № 01/03 от 31.03.2015 недействительным, так как судом не усматривается оснований соответствующих закону.

Расходы по госпошлине распределены на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 10, 12, 166, 167, 168, 170, 173, 174, 395, 422, 1102, 1104, 1105 ГК РФ, ст.ст. 9, 27, 64, 65, 71, 75, 167-170, 176 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Л.А. Смыслова