АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-7376/2018

26 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

при участии ФИО1, являющегося 

директором общества с ограниченной ответственностью «Атмосфера»,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

общества с ограниченной ответственностью «Атмосфера»

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.08.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022

по делу № А11-7376/2018

по иску ФИО2  и 

ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Атмосфера»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  и 

ФИО1 

о признании недействительным решения единственного участника общества 

и о восстановлении прав на доли в уставном капитале

и   у с т а н о в и л : 

ФИО2 и ФИО3 (далее – истец-1, истец-2) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Атмосфера» (далее – ООО «Атмосфера», Общество) и ФИО1 о признании недействительным решения единственного участника Общества от 10.12.2015 о перераспределении долей вышедших из состава участников ООО «Атмосфера» ФИО2 и ФИО3 в пользу ФИО1 и о восстановлении в правах участников ООО «Атмосфера» ФИО2 и ФИО3 с долями в размере 20 процентов от уставного капитала Общества у каждого.

Исковые требования мотивированы тем, что утрата истцами долей в уставном капитале Общества стала следствием неправомерных действий его участника (ФИО1); надлежащим способом восстановления нарушенного права считают признание за ними права на доли в уставном капитале ООО «Атмосфера».

Арбитражный суд Владимирской области решением от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022, удовлетворил иск частично: признал за ФИО2 и ФИО3 право на доли в уставном капитале ООО «Атмосфера» в размере 20 процентов от уставного капитала Общества за каждым с одновременным лишением ФИО1 права на данные доли; отказал в удовлетворении остальной части иска. Суды установили, что истцы лишились права на долю в уставном капитале ООО «Атмосфера» в размере 20 процентов каждый помимо своей воли, в результате противоправных действий третьих лиц. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что истцы подлежат восстановлению в правах участников Общества с долей в уставном капитале в размере 20 процентов каждый, с прекращением права ФИО1 на долю уставного капитала в размере 40 процентов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Атмосфера» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель жалобы считает ошибочным вывод судов о том, что ФИО3 не подписывал заявление о выходе из состава участников Общества, поскольку судебная экспертиза не опровергла подлинность подписи истца-2. 

Заявитель полагает, что выводы судов двух инстанций в отношении решения единственного участника Общества от 10.12.2015 носят противоречивый характер (либо имеет, либо не имеет юридической силы), а также пропуск срока на обжалование данного решения и одновременно с этим восстановление истцов в правах участников Общества. 

По мнению кассатора, отказав истцам в уточнении иска в части заявления о признании недействительным решения единственного учредителя Общества от 11.12.2015 № 2, суд фактически неправомерно рассмотрел и удовлетворил данное требование.

Ответчик настаивает на том, что суды неправомерно восстановили права истцов на участие в Обществе с долями по 20 процентов у каждого, поскольку указанные лица не оплатили свои доли в уставном капитале Общества; ссылка суда на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2010 по делу № А11-16519/2009 по иску ФИО1 к ФИО2 и ФИО3 об исключении участников из Общества несостоятельна, так как в рамках названого дела суд не исследовал обстоятельства оплаты истцами доли в уставном капитале ООО «Атмосфера». 

Истцы в отзыве на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ФИО2 и ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав ФИО1 в судебном заседании, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, общество с ограниченной ответственностью «Инроссервис» (в настоящее время – ООО «Атмосфера» в связи со сменой наименования) 21.09.1998 зарегистрировано администрацией города Мурома в качестве юридического лица.

По состоянию на 02.12.2015 участниками Общества являлись ФИО1 с долей уставного капитала 60 процентов, ФИО2 и ФИО3, владевшие по 20 процентов уставного капитала каждый.

Единственный учредитель Общества ФИО1 10.12.2015 принял решения о следующем:

– об утверждении поданных в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и пунктом 4.6 устава Общества заявлений ФИО3 и ФИО2 от 02.12.2015 о выходе из состава участников общества, обладавших 20 процентами долей в уставном капитале Общества у каждого с последующей передачей данных долей Обществу; 

– о распределении доли размером 40 процентов от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 3360 рублей, единственному оставшемуся участнику общества ФИО1; 

– об утверждении размера доли оставшегося участника общества – ФИО1 в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 8400 рублей;

– о проведении государственной регистрации изменений, вносимых в связи с выходом из состава участников и передачей в Общество части уставного капитала, в сроки в соответствии с действующим законодательством.

Единственным участником Общества ФИО1 11.12.2015 принято решение, в том числе, об увеличении уставного капитала за счет вклада этого участника до 10 000 рублей и об утверждении новой редакции устава Общества. 

На основании данного решения в ЕГРЮЛ внесены изменения о составе участников Общества, согласно которым единственным участником ООО «Атмосфера» является ФИО1

Как указывают истцы, в ноябре 2017 года им стало известно о принятом ФИО1 решении от 10.12.2015.

ФИО2 и ФИО3 волеизъявление на выход из состава участников ООО «Атмосфера» не выражали, заявлений от 02.12.2015 о выходе из состава участников Общества не подписывали, в связи с этим, полагая, что решение от 10.12.2015 является ничтожным, обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В обоснование иска ФИО2 и ФИО3 указали на отсутствие у них волеизъявления на выход из Общества, поскольку они не составляли и не подавали заявлений о выходе.

С целью проверки позиции истцов судом назначалась почерковедческая экспертиза по вопросу о том, кому принадлежат подписи в заявлениях от 02.12.2015 о выходе ФИО2 и ФИО3 из ООО «Атмосфера».

Согласно экспертному заключению от 26.04.2019 № 341/3-1.1, выполненному ФБУ «Владимирская лаборатория судебной экспертизы Минюста России», подпись от имени ФИО2 в заявлении о выходе от 02.12.2015 выполнена не самим ФИО2, а другим лицом. Установить ФИО3 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО3 в заявлении о выходе от 02.12.2015 не представилось возможным, так как недостаточен объем идентификационной значимости выявленных совпадающих и различающихся признаков в виду малого объема графической информации, содержащейся в подписи.

Определением суда первой инстанции от 22.10.2019 была назначена дополнительная судебная экспертизы с постановкой того же вопроса.

Из заключения от 13.11.2019 № 1106/3-1.1, подготовленного ФБУ «Владимирская лаборатория судебной экспертизы Минюста России», следует, что установить кем самим ФИО3 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО3 в заявлении о выходе от 02.12.2015 не представляется возможным.

В ходе доследственной проверки (материал КУСП 144/34319 от 13.12.2017) ФИО1 утверждал, что спорные заявления были направлены ФИО2 и ФИО3 почтовой связью и получены Обществом; оригиналы конвертов хранятся в ООО «Атмосфера» и по требованию могут быть представлены. Однако на предложения суда ответчики не представили подлинные конверты, в которых получены заявления истцов о выходе из Общества и оригиналы описей о вложении.

В связи с изложенным, оценив в совокупности доказательства подачи заявления о выходе из состава участников Общества ФИО3, арбитражные суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявления о выходе из Общества истцы не только не направляли в ООО «Атмосфера», но и не оформляли их, в связи с чем восстановили данных лиц в правах участников Общества.

Установив, что о решении единственного учредителя ООО «Инроссервис» ФИО1 от 10.12.2015, ФИО2 и ФИО3 узнали в ноябре 2017 года, суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности для обжалования решения ФИО1, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Вместе с тем решение ФИО1 от 10.12.2015, принятое в качестве единственного участника Общества, о перераспределении в свою пользу долей ФИО2 и ФИО3 основано исключительно на том, что указанные лица вышли из состава участников Общества. Однако данное обстоятельство не нашло подтверждения в ходе судебного разбирательства, а потому перераспределение долей, имеющих собственников, противоречит действующему законодательству, а потому является незаконным. С учетом изложенного суд округа отклоняет доводы Общества о наличии в указанной части противоречий в судебных актах.

Довод заявителя о необоснованном рассмотрении судами нового требования о признании недействительным решения единственного участника Общества от 11.12.2015, кассационная коллегия считает несостоятельным в силу следующего. 

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленумов от 09.12.1999) разъяснено: в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, а также решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. 

Суд установил, что решение единственного участника ООО «Атмосфера» от 11.12.2015 об увеличении уставного капитала Общества и об утверждении новой редакции устава Общества принято в отсутствие необходимого числа голосов (кворума), поскольку на собрании присутствовал лишь один участник (ФИО1) из трех, в связи с чем в силу пункта 6 статьи 43 корпоративного закона и пункта 24 постановления Пленумов от 09.12.1999 правомерно признал это решение не имеющим юридической силы и не влекущим правовых последствий.

В связи с этим суд обоснованно удовлетворил иск ФИО2 и ФИО3 частично, восстановив их в правах и обязанностях участников юридического лица в размере по 20 процентов у каждого, исходя из величины уставного капитала Общества в размере 8 400 рублей.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном понимании кассатором норм права, подлежащих применению к настоящему спору в совокупности обстоятельств дела, и не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Несогласие заявителя с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.08.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу № А11-7376/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атмосфера» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова