﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-46881/2019

Дело № А49-1097/2017

г. Казань

12 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Хасановой А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Пензенской области представителей:

Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области –Красовского О.А., доверенность от 03.10.2019,

Богачева Алексея Михайловича – Сутямовой Т.В., доверенность от 19.03.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Богачева Алексея Михайловича 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019

по делу № А49-1097/2017

по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи от 22.01.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Вавилон» и Богачевым Алексеем Михайловичем, и применении последствий его недействительности, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вавилон»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 07.02.2017 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Конкина Алексея Васильевича о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Вавилон».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.02.2017 заявление индивидуального предпринимателя Конкина Алексея Васильевича признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузькин Денис Владимирович.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.08.2017 завершена процедура наблюдения, общество с ограниченной ответственностью «Вавилон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузькин Денис Владимирович.

Федеральная налоговая служба (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 22.01.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Вавилон» и Богачевым Алексеем Михайловичем, применении последствий его недействительности в виде обязания Богачева Алексея Михайловича возвратить денежные средства в размере 787 800 руб. в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2019 признан недействительным договор купли-продажи от 22.01.2016 автомобиля ГАЗ 331063 (VIN Х96331063Е1055977, 2014 года выпуска), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Вавилон» и Богачевым Алексеем Михайловичем, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Богачева Алексея Михайловича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вавилон» рыночной стоимости автомобиля в размере 909 000 руб., а также расходы по оплате судебной экспертизы в размере 10 000 руб. Восстановлено право требования Богачева Алексея Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «Вавилон» в размере 191 200 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Александрова А.И. суд апелляционной инстанции определил перейти к рассмотрению заявления уполномоченного органа о признании недействительным договора купли-продажи от 22.01.2016 и применении последствий его недействительности по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку судом апелляционной инстанции было установлено несоответствие резолютивной части определения суда первой инстанции, объявленной в судебном заседании первой инстанции 20.03.2019, и резолютивной части полного текста обжалуемого определения, что является безусловным основанием к отмене судебного акта.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 определение Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2019 отменено. Принят новый судебный акт. Признан недействительным договор куплипродажи от 22.01.2016 автомобиля ГАЗ 331063 (VIN Х96331063Е1055977, 2014 года выпуска), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Вавилон» и Богачевым Алексеем Михайловичем. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Богачева Алексея Михайловича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вавилон» рыночной стоимости автомобиля в размере 909 000 руб. Восстановлено право требования Богачева Алексея Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «Вавилон» денежных средств в размере 191 200 руб.

Дополнительным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 с Богачева Алексея Михайловича  в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Вавилон» взысканы 10 000 руб. в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019, Богачев Алексей Михайлович обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд. Считает ошибочными выводы судов о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, так как на момент совершения сделки обязанности директора на Богачева А.М. возложены не были. Полагает, что суд необоснованно принял в качестве доказательств подтверждения хорошего технического состояния автомобиля пояснения генерального директора должника Глазкова А.В.

В своем отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Кузькин Денис Владимирович, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, просит оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видео-конференц-связи организованной при содействии Арбитражного суда Пензенской области.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Экспресс-Волга-Лизинг» заключен договор лизинга от 31.10.2014 №784л/14-В, предметом которого было предоставление должнику в финансовую аренду автомобиля по условиям которого лизингополучатель (должник) обязуется выплатить лизинговые платежи в общей сумме1 250 400 руб.

Впоследствии указанные стороны заключили договор от 11.01.2016 купли-продажи указанного транспортного средства ГАЗ 331063, 2014 г.в., VIN Х9633106Е1055977 по цене 191 200 руб.

Затем между должником и Богачевым А.М. был заключен договор от 22.01.2016 купли-продажи транспортного средства ГАЗ 331063, 2014 года выпуска. 

В пункте 2.1 договора стороны установили стоимость автомобиля в размере 191 200 руб.

Оплата стоимости автомобиля Богачевым А.М. произведена двумя платежами на сумму 40 000 руб. (22.01.2016) и на сумму 151 200 руб. (14.12.2016).

Богачев А.М. впоследствии по договору купли-продажи от 14.03.2016 продал спорное транспортное средство Бараеву Ю.З. за 191 200 руб.

Посчитав, что договор от 22.01.2016 купли-продажи транспортного средства ГАЗ 331063, заключен с заинтересованным лицом при неравноценном встречном исполнении, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, уполномоченный орган обратился в суд с настоящим заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные уполномоченным органом требования, судебные инстанции исходили из доказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как усматривается из материалов дела, судом первой инстанции для определения рыночной стоимости спорного транспортного средства была назначена судебная экспертиза.

В соответствии с представленным в материалы дела заключением эксперта от 19.10.2018 №154 (с учетом письменных пояснений от 11.03.2019), рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату совершения сделки составляла 909 000 руб.

Доказательства недостоверности стоимости транспортного средства, определенной экспертом, в материалах дела не представлены.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемого договора куплипродажи у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед уполномоченным органом, что подтверждается решением о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 19.12.2016  № 22, на общую сумму 574 666 руб. 10 коп., кроме того обществу за 2012-2014 годы доначислен налог в сумме 6 971 548 руб. и исчислены пени за несвоевременную уплату налогов на общую сумму 2 197 735 руб. 70 коп.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

При рассмотрении настоящего обособленного спора установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик являлся заместителем директора должника, то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом. Следовательно, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности и цели причинения вреда кредиторам предполагается.

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, при наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, учитывая, что отчуждение имущества произошло по существенно заниженной стоимости, а контрагентом по сделке выступало заинтересованное лицо, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о признании договора купли-продажи от 22.01.2016 автомобиля ГАЗ 331063 (VIN Х96331063Е1055977, 2014 года выпуска) недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия недействительности сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции.

Так, относительно доводов заявителя кассационной жалобы о покупке ответчиком транспортного средства за ту же стоимость, по которой его изначально приобрел должник, судом апелляционной инстанции правомерно указано, что стоимость, за которую лизингополучатель приобретает впоследствии имущество, являвшееся предметом лизинга, не отражает его действительную рыночную стоимость на момент заключения договора купли-продажи между лизингодателем и лизингополучателем.

Ввиду отсутствия в материалах дела относимых и допустимых доказательств, очевидно свидетельствующих о неудовлетворительном качестве проданного товара, в частности о недостатках, влияющих на его эксплуатационные характеристики и, как следствие на его рыночную стоимость, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены и доводы заявителя о неудовлетворительном техническом состоянии автомобиля.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия считает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции принято при правильном применении норм материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу № А49-1097/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья						Э.Г. Баширов

 

Судьи									Е.В. Богданова   

 

А.А. Минеева