АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3150/2022

17 мая 2023 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2023 года, полный текст решения изготовлен 17 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Ухтахлеб» (ИНН:1102074050, ОГРН:1131102002316,)

к ФИО2

третье лицо: Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа «Ухта»,

о взыскании убытков,

без участия представителей,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ухтахлеб» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 2 468 560 руб. 54 коп. убытков, а также начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления решения суда в законную силу по день фактической оплаты, исходя из ставки рефинансирования Банка России.

Ответчик отзывом от 16.08.2022 исковые требования отклонил.

Третье лицо исковые требования поддержало.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 в период с апреля 2019 года по май 2021 года являлся генеральным директором Общества.

Согласно исковому заявлению актом проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества от 28.04.2021 выявлены факты осуществления ФИО2 недобросовестных действий при исполнении должностных полномочий, в результате которых Обществу причинен ущерб на сумму 2 468 560 руб. 54 коп.

Общество направило в адрес ФИО2 претензию от 28.12.2021 с требованием возместить убытки.

Поскольку требования претензии оставлены без удовлетворения, Общество обратилось в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (директор) должен действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Порядок применения приведенных норм разъяснен в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).

Из пунктов 1 - 3 Постановления № 62 следует, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В силу пункта 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества, а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 12 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей, условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Как разъяснил Президиум ВАС РФ в постановлении от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и абзаце втором пункта 1 постановления Пленума № 62 разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 Постановления № 62 ответчик может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства; при этом суд должен оценить, насколько эти пояснения являются полными.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец, предъявляя требование о взыскании с ответчика убытков в сумме 2 468 560 руб. 54 коп., представил справку бухгалтерии, согласно которой к взысканию предъявляются: ежемесячная премия – 920 238 руб. 59 коп., индексация оклада – 1 859 руб. 85 коп., ежемесячная доплата – 117 782 руб. 14 коп., ежемесячная доплата за расширенный объем работы – 115 643 руб. 14 коп., аренда автомобиля KIA SORENTO XM – 1 256 714 руб. 82 коп., аренда автомобиля Тойота Авенсис – 56 322 руб.

По мнению истца, трудовым договором ответчику были определены только следующие выплаты: оклад, ежемесячная надбавка за особые условия труда, районный и северный коэффициент, вознаграждение в размере среднего месячного заработка при уходе в очередной отпуск. Иные выплаты трудовым контрактом не предусмотрены и были получены ФИО2 необоснованно. Заключение договоров аренды автомобилей также, по мнению истца, являлось нецелесообразным, что привело к причинению убытков Обществу.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что согласно Положению «Об оплате труда работников ООО «Ухтахлеб» и «О премировании работников ООО «Ухтахлеб» руководителя, специалисты, служащие и фельдшер премируются до 75% и выше исходя из финансовых возможностей организации. Трудовым договором с генеральным директором также предусмотрено, что на генерального директора распространяются выплаты стимулирующего характера, установленные для всех работников общества Положением о выплате начислений стимулирующего характера. Индексация оклада также предусмотрена Положением «Об оплате труда работников ООО «Ухтахлеб» и трудовым договором. Кроме того, индексация заработной платы производилась всем работникам Общества. В связи с чем, выплата премий и индексация оклада соответствовали нормативным актам Общества и не являлись неправомерными. Также, не оспаривая получение ежемесячной доплаты в размере 5 000 руб.,  ответчик указал, что истцом не доказано, что указанными действиями Обществу были причинены убытки. Доплату за расширенный объем работ ответчик получал в связи с возложением на него обязанностей главного инженера, что также не противоречит нормативным актам Общества. Заключение договора аренды автомобиля ФИО2 обосновал производственной необходимостью Общества. Все поездки на автомобиле носили рабочий характер, доказательств причинения действиями ответчика ущерба Обществу истцом не представлено.

Доказательств, опровергающих приведенные ответчиком доводы, истцом не представлено.

 Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2)).

Судом неоднократно предлагалось сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы. Истец такое ходатайство заявил, однако требование суда о внесении на депозитный счет суда денежных средств для оплаты услуг эксперта не выполнил. В связи с чем, судебная экспертиза по делу не назначалась.

 В связи с состязательностью процесса (статья 9 АПК РФ) нежелание стороны представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Данная правовая позиция сформулирована в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12.

Как следует из трудового договора, заключенного с ответчиком, на генерального директора распространяются выплаты стимулирующего характера, установленные для всех работников общества Положением о выплате начислений стимулирующего характера.

Согласно п. 8.13.2. Устава Общества генеральный директор осуществляет следующие полномочия: утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет работников, заключает от имени общества трудовые договоры, устанавливает должностные оклады, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания, утверждает положение об оплате труда и иные.

 Утвержденное в обществе и действующее в спорный период Положение о премировании работников допускает выплату ежемесячной премии руководителю (пункт 4.1.).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, суд пришел к выводу о том, что действия директора нельзя признать недобросовестными, причиняющими убытки обществу, ФИО2 действовал в пределах обычного делового оборота, его действия соответствовали внутренним процедурам Общества.

Таким образом, истец не доказал, что ответчик причинил Обществу убытки, а также не представил доказательств того, что действия (бездействия) ответчика выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и не отвечали интересам Общества.

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд            

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                               М.В. Безносикова