ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                           Дело № А61-59/2024

13.11.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Демченко С.Н., Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левкиным А.С., при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Ардонмежрайгаз» - ФИО1 (по доверенности № 2 от 18.12.2023), в отсутствие иных лиц,  участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества «Ардонмежрайгаз» на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия Алания от 12.08.2024 по делу № А61-59/2024

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) обратился в арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к акционерному обществу «Ардонмежрайгаз» (далее – общество, ответчик) о взыскании задолженности по простым векселям (с учетом уточнений):

- № 236 от 06.12.2006 в сумме 5 716 675,07 руб.;

- № 237 от 06.12.2006 в сумме 11 311 331,10 руб.;

- № 238 от 06.12.2006 в сумме 3 096 000 руб.;

- № 239 от 06.12.2006 в сумме 7 745 123,40 руб.;

- № 240 от 06.12.2006 в сумме 1 875 600 руб.

Решением суда от 12.08.2024 уточненные требования удовлетворены в полном объеме. С ответчика в пользу истца взыскано 29 726 729,57 руб. долга по простым векселям. Судебный акт мотивирован тем, что векселя соответствуют  требованиям законодательства, а в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения.

В жалобе ответчик просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на несоответствие формы векселя,  на недоказанность истцом действительности прав истца как векселедержателя и на то, что доказательств последующего одобрения организацией спорной сделки в материалах дела не представлено.

В отзыве на апелляционную жалобу истец отклонил изложенные в ней доводы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Также истцом представлен бухгалтерский баланс ответчика за 2023 год и пояснения к нему, которые приобщены к материалам дела.

До начала судебного разбирательства от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок, мотивированное невозможностью обеспечения явки предпринимателя лично, по причине необходимости его участия  при рассмотрении иного дела, рассматриваемого в суде общей юрисдикции.

Ходатайство рассмотрено судом и в его удовлетворении отказано по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Указанная в ходатайстве причина - невозможность явки апеллянта лично ввиду участия при рассмотрении иного дела не является безусловным основанием для отложения рассмотрения дела, апеллянтом не представлены доказательства того, что заявитель не имел возможности направить в судебное заседание своего представителя. Кроме того, поскольку заявление об отложении судебного разбирательства не мотивировано объективной необходимостью подачи дополнительных пояснений или представления дополнительных доказательств, то судебная коллегия отклоняет ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Судом удовлетворены ходатайства истца и ответчика об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Однако в судебное заседание с использованием системы в режиме веб-конференции истец, заявивший ходатайство об участии в режиме веб-конференции, не подключился к системе веб-конференции по причинам от Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда не зависящим. Попытки подключения к системе веб-конференции отсутствовали, в связи с чем, с учетом мнения представителя ответчика, дело рассмотрено в отсутствие неявившегося и не подключившегося истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы  апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. 

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, изучив представленные истцом доказательства, заслушав явившегося представителя, проверив законность обжалуемого решения в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как видно из материалов дела, истец является векселедержателем простых векселей   № 236 от 06.12.2006 в сумме 5 716 675,07 руб., № 237 от 06.12.2006 в сумме 11 311 331,10 руб. № 238 от 06.12.2006 в сумме 3 096 000 руб.; № 239 от 06.12.2006 в сумме 7 745 123,40 руб., № 240 от 06.12.2006 в сумме 1 875 600 руб.

Указанные простые вексели переданы индивидуальному предпринимателю ФИО2 по бланковому индоссаменту у конкурсного управляющего ОАО «Севосгаз» в рамках процедуры банкротства.

Векселя подписаны от имени векселедателя нерасшифрованной подписью, скрепленной печатью ОАО «Ардонмежрайгаз».

Претензионным письмом от 10.11.2023 истец уведомил ответчика о том, что он является держателем ценных бумаг, переданных ему по бланковому индоссаменту, приложив к письму копии векселей с требованием погасить названные ценные бумаги (т. 1, л. д. 9-10).

В связи с неисполнением обязательств по оплате вексельной суммы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Как разъяснено в пункте 36 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 11.03.2007 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14) разъяснено, что при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Простой вексель относится к индивидуально-определенным вещам, поскольку он должен содержать определенные реквизиты.

Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя - в статье 75 Положения.

В силу части 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.

Требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не является препятствием для предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.

В пункте 21 Постановления № 33/14 разъяснено, что прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

Как установлено судом, представленные в материалы дела копии векселей и представленные на обозрение суда подлинники ценных бумаг № 235, № 236 № 237, № 238, № 239 и № 240 от 06.12.2006 соответственно, содержат в себе обязательные реквизиты, по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 75 Положения.

Подлинность простых  векселей № 235, № 236 № 237, № 238, № 239 и № 240 от 06.12.2006 в процессе рассмотрения спора ответчиком не оспаривалась.

Из материалов дела следует, что от имени векселедателя векселя передал кредитору заместитель генерального директора ОАО «Ардонмежрайгаз» ФИО3, а от имени кредитора вексель принял генеральный директор ОАО «Севосгаз» ФИО4 (акты приема-передачи спорных векселей). 

Из представленных Управлением ФНС материалов регистрационного дела ответчика, в частности, из копии протокола общего собрания акционеров ОАО «Ардонмежрайгаз» от 29.06.2005 следует, что на данном заседании генеральным директором ОАО «Ардонмежрайгаз» был избран ФИО4. Из представленной также копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ардонмежрайгаз» от 25.07.2007 № 2 следует, что решением данного собрания полномочия генерального директора общества ФИО4 прекращены, полномочия единоличного исполнительного органа общества с 26 июля 2007 года переданы управляющей организации - ООО «Кавказрегионгаз». Сведений о наделении полномочиями единоличного исполнительного органа ОАО «Ардонмежрайгаз» других лиц в период с 29.06.2005 по 26.07.2007 в материалах регистрационного дела не содержится. Не представлены такие сведения и ответчиком, несмотря на то, что определением суда от 13.06.2024 ему было предложено представить протоколы общего собрания акционеров и заседаний совета директоров общества за 2005 - 2007 годы.

Таким образом, на момент составления и выдачи спорных векселей от 06.12.2006 лицом, имевшим право действовать от имени ОАО «Ардонмежрайгаз» без доверенности, был ФИО4, подписавший от имени ОАО «Севосгаз» как первого векселедержателя акты приема-передачи векселей от 06.12.2006. Совмещая на момент выдачи спорных векселей должности генерального директора ОАО «Ардонмежрайгаз» (должника) и генерального директора ОАО «Севосгаз» (кредитора), ФИО4 приняв векселя и подписав акты приемапередачи от 06.12.2006 от имени кредитора, тем самым подтвердил полномочия своего заместителя ФИО3 на подписание и выдачу векселей от имени ОАО «Ардонмежрайгаз».

Данные обстоятельства также установлены в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.06.2024 по делу № А61-2418/2023, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.11.2023 по делу № А61-5397/2022, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.05.2024 по делу №А61-2419/2023.

Также в материалы дела представлены копии бухгалтерских балансов векселедателя за 2018 – 2022 годы с приложениями (пояснения к бухгалтерскому балансу), которые размещены в открытом доступе на официальном сайте ОАО «Ардонмежрайгаз» в сети «Интернет», суд установил, что в бухгалтерских балансах векселедателя, отражена кредиторская задолженность по статье «векселя к уплате» в сумме 34 827 000 руб. (код строки 1525), несмотря на то, что сумма вексельных обязательств ответчика, отраженная в балансах общества (34 827 000 руб.) не полностью совпадает с общей суммой вексельной задолженности, предъявленной ко взысканию истцом (29 726 729,57 руб.), поскольку возможно выдача ответчиком и других векселей, то представленными документами бухгалтерской (финансовой) отчетности ответчика подтверждается наличие вексельного обязательства по векселям, предъявленным истцом по данному иску.

Таким образом, судом первой инстанции верно сделан вывод о том, что факт одобрения сделки по выдаче спорных векселей со стороны ответчика подтверждается не только неоднократным отражением кредиторской задолженности по нему в регистрах бухгалтерского учета векселедателя, но и принятием этого векселя в качестве ценной бумаги от имени кредитора лицом, имевшим право действовать от имени ответчика без доверенности.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с правомерностью подписания и выдачу спорного векселя неуполномоченным, по мнению апеллянта, на то лицом. Ссылаясь на пункт 13 Постановления № 33/14 считает, что каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия. Указанные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Пунктом 2 указанной статьи закреплено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Исходя из пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В материалы дела представлены копии бухгалтерских балансов векселедателя за 2018 – 2022 годы с приложениями (пояснения к бухгалтерскому балансу). Суд установил, что в бухгалтерских балансах векселедателя отражена кредиторская задолженность по статье «векселя к уплате».

В соответствии с абзацем третьим пункта 13 Постановления № 33/14, при рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу пункта 2 статьи 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.

Таким образом, факт одобрения сделки по выдаче спорного векселя со стороны ответчика подтверждается не только неоднократным отражением кредиторской задолженности по нему в регистрах бухгалтерского учета векселедателя, но и принятием этого векселя в качестве ценной бумаги от имени кредитора лицом, имевшим право действовать от имени ответчика без доверенности.

Также подлежит отклонению и довод ответчика о том, что истец в передаточной надписи поименован как «индоссант» (лицо, передающее вексель) а не «индоссат» (лицо, получающее вексель). Указанное не влияет на действительность ценной бумаги, поскольку перечень обязательных реквизитов для простого векселя раскрыт в статье 75 Положения, которая включает в себя: наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя). Указанные апеллянтом понятия в данный перечень не входят.

Аналогичные выводы содержатся в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.11.2023 по делу № А61-5397/2022.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что сделка по выдаче векселя является оспоримой и могла быть оспорена в судебном порядке, чего ответчиком сделано не было.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проверены и признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 12.08.2024 по делу № А61-59/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                 А.В. Счетчиков

Судьи                                                                                                                С.Н. Демченко 

                                                                                                                           А.А. Мишин