﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 декабря 2020 года

Дело №

А56-76841/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,  

при участии от конкурсного управляющего акционерным обществом «Северная Строительная Компания» Наталкина Дмитрия Владимировича представителя Хрусталевой Е.Г. (доверенность от 14.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Клинкер» представителя Апалина А.А. (доверенность от 10.12.2020), 

рассмотрев 15.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клинкер» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу № А56-76841/2018/тр.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 принято заявление о признании акционерного общества «Северная Строительная Компания», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, лит. А, пом. 614, ОГРН 1137847488723, ИНН 7802845904 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), в отношении него возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 11.10.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.

В рамках дела о банкротстве Общества общество с ограниченной ответственностью «Гермес Консалт», ОГРН 1056604154936, ИНН 6671181902 (далее - ООО «Гермес Консалт»), 28.11.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требование в размере 15 715 237,60 руб. задолженности по договору организации автотранспортных услуг от 28.05.2015 № 28-05-2015.

Решением от 29.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Наталкин Д.В.

Определением от 09.08.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спец-Кар», ОГРН 1137847288578, ИНН 7801607343 (далее - ООО «Спец-Кар»).

Определением от 22.11.2019 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена ООО «Гермес Консалт» в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Клинкер», адрес: 195273, Санкт-Петербург, Шафировский пр., д. 6А, пом. 3Н, оф. 516, ОГРН 1184704014615, ИНН 4706040161 (далее – Компания). 

Определением от 19.12.2019 требование Компании признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 определение от 19.12.2019 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 20.08.2020, оставить в силе определение от 19.12.2019. 

В обоснование кассационной жалобы Компания ссылается на то, что наличие товарно-транспортных и транспортных накладных, реестра названных накладных, а также акта сверки расчетов сторон является достаточным доказательством факта оказания услуг на заявленную сумму. 

Податель жалобы считает, что указанные в товарно-транспортных и транспортных накладных дополнительные адреса, отличные от первоначально предусмотренных договором от 28.05.2015, были согласованы письмами ООО «Спец-Кар» от 27.06.2016, от 28.10.2016. 

В отзыве, поступившем в суд 14.12.2020 в электронном виде, Наталкин Д.В. против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил оставить постановление от 20.08.2020 без изменения.  

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения, считая оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 20.08.2020 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (заказчиком) и ООО «Спец-Кар» (организатором перевозок) заключен договор организации автотранспортных услуг от 28.05.2015 № 28-05-2015 (далее – Договор). 

В соответствии с пунктом 3.2 Договора расчет за оказанные услуги по организации перевозки грузов производится заказчиком в течение трех банковских дней после подписания актов выполненных работ, подтвержденных данными путевых листов и товарно-транспортных накладных.

В обоснование заявленного требования Компания ссылается на то, что оказанные ООО «Спец-Кар» услуги по организации перевозок на сумму 15 715 237,60 руб. не были оплачены Обществом. 

На основании договора цессии от 20.11.2018 ООО «Спец-Кар» уступило право требования по Договору ООО «Гермес Консалт», которое впоследствии уступило право требования Компании на основании договора уступки прав от 25.09.2019. 

Указывая на то, что задолженность Обществом не оплачена, Компания обратилась в суд с настоящим заявлением о включении требования в размере 15 715 237,60 руб. в третью очередь Реестра.

Суд первой инстанции, признавая требование Компании в размере 15 715 237,60 руб. по Договору обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра, исходил из того, что наличие задолженности Общества подтверждено представленными доказательствами, тогда как доказательства ее погашения суду не представлены. 

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор, не согласился с выводами суда первой инстанции и, указав на порочность и недостаточность доказательств, положенных в обоснование наличия и размера предъявленных к должнику требований, отменил определение от 19.12.2019 и отказал в удовлетворении заявления Компании.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющего о нем кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющему требование кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу приведенных норм права довод Компании о признании долга Обществом посредством подписания акта сверки не может быть принят судом во внимание, поскольку указанное обстоятельство не позволяет признать требование Компании обоснованным и не освобождает ее от представления иных доказательств в подтверждение своего требования.

По тем же основаниям с учетом положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ отклоняется довод Компании о том, что конкурсным управляющим при рассмотрении спора в суде первой инстанции не заявлялись очевидные возражения и мотивированные доводы в их обоснование. 

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае требование Компании основано на договоре перевозки грузов.  

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 784 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перевозка грузов осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

Пунктом 1 статьи 785 ГК РФ установлено, что по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. 

Согласно пункту 2 статьи 785 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделок, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные правоотношениям, в данном случае, выполнение сторонами действий по организации перевозок грузов. 

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 785 ГК РФ, статье 8 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной.

В соответствии с частью 4 статьи 75 АПК РФ документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные Компанией товарно-транспортные и транспортные накладные, пришел к правильному выводу, что ни одна из них не оформлена надлежащим образом в соответствии с требованиями Правил перевозок грузов автомобильным транспортом, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2015 № 1311. 

Кроме того, апелляционным судом установлено, что часть из них относятся к иным перевозчикам - обществам с ограниченной ответственностью «ЕвроТранс», «ТК «Спутник».

Довод Компании о том, что отсутствие печати или иных данных в транспортных накладных лишь подтверждает их достоверность, не признается судом последовательным и не свидетельствует о доказанности фактических отношений сторон по перевозке грузов. 

Судом апелляционной инстанции также установлено и Компанией не опровергнуто, что транспортные накладные в отношении адресов, не указанных в Договоре (Парашютная ул., Митрофаньевское шоссе, Митрофаньевский тупик, Парнас, Мурино) не относятся к рассматриваемому требованию.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств обратного суду не представлено.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, установил, что Компания приобрела право требования к Обществу в размере 15 715 237,60 руб. за 100 000 руб. без какого-либо обоснования такой цены, не дала объяснений в связи с несвоевременным истребованием задолженности, не представила подлинный Договор и иные документы в подтверждение своего требования, притом что часть из них оформлена ненадлежащим образом и не относится к рассматриваемому спору, не представила предусмотренные Договором документы, являющиеся основанием для платежа (акты выполненных работ, путевые листы, счета-фактуры, счета), и пришел к правильному выводу о необоснованности требований Компании с точки зрения нормативных положений, регулирующих взаимоотношения по перевозке, и повышенного стандарта доказывания в деле о банкротстве, и соответственно, об отсутствии оснований для включения требования Компании в Реестр.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих указанные выше обстоятельства, в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Компании. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу № А56-76841/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клинкер» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

И.М. Тарасюк