Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2130/2022

29 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  29 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Верда»

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 29.12.2021),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 01.01.2022),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Верда» (далее – ответчик, Общество, ООО «Верда») действительной стоимости доли в размере 540 930 руб. 80 коп.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ООО «Верда» 1 737 930 руб. 80 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. 

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Кроме этого, истцом заявлено ходатайство об истребовании в ответчика данных бухгалтерской отчетности ООО «ВЕРДА» за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества ФИО2 (29.12.2020), договоров займа, № 05/11 от 16.12.2011, № 06/12 от 09.02.2012, № 08/12 от 18.05.2012,  № 09/12 от 19.06.2012, № 10/12 от 09.08.2012, № 11/12 от 27.08.2012, № 12/12 от 11.09.2012, № б/н от 11.09.2012, заключенных между ООО «Верда» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, а также  платежных документов (или иных доказательств) поступления данных денежных средств по указанным договорам на банковский расчетный счет ООО «Верда», оригинала акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.11.2019 между ООО «Верда» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, оригинала уведомления индивидуального предпринимателя ФИО5 исх. № 34 от 22.11.2019 в адрес ООО «Верда» о возврате денежных средств, перечисленных по указанным договорам.

В обоснование указанного ходатайства, что следует из существа иска, истец указал, что по состоянию на 22.11.2019 согласно уведомлению исх. № 34 от 22.11.2019 и акту сверки расчетов у ответчика (Общества) имеется задолженность перед индивидуальным предпринимателем ФИО5 на сумму 6 374 138 руб. 40 коп.

Таким образом, расчет стоимости доли ФИО2 составляет 7 466 000 руб. (стоимость активов за 2020 год) – 6 374 138 руб. 40 коп. х 50% = 540 930 руб. 80 коп.

В обоснование уточенных исковых требований ФИО2 учла стоимость активов за 2019 год (9 860 000 руб.) – 6 374 138 руб. 40 коп. х 50%, что составило 1 742 930 руб. 80 коп.

Принимая во внимание, что и в первом, и во втором случае, расчет действительной стоимости производится истцом неверно, а представление доказательств, об истребовании которых заявляет ФИО2 не повлияет на расчет действительной стоимости в большую сторону, поскольку сведения о наличии задолженности перед  индивидуальным предпринимателем ФИО5 будут отнесены с дополнительным обязательствам организации, которые уменьшают чистые активы, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств. 

Более того, доказательств направления в Общество требования о предоставлении истцу документов, в отношении которых заявлено ходатайство об истребовании, ФИО2 в материалы дела не представлено.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточенные исковые требования, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на отрицательные величины чистых активов Общества в отчетный период.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась участником ООО «Верда» с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

На основании заявления от 29.12.2020 ФИО2 вышла из состава участников общества. Сведения об изменении состава участников Общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ 15.01.2021.

Полагая, что Обществом не исполнены обязательства по выплате действительной стоимости доли, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 8 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества.

Пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Судом установлено, что  запись в связи с выходом истца из Общества внесена в ЕГРЮЛ 15.01.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4 - 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что согласно данным бухгалтерской отчетности за 2020 года, у Общества имеется отрицательная величина чистых активов (-1303).

При этом из расчетов истца следует, что им учитываются активы Общества  за вычетом задолженности перед ФИО5 на сумму 6 374 138 руб. 40 коп. Однако в расчет истцом не принимаются иные краткосрочные обязательства и кредиторская задолженность, отраженные в бухгалтерской отчетности, относящиеся к обязательствам Общества.

При таких обстоятельствах, в рассматриваемом случае отсутствует разница, за счет которой могла бы быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, в связи с чем действительная стоимость доли не может быть выплачена истцу, а исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. В связи с увеличением суммы иска государственная пошлина в размере 16 560 руб. 38 коп. подлежит взысканию с ФИО2 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении ходатайства ФИО2 об истребовании доказательств отказать.

В удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 16 560 руб. 38 коп. государственной пошлины по иску. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.