АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-17891/2019 

Дата принятия решения –  16 сентября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  09 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Хуснутдиновой А.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  09 сентября 2019 года в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Пробизнесбанк», г.Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к  Ликвидатору ООО «Золотой лист» ФИО2, г.Набережные Челны о признании незаконными действиями  ликвидатора по осуществлению  процедуры ликвидации ООО «Золотой лист», об обязании признать обоснованными, включить в промежуточный и ликвидационный баланс в размере 1 277 486,79 руб.

при участии представителей:

от истца – ФИО3, по доверенности от 15.08.2019,

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Пробизнесбанк», г.Москва (далее – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ликвидатору ООО «Золотой лист» ФИО2, г.Набережные Челны (далее – ответчик) - о признании незаконными действиями  ликвидатора по осуществлению  процедуры ликвидации ООО «Золотой лист», об обязании признать обоснованными, включить в промежуточный и ликвидационный баланс в размере 1 277 486,79 руб.

Ответчик, извещенный о судебном заседании надлежащим образом, не явился, отзыв не представил, возражений по существу спора не заявил.

Истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. 

На основании ч.3 ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2015 по делу  №А40-154909/15 АКБ «Промбизнесбанк» признан несостоятельным (банкротом) в отношении  Банка открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего  возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2019 по делу №А40-154909/15 срок конкурсного производства в отношении Банка продлен.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Золотой Лист» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2012, основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

Внеочередным общим собранием акционеров ООО «Золотой Лист» (протокол №3 от 01.02.2019) принято решение о ликвидации ООО «Золотой Лист» и назначении ликвидатором ФИО2.

Сообщение о ликвидации ООО «Золотой Лист» и возможности заявления требований кредиторами в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 8 (724) от 27.02.2019, адрес для направления корреспонденции указан следующий: 423800, 

<

...>  (л.д. 23)

Как установлено судом, 23.01.2014 ОАО АКБ «Пробизнесбанк» (кредитором) и ООО «Золотой Лист» (заемщиком) был заключен кредитный договор № 224736-1419-810-14-ю, в соответствии с которым АКБ «Пробизнесбанк» (ОАО) предоставил  заемщику кредит в размере 25 000 руб. на срок 20.12.2017 включительно с процентной ставкой  за пользование кредитом 0,08% за каждый день.

Исполнение заемщиком обязательств по кредитном договору от 23.01.2014 №224739-1419-810-14-Ю обеспечено договором поручительства №224739-1419-810-14Ю-ДП от 23.01.2014 заключенным между банком и ФИО2, также исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 23.01.2014 №224739-1419-810-14-Ю обеспечено договором поручительства №224739-1419-810-14-Ю-ДП-3 от 23.01.2014 заключенным между банком и ФИО4, исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору от 23.01.2014 №224739-1419-810-14-Ю обеспечено договором поручительства №224739-1419-810-14-Ю-ДП-1 от 23.01.2014 заключенным между банком и ФИО5, исполнение заемщиком  обязательств по кредитному договору от 23.01.2014 №224739-1419-810-14-Ю обеспечено  договором поручительства №224739-1419-810-14-Ю-ДП-2 от 23.01.2014 с ФИО6, а также договором залога  №224739-1419-810-14-Ю-ДЗ-1, заключенным между банком и ФИО6, по которому предметом залога является транспортное средство «ВАЗ 211440», год выпуска 2013, vin XTA 211440D5231761, регистрационный знак  

<

***> с установлением начальной продажной стоимости предмета залога 132 000 руб.

Тимирязевским районным судом города Москвы вынесено решение от 15.04.2019 по делу № 2-207/2019 о взыскании с ООО «Золотой Лист», ФИО7, ФИО2, ФИО4, ФИО5 солидарно в пользу АКБ «Пробизнесбанк» (ОАО) задолженность по кредитному договору №224739-1419-810-14-ю в размере 150 992,35 руб., проценты в размере 159 085,57 руб., неустойку в размере 300 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в  размере  13 295,59 руб. Кроме того, с ООО «Золотой Лист» пользу АКБ «Пробизнесбанк» (ОАО) взыскана неустойка в размере 967 408,87 руб. Так же решением Тимирязевским районным судом города Москвы № 2-207/2019 обращено взыскание на предмет залога – транспортное средство марки «ВАЗ 211440», год выпуска 2013, vin XTA 211440D5231761, регистрационный знак  

<

***> принадлежащее на праве собственности ФИО7, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость  в размере 132 000 руб., кроме того, с ФИО7 в пользу АКБ «Пробизнесбанк» (ОАО) взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб. (л.д. 103-108).

Истец 08.04.2019 направил в адрес ликвидатора ООО «Золотой Лист», заявление о включении обязательства в промежуточный ликвидационный баланс АКБ «Пробизнесбанк» (ОАО), а также погасить образовавшуюся задолженность (л.д. 9-10).

Уклонение ликвидатора ООО «Золотой Лист», от включения требований ОАО АКБ «Пробизнесбанк» в промежуточный ликвидационный баланс послужило основанием для предъявления иска в суд.

Наличие задолженности по кредитному договору в сумме 1 277 486,79 (задолженность по основному долгу 150 992,35 руб., процентов за пользование кредитом в сумме 159 085,57 руб., штрафные санкции в сумме 967 408,87 руб.) подтверждено решением Тимирязевским районным судом города Москвы от 15.04.2019 по делу № 2-207/2019.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также – ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61-64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 2, 6 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

На основании пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Таким образом, законодательство прямо предусматривает возможность судебной защиты прав кредитора ликвидируемого юридического лица, если последнее (в лице ликвидационной комиссии, ликвидатора) уклоняется от исполнения возложенных на него статьями 63, 64 ГК РФ обязанностей.

В данном случае из материалов дела видно, что наличие денежного требования к ликвидируемому лицу в общем размере 1 277 486,79 руб., подтверждено вступившим в законную силу решением Тимирязевского районного суда г.Москвы от 15.04.2019 по делу № 2-207/2019.

С учетом официальной публикации в Вестнике государственной регистрации о факте добровольной ликвидации и приеме ликвидатором требований кредиторов, срок для предъявления кредиторами ООО «Золотой лист»  своих требований был установлен до двух месяцев.

Как усматривается из материалов дела, требование Банка о включении задолженности в реестр требований кредиторов направлялось истцом по адресу места нахождения общества, указанному ликвидатором в публикации о ликвидации юридического лица.

Указание ликвидатором должника адреса места нахождения в качестве адреса, по которому принимаются требования кредиторов, возлагало безусловную обязанность ликвидатора по добросовестному получению и рассмотрению данных требований кредиторов. В свою очередь ликвидатор ООО «Золотой лист»  оставил требование истца без удовлетворения, не уведомил истца о включении его требований, подтвержденных решением суда, в промежуточный ликвидационный баланс, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении ликвидатором вытекающих из пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ обязанностей.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, в нарушение требований указанных норм надлежащих доказательств выполнения ликвидатором обязанностей по учету кредиторской задолженности, доказательства направления уведомления истцу о начале процедуры ликвидации, ответчиком не представлено, в связи с чем суд признает незаконными действия (бездействие) ликвидатора ООО «Золотой лист»  ФИО2, выразившиеся в не включении требований АКБ «Пробизнесбанк» (ОАО) в промежуточный ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 № 13622/12, действия по затягиванию процедуры ликвидации юридического лица при отсутствии для этого объективных причин, по существу, направлены на уклонение от расчетов с кредиторами, что представляет собой злоупотребление правом и является недопустимым в силу статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, в силу предусмотренного статьей 16 АПК РФ принципа обязательности вступивших в законную силу судебных актов ликвидатор не имел права уклониться от исполнения судебного акта независимо от предъявления истцом требований до истечения двухмесячного срока, установленного для составления промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру.

Арбитражный суд считает, что действия ликвидатора, направленные на уклонение от включения требований кредитора должника в промежуточный ликвидационный баланс, свидетельствуют о злоупотреблении своими правами и направлены на затягивание процедуры ликвидации.

В связи с изложенным арбитражный суд считает требование истца о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Золотой лист»  задолженности по кредитному договору в размере 1 277 486,79 руб. (задолженность по основному долгу 150 992,35 руб., процентов за пользование кредитом в сумме 159 085,57 руб., штрафные санкции в сумме 967 408,87 руб.), подтвержденной решением Тимирязевским районным судом г.Москвы вынесено решение от 15.04.2019 по делу № 2-207/2019 подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате госпошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Позиция суда по данному делу также согласуется с постановлением арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.03.2019 по делу №А38-9703/2017.

Руководствуясь статьями 110, 112,  167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Признать незаконными действия (бездействия) ликвидатора ООО «Золотой лист»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ФИО2, г.Набережные Челны, выразившееся в невключении требований акционерного коммерческого банка «Пробизнесбанк» (открытое акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в промежуточный ликвидационный баланс.

Обязать ликвидатора ООО «Золотой лист» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ФИО2, г.Набережные Челны, включить в промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Золотой лист»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) требование акционерного коммерческого банка «Пробизнесбанк» (открытое акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в виде задолженности по кредитному договору в сумме 150 992,35 руб., процентов за пользование кредитом в сумме 159 085,57 руб., штрафные санкции в сумме 967 408,87 руб., подтвержденные решением суда Тимирязевского районного суда г.Москвы от 15 апреля 2019 года по делу N 2-207/2019.

В остальной части требований отказать.

Взыскать с ликвидатора ООО «Золотой лист»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) ФИО2, г.Набережные Челны в пользу акционерного коммерческого банка «Пробизнесбанк» (открытое акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 000 (двенадцать тысяч) руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья                                                                                                А.Ф.Хуснутдинова