Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-13411/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотов Н.Б.,

судейФИО4 В.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Партнер» (ИНН 

<

***>)  на определение Арбитражного суда Тюменской областиот 04.09.2023 (судья  Климшина Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда  от 30.10.2023 (судьи Сафронов М.М., Брежнева О.Ю., Горбунова Е.А.) по делу № А70-13411/2017 о несостоятельности (банкротстве) обществас ограниченной ответственностью Торгового дома «Южный», принятые по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 312502433800031) о процессуальном правопреемстве, замене взыскателя обществас ограниченной ответственностью «Торговая компания «Поиск» (ИНН 

<

***>) индивидуальным предпринимателем ФИО2 на сумму требования в размере 433 483,24 руб. и выдаче исполнительного листа.

В судебном заседании приняли участие: представитель акционерного общества «Партнер» - ФИО3 по доверенности от 03.04.2023; ФИО2.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «Южный» (далее - должник) индивидуальный предприниматель Бакулев Алексей Викторович (далее – ИП Бакулев А.В., предприниматель) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Поиск» (далее – общество «ТК «Поиск», кредитор) его процессуальным правопреемником – предпринимателем на сумму требования 433 483,24 руб.; выдаче исполнительного листана взыскание с акционерного общества «Партнер» (далее – общество «Партнер») денежных средств в сумме 433 483,24 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.09.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023, заявление удовлетворено. 

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, общество «Партнер» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, дополнив резолютивную часть следующей формулировкой: «Исполнительный лист выдать после удовлетворения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов»; отменить постановление суда апелляционной инстанции, отозвать исполнительный лист от 07.09.2023 серия ФС № 5777630.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на, что требования общества «ТК «Поиск» в состав субсидиарной ответственности не вошли, статусом текущего кредитора должника кредитор не обладает, а размер присуждённой суммы требования подлежащих взысканию с субсидиарного ответчика определён в сумме задолженности, включённой в реестр требований кредиторов должника, соответственно, неисполненные обязательства должника, не включённые в реестр требований кредиторов должника, не составляют объём субсидиарной ответственности.

Кассатор полагает, что судами необоснованно выдан исполнительный лист в рамках указанного обособленного спора, позволяющий до погашения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника, получить исполнениепо требованию, включённому за реестр. Выдача исполнительного листа без выяснения вопроса о соблюдении очерёдности выплат кредиторам, включённых в реестр требований кредиторов должника, является неправомерной.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в жалобе.

ФИО2 возражал против удовлетворения заявленной кассационной жалобы, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лицо времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.04.2021 частично удовлетворены заявления общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-Западный» и общества с ограниченной ответственностью «Витаторг» о привлечении общества «Партнер» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 104 042 547 руб.;в удовлетворении заявлений в остальной части отказано.

Этим же судебным актом в мотивировочной части указано на то, что поскольку делоо банкротстве должника завершено, в силу статьи 61.17 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве) суд считает возможным произвести процессуальное правопреемствопо ходатайствам кредиторов пропорционально размеру их требований.

При этом из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Тюменской области от 27.09.2018 требование общества «ТК «Поиск» в размере433 483,24 руб. признано обоснованным, подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов.

В последующем, между обществом «ТК «Поиск» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 03.07.2023 (далее - соглашение), согласно условиям которого цедент обязуется передать цессионарию права требования к обществу «Партнер» на сумму 443 483,24 руб. 

Цена права требования составляет 238 415 руб. (пункт 3.1 соглашения).

Факт оплаты подтверждается представленным платёжным поручением от 04.07.2023 № 43.

Указанные обстоятельства являлись основанием для обращения предпринимателяв арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя его правопреемником на сумму требования, а также выдаче исполнительного листа.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заявитель представил все необходимые документы для взыскания задолженности, ввиду чего имеются правовые основания для процессуального правопреемства, в связи с чем, произвёл замену взыскателя на сумму требованияв размере 433 483,24 руб., выдал исполнительный лист.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторонв спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащеена основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредиторане требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, привлекая общество «Партнер»к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и устанавливая размер субсидиарной ответственности, руководствовался отчётом конкурсного управляющего, согласно которому размер требований составил 158 046 121 руб., в том числе требования учитываемые за реестром (включая спорное), исключив лишь требования аффилированных по отношению к должнику лиц (общество с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Южный», общество с ограниченной ответственностью «Гилевская Роща»).

В реестре требований кредиторов требование общества «ТК «Поиск» учтено конкурсным управляющим в размере 433 483 руб., именно указанная сумма заложенав объём субсидиарной ответственности.

В институте субсидиарной ответственности остаётся неизменной генеральная идеяо том, что конечная цель предъявления соответствующего требования заключаетсяв необходимости возместить вред, причинённый кредиторам. 

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, судами учтено, что условия перехода права (требования) к цессионарию, предусмотренные соглашением, правопреемником исполнены.

Поскольку состоявшееся материальное правопреемство по требованию кредитора документально подтверждено, заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено.

Ссылка должника на то, что при проведении процессуального правопреемства судами нарушена очерёдность удовлетворения требований кредиторов судом округа отклоняется, поскольку взыскание задолженности производится после завершенияв отношении должника процедуры банкротства с субсидиарного ответчика вне рамок дела о банкротстве должника, в связи с чем судами правомерно определено, что правилаоб очерёдности удовлетворения требований кредиторов, чьи требования в делео банкротстве должника прошли проверку на предмет их обоснованности и остались неудовлетворенными, в данном случае не применяются.

Требования конкурсных кредиторов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, также подлежат удовлетворению за счёт имущества должника, при проверкеих обоснованности суд руководствуется теми же материальными и процессуальными нормами. Пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве не может рассматриваться как норма, ограничивающая конкурсного кредитора в праве на получение исполнительного документа в случае завершения производства по делу о банкротстве.

Принимая во внимание, что выдача исполнительного листа является стадией единого процесса защиты права кредитора, учитывая, что после реализации предусмотренных действующим законодательством мероприятий кредитор не получил удовлетворение своих требований, суды пришли к правильному выводу о наличии основанийдля выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение судебного акта.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судамии получили соответствующую правовую оценку; по существу, выражают несогласиес выводами судов, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств,не указывают на неправильное применение норм права при рассмотрении заявленияо процессуальном правопреемстве, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанциине установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 04.09.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А70-13411/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийН.Б. Глотов

СудьиВ.А. ФИО4

ФИО1