АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24463/2022

Дело № А72-9805/2020

г. Казань

26 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 30.11.2020,

общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» – ФИО3, доверенность от 10.08.2021, ФИО4 – паспорт, лично (директор),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль», Ульяновская область, Барышский район, п. Поливаново,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022

по делу № А72-9805/2020

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль - Мебель» ФИО1, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» о признании сделки недействительной,

и по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» к обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль - Мебель», Ульяновская область, Барышский район, п. Поливаново, о признании односторонней сделки недействительной,

с участием в деле в качестве третьего лица ФИО5, Ульяновская область, Барышский район, с. Водора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – Участник), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Добрый стиль - Мебель», обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль - Мебель» (далее – Арендодатель), и к обществу с ограниченной ответственностью «Добрый стиль» (далее – Арендатор) с требованиями:

- о признании недействительным (ничтожным) договора аренды имущества от 01.07.2019, заключённого между Арендодателем и Арендатором;

- о применении последствий недействительности сделки, в виде обязания Арендатора возвратить Арендатору всё полученное имущество по акту приёма-передачи в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Исковое заявление Участника мотивировано установлением судебным актом незаконности назначения директором Арендодателя лица, заключившего договор аренды, заключением договора на невыгодных для Арендодателя условиях, злоупотреблением правом при заключении договора, нарушением прав Участника заключением договора на невыгодных для Арендодателя условиях, несоблюдением правил одобрения совершения сделки.

Определением от 17.08.2020 исковое заявление Участника принято к производству суда с присвоением делу № А72-9805/2020.

Арендатор в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку на дату заключения договора подписавшее от имени Арендодателя лицо имело все полномочия, Арендатором проявлена должная степень заботливости и осмотрительности, работавшие у Арендодателя работники переведены на работу к Арендатору, основания для признания сделки недействительной отсутствуют, договор заключён в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Определением от 14.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, привлечён ФИО5.

Определением от 17.08.2021 производство по делу по требованиями Участника к Арендодателю прекращено в связи с отказом Участника от иска к Арендодателю.

Арендатор обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Арендодателю о признании недействительной односторонней сделки, совершённой от имени Арендодателя 20.01.2021, в виде уведомления об отказе в продлении срока действия договора аренды от 01.07.2019, заключённого между Арендодателем и Арендатором.

Исковое заявление Арендатора мотивировано заявлением отказа от продления договора Арендодателем неуполномоченным лицом, у Арендодателя отсутствует право на досрочное расторжение договора, односторонний отказ от договора не предусмотрен, 

Определением от 28.04.2021 исковое заявление Арендатора принято к производству суда с присвоением делу № А72-5097/2021.

Арендодатель в отзыве на исковое заявление Арендатора просил отказать в его удовлетворении, поскольку ФИО6 обладал необходимыми полномочиями директора Арендодателя, отказ от продления договора аренды заявлен в соответствии с условиями договора, иск направлен на отказ от освобождения арендованного имущества.

Определением от 26.08.2021 в целях совместного рассмотрения дело № А72-5097/2021 объединено с делом № А72-9805/2020 с присвоением объединённому делу № А72-9805/2020.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.03.2022 исковые требования Участника удовлетворены частично. Признан недействительным договор аренды нежилых помещений от 01.07.2019, заключенный между Арендодателем и Арендатором. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения. Исковые требования Арендатора оставлены без удовлетворения.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: по требованиям Участника – отсутствием доказательств крупности сделки для Арендодателя, отсутствием оснований для признания договора недействительным по признакам заинтересованности, установлением судебным актом незаконности назначения на должность директора Арендодателя лица, подписавшего договор, договор заключён со злоупотреблением правом, осведомлённостью Арендатора на дату заключения договора о наличии корпоративного конфликта у Арендодателя, заключением договора в ущерб интересам Арендодателя и Участника, предъявлением иска в пределах срока исковой давности, отсутствием оснований для применения последствий недействительности сделки; по требованиям Арендатора – отсутствием оснований для признания отказа от продления аренды недействительным по причине недействительности договора аренды.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022, решение суда первой инстанции от 14.03.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Арендатор обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и, отказав в удовлетворении требований Участника, удовлетворить требования Арендатора.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: Арендатор при заключении договора полагался на сведения о руководителе Арендодателя, включённые в ЕГРЮЛ, необоснованно установлено злоупотребление правом при заключении договора, не доказано причинение ущерба Арендодателю, доказательства невозможности осуществления деятельности Арендодателем в связи с передачей помещений в аренду не представлены, не учтена преюдициальность выводов по ранее рассмотренному делу об отсутствии убытков у Арендодателя, уплаченная арендная плата при недействительности договора подлежала возврату Арендатору, необоснован вывод судов о предъявлении иска в пределах срока исковой давности, не привлечён к участию в деле ФИО7

Участник в возражениях на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку доводы Арендатора об отсутствии осведомлённости о наличии корпоративного конфликта противоречат материалам дела, судами обоснованно учтена ничтожность решения о назначении ФИО7 директором Арендодателя, материалами дела доказана совокупность оснований для признания договора аренды недействительной сделкой, судами обоснованно не применены последствия недействительности сделки, иск подан в пределах срока исковой давности, права и законные интересы ФИО7 судебными актами не затрагиваются.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Арендодателя и третьего лица, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представители Арендатора поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указали, что материалами дела не доказана осведомлённость Арендатора об отсутствии у директора Арендодателя на момент подписания договора необходимых полномочий, Арендатором была проявлена должная степень заботливости и осмотрительности, ущерб Арендодателю от заключения договора не подтверждён материалами дела, необоснованно не учтена преюдиция об отсутствии у Арендодателя убытков, Арендодатель имел возможность производить мебель на оставшемся имуществе, неправомерно не применена реституция, неправомерно не привлечён к участию в деле ФИО7

Представитель Участника в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в возражениях на кассационную жалобу. Пояснил, что всем доводам кассационной жалобы дана надлежащая оценка судами, запись о ФИО7 в ЕГРЮЛ была внесена помимо воли Арендодателя, Арендатор не мог не знать о наличии корпоративного спора между участниками Арендодателя, причинение ущерба Арендодателю заключением договора подтверждено материалами дела, после заключения договора аренды деятельность Арендодателя фактически была прекращена, основания для применения реституции отсутствовали, права и законные интересы ФИО7 судебными актами не затронуты.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы Арендатора, отзыва Участника на кассационную жалобу, заслушав представителей Арендатора и Участника, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Арендодатель образован путём создания и зарегистрирован в качестве юридического лица 15.07.2013.

Участниками Арендодателя являются ФИО1 (номинальная стоимость доли 5000 руб., размер доли (в виде десятичной дроби) 0.5 и ФИО5 (номинальная стоимость доли 5000 руб., размер доли (в виде десятичной дроби) 0.5.

14.08.2013 директором Арендодателя был назначен ФИО6

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Арендодателя от 04.09.2018 № 2 срок полномочий ФИО6 продлён на один год, по 04.09.2019.

Решением внеочередного общего собрания участников Арендодателя, оформленного протоколом без даты, подписанным участником ФИО5, досрочно прекращены полномочия директора ФИО6, данным же решением директором избран ФИО7

01.07.2019 между Арендодателем в лице директора ФИО7 и Арендатором в лице директора генерального директора ФИО4 заключён договор аренды нежилых помещений, в соответствии с условиями которого Арендодатель сдаёт за обусловленную договором плату, а Арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) часть внутренних нежилых помещений общей площадью 2600 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, для осуществления производственной деятельности и оборудование, которое передаётся Арендатору вместе с арендуемым помещением согласно акту приёма-передачи.

Согласно пунктам 2.1, 2.3 договор считается заключённым с момента передачи объекта аренды по акту приёма-передачи и действует на срок 11 месяцев; если стороны за три месяца до окончания действия договора не выразили намерения его расторгнуть, договор считается продлённым на аналогичный срок.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что по соглашению сторон ежемесячная арендная плата по договору составляет 250 000 руб., включая НДС. В ежемесячную арендную плату включена стоимость всех коммунальных услуг.

К договору сторонами подписан акт приёма-передачи от 01.07.2019, которым в аренду переданы помещения в 6 зданиях фабрики и также оборудование, представляющее собой обрабатывающие станки. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020 по делу № А72-10930/2019 протокол общего собрания участников Арендодателя о досрочном прекращении полномочий директора ФИО6 и избрании новым директором ФИО7, признан недействительным. Этим же решением признано недействительным решение регистрирующего органа от 25.06.2019 о государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении Арендодателя, аннулирована (исключена) в ЕГРЮЛ запись от 25.06.2019 за государственным регистрационным № 2197325225117.

Согласно доводам Участника, в феврале 2020 в ходе ознакомления с материалами проверки в МО МВД России «Барышский» ей стало известно, что с 01.07.2019 Арендодатель прекратил осуществлять деятельность по производству мебели. Ранее она не могла узнать о прекращении и сдаче имущества в аренду, поскольку по указанию ФИО7 ее не пускали на территорию предприятия, документы о деятельности Арендодателя ей не предоставлялись. В результате заключения договора аренды Арендодатель передал Арендатору все помещения для производства мебели, а также инструменты и оборудование. Арендная плата не покрывает затраты Арендодателя на содержание фабрики, сведения в ЕГРЮЛ о директоре ФИО7 были включены в результате противоправных действий второго участника ФИО5, договор аренды заключён неуполномоченным лицом, на более худших условиях, чем заключались ранее договоры аренды между теми же лицами, заключённый договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью и не получил предусмотренного законом одобрения, договор недействителен по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Участника в суд с требованиями о признании недействительным договора аренды и применении последствий его недействительности.

Требования Арендатора о признании односторонней сделки (уведомления) об отказе в продлении срока действия договора аренды недействительной обусловлены тем, что уведомление подписано неуполномоченным лицом ФИО6, который не является директором Арендодателя, договором не предусмотрен односторонний отказ от исполнения договора.

Рассматривая предъявленные по настоящему делу требования Участника и Арендатора, судебные инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершённые ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причинённых корпорации убытков, а также об оспаривании заключённых корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. В случае оспаривания участником заключённых корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок, ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке. 

Оспариваемый Участником в рамках настоящего дела договор обоснованно, с учётом представленных в материалы дела доказательств, признан заключённым.

Принимая во внимание положения статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», проанализировав условия оспариваемого договора аренды и порядок его заключения, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным по указанным выше специальным нормам законодательства.

Выводы судебных инстанций в данной части в порядке кассационного производства в суд округа не оспорены.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Согласно доводам Участника, оспариваемый договор от имени Арендодателя заключён неуполномоченным лицом, так как протокол общего собрания участников Арендодателя о назначении ФИО7 директором признан недействительным в судебном порядке.

Из материалов дела следует, что ФИО7 исполнял обязанности директора Арендодателя в период с 27.06.2019 по 05.08.2020.

Возражая против доводов Участника о подписании оспариваемого договора неуполномоченным лицом, Арендатор указал, что при оценке наличия у ФИО7 полномочий на подписание договора от имени Арендодателя, Арендатор руководствовался сведениями из ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО7 на момент заключения договора являлся директором Арендодателя. Решение суда об отсутствии у ФИО7 надлежащих полномочий было вынесено после заключения оспариваемого договора.

Отклоняя возражения Арендатора, судебные инстанции указали следующее.

В соответствии со статьёй 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 75 Постановления № 25 разъяснено, что сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Согласно статье 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьёй 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В абзаце 1 пункта 74 Постановления № 25 разъяснено, что ничтожной сделкой является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В абзаце 2 пункта 119 Постановления № 25 разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершённая таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента её совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путём помимо воли юридического лица.

Как указано выше, решение Арендодателя о назначении директором ФИО7 признано ничтожным.

Такое решение само по себе не влечёт недействительности всех сделок, заключённых от имени Арендодателя ФИО7 В то же время, в таком случае необходимо учитывать совокупности обстоятельств, связанных с заключением договора.

Судебная практика исходит из того, что при рассмотрении споров о признании недействительным договоров, заключённых неуполномоченным лицом, надлежит выяснять обстоятельства включения в ЕГРЮЛ сведений о назначении руководителя постоянно действующего исполнительного органа, равно как и обстоятельства одобрения оспариваемой сделки полномочным лицом.

В силу пункта 7 статьи 181.4 ГК РФ ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», такие решения не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников общества или нет.

Назначение на должность директора общества на основании ничтожного решения и при отсутствии необходимого кворума не может рассматриваться как внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ по воле указанного юридического лица, а, следовательно, сведения о директоре ФИО7 внесены в ЕГРЮЛ помимо воли Арендодателя.

Поскольку воля собственника на передачу имущества в аренду отсутствовала, сделка является ничтожной как не соответствующая требованиям статей 53 и 209 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что оспариваемый договор аренды заключён с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом.

Следовательно, договор аренды является недействительной сделкой на основании статей 10, 53, 168, 209 ГК РФ.

С учётом представленных в материалы дела доказательств, судебные инстанции отклонили доводы Арендатора о том, что ФИО4, являясь директором Арендатора, при заключении договора аренды добросовестно полагалась на сведения о руководителе Арендодателя, внесённые в ЕГРЮЛ.

При этом, судами обоснованно учтены, в том числе, объяснения ФИО4 от 19.08.2019, в которых она поясняла, что со ФИО5 знакома лично, ей известно о наличии корпоративного конфликта между ФИО5 и ФИО1, доверенность на представление интересов от имени Арендодателя была выдана ей ФИО7 с целью помощи в управлении предприятием, директором в тот момент был ФИО6 

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судебными инстанциями установлено совершение ФИО7 как директором Арендодателя и ФИО4 в качестве директора Арендатора совместных действий.

При этом, ФИО7 на следующий день после назначения директором Арендодателя (26.06.2019) от имени Арендодателя была выдана доверенность ФИО4 на представление интересов с широкими полномочиями вплоть до управления денежными средствами.

Через незначительный промежуток времени (01.07.2019) был заключен оспариваемый в рамках настоящего дела договор аренды.

05.07.2019 заместителем директора по производству Арендодателя ФИО8 был издан приказ о назначении ФИО4 руководителем бухгалтерии, экономического отдела, отдела продаж Арендодателя. В материалы дела представлены приказы за подписью ФИО4 по руководству деятельностью Арендодателя.

Указанные обстоятельства так же подтверждают наличие сговора между ФИО7 и ФИО4 при исполнении обязанностей руководителей Арендодателя и Арендатора.

Так же судебными инстанциями учтено, что в соответствии с представленными в материалы дела доказательствами и пояснениями участвующих в деле лиц, в аренду Арендодателем по оспариваемому договору было сдано 90,09% производственных площадей, в связи с чем, Арендодатель был лишён возможности осуществлять деятельность в прежних объёмах.

Работники, ранее работавшие на площадях Арендодателя, были переведены на работу к Арендатору и продолжали работать на том же самом оборудовании, что у арендодателя.

Также в материалы дела представлено дополнительное соглашение к договору аренды нежилых помещений от 01.07.2019, согласно которому в аренду передаются внутренние нежилые помещения общей площадью 2600 кв.м. для осуществления производственной деятельности и оборудование согласно акту приёма-передачи. Одновременно с передачей Арендатору прав владения и пользования нежилыми помещениями по настоящему договору, ему передаются права на земельный участок, на котором расположены нежилые помещения. 

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу, что материалами дела подтверждена совокупность оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

При этом, относительно доводов Арендатора о недоказанности причинения Арендодателю убытков, судебные инстанции правомерно сослались на разъяснения, содержащиеся в пункте 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, согласно которым сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. 

Судебными инстанциями правомерно отклонены доводы Арендатора о пропуске Участником срока исковой давности на обращение в суд с иском о признании договора аренды от 01.07.2019 недействительным.

В материалы дела не представлены доказательства того, что Участник об оспариваемом договоре, с учётом корпоративного конфликта, могла узнать раньше, чем она получила соответствующие сведения от органов внутренних дел.

Кроме того, оспариваемый договор признан, в том числе, ничтожной сделкой.

В соответствии со статьёй 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. 

Учитывая, что сделка является недействительной, в том числе и по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, исковое заявление Участника правомерно признано предъявленным в пределах срока исковой давности.

Отказывая в применении последствий недействительности сделки, судебные инстанции правомерно указали следующее.

В соответствии со статьёй 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 82 Постановления № 25 разъяснено, что, в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определённой вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее. Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату.

Поскольку переданные по договору аренды помещения и оборудование с 30.04.2021 находятся во владении Арендатора, а до этого времени находились во владении Арендатора, на котором лежит обязанность по возмещению стоимости пользования имуществом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для применения реституции.

Доводы кассационной жалобы о наличии оснований для возврата внесённой арендной платы в связи с признанием договор аренды недействительной сделкой, судом округа отклоняются, поскольку недействительность договора аренды не влияет на правомерность взыскания платы за пользование имуществом, так как Арендатор фактически пользовался предоставленным ему в результате исполнения ничтожной сделки имуществом.

Поскольку судебными инстанциями договор аренды от 01.07.2019, заключённый между Арендодателем и Арендатором признан недействительной сделкой, не влекущей юридических последствий, требования Арендатора законно и обоснованно оставлены судами без удовлетворения предъявленные в рамках настоящего дела требования Арендатора.

Доводы кассационной жалобы о неправомерно не привлечении к участию в деле ФИО7 судом округа отклоняются, поскольку из принятых по делу судебных актов не усматривается, что судебными инстанциями сделаны какие-либо самостоятельные, не основанные на вступивших в законную силу судебных актах, выводы относительно прав и законных интересов ФИО7

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не предусмотрено процессуальным законодательством при рассмотрении кассационной жалобы судом округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022 по делу № А72-9805/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.М. Сабиров

СудьиЭ.Г. Гильманова

М.З. Желаева