АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-6884/2021

г. Краснодар

04 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Глуховой В.В. и Резник Ю.О., в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу № А63-6884/2021 по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным договора дарения от 16.09.2020, заключенного должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительным договора дарения от 16.09.2020 здания с кадастровым номером 29:29:110119:247, расположенного по адресу: Ставропольский край, р-н Предгорный, ст-ца Ессентукская, ул. Гагарина 4А (далее – здание), заключенного должником и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки (уточненные требования).

Определением суда от 25.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.08.2023, признан недействительным договор дарения от 16.09.2020 здания, заключенный должником и ФИО1; применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания ФИО4 в конкурсную массу должника денежной суммы в размере 994 444 рублей 37 копеек. 

Постановлением суда кассационной инстанции от 14.12.2023 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

При новом рассмотрении определением от 13.02.2024 суд объединил для совместного рассмотрения заявление финансового управляющего о признании недействительным договора дарения от 16.09.2020 здания с кадастровым номером 26:29:110119:247, расположенного по адресу: Ставропольский край, р-н Предгорный, ст-ца Ессентукская, ул. Гагарина,4а, заключенного должником и ФИО1, применении последствий недействительности сделки и заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 15.07.2022 здания с кадастровым номером 29:29:110119:247, расположенного по адресу: Ставропольский край, р-н Предгорный, ст-ца Ессентукская, ул. Гагарина 4А, заключенного ФИО1 и ФИО5 Зузуной и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 09.07.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор дарения от 16.09.2020 здания с кадастровым номером 26:29:110119:247, расположенного по адресу: Ставропольский край, р-н Предгорный, ст-ца Ессентукская, ул. Гагарина,4а, заключенный должником и ФИО1. Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежной суммы в размере 994 444 рублей 37 копеек. Распределены расходы по уплате государственной пошлины. Заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 20.07.2022 здания с кадастровым номером 29:29:110119:247, расположенного по адресу: Ставропольский край, р-н Предгорный, ст-ца Ессентукская, ул. Гагарина 4А, заключенного ФИО1 и ФИО5 Зузуной, и применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.11.2024 определение от 09.07.2024 отменено в части, в отменной части принят по делу новый судебный акт. Признан недействительным договор купли-продажи от 15.07.2022 здания с кадастровым номером 29:29:110119:247, расположенного по адресу: Ставропольский край, р-н Предгорный, ст-ца Ессентукская, ул. Гагарина 4А, заключенный ФИО1 и ФИО5 Зузуной. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Зуриды Зузуны возвратить в конкурсную массу должника здание с кадастровым номером 29:29:110119:247, расположенное по адресу: Ставропольский край, р-н Предгорный, ст-ца Ессентукская, ул. Гагарина 4А. В остальной части определение от 09.07.2024 оставлена без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на то, что суды проигнорировали довод ответчика о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности. Податель жалобы также указывает на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае прикрывается одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу выгодоприобретателя, в том числе и в пользу себя самого.

До начала судебного заседания от должника поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Кодекса правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, определением суда от 08.06.2021 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 16.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2

16 сентября 2020 года должник и ФИО1 заключили договор дарения в нотариальной форме, согласно которому даритель (должник) подарил своему внуку здание с кадастровым номером 26:29:110119:247, расположенное по адресу: Ставропольский край, р-н Предгорный, ст-ца Ессентукская, ул. Гагарина, 4А. Переход права собственности зарегистрирован 17.09.2020. 

15 июля 2022 года ФИО1 и ФИО5 Зузуна заключили договор купли-продажи здания, цена договора составила 1 000 000 рублей.

Полагая, что указанные договоры дарения и купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, направленными на вывод имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая недействительным договор дарения от 16.09.2020, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО1 является заинтересованным лицом по отношению к должнику (внук должника), сделка совершена членами одной семьи, которые располагали информацией о финансовом состоянии семьи на дату заключения сделки. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически по результатам спорной сделки размер имущества должника уменьшился в связи с выбытием имущества значительной стоимостью и не получением в результате его отчуждения денежных средств, предполагая возможность обращения взыскания на имущество, должник произвел отчуждение по формальной сделке на условиях фактического сохранения за ним контроля. Принимая во внимание, что спорное здание выбыло из владения ФИО1, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с него денежных средств в конкурсную массу должника. Оставляя без рассмотрения требование управляющего о признании недействительным договора купли-продажи здания от 15.07.2022 суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае речь идет о самостоятельных сделках, не имеющих признаков единой цепочки сделок, целью которых изначально является передача предмета сделки от первоначального продавца конечному покупателю. В настоящем споре последующая сделка между ФИО1 и ФИО5 Зузуну не является сделкой должника, договор заключен между физическими лицами.

Отменяя определение суда первой инстанции в части оставления без рассмотрения заявления управляющего о признании недействительным договора купли-продажи здания от 15.07.2022 и признавая его недействительным суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае имеет место цепочка последовательных сделок, направленных на причинение вреда правам кредиторов, выразившегося в стремлении избежать расчетов с кредиторами за счет денежных средств, полученных от реализации спорного имущества. Апелляционный суд указал, что цепочкой последовательных сделок дарения и купли-продажи с разным субъектным составом в рассматриваемом случае прикрывается одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу выгодоприобретателя, признав таким выгодоприобретателем должника и членов его семьи, которые и в настоящее время пользуются объектом недвижимости, зарегистрированным за ФИО5 Зузуну.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции законодателем определены в статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статей 8 и 9 Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон и состязательности.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (части 1 – 3 статьи 8 Кодекса).

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В силу части 3 статьи 9 Кодекса арбитражный суд, в частности, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылался на то, что суд первой инстанции, не исполнив указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 14.12.2023, признал ФИО1 и ФИО5 Зузуну лицами, участвующими в деле, не придав им статуса ответчика по обособленному спору. Кроме того, податель жалобы ссылался на пропуск управляющим срока исковой давности. ФИО1 также приводит доводы о том, что заключенный договор дарения от 16.09.2020 соответствует нормам гражданского законодательства, а также не может быть признан недействительным в соответствии с Законом о банкротстве. Помимо этого, податель жалобы ссылался на то, что суд первой инстанции не привел мотивы, по которым определена сумма, подлежащая возврату в конкурсную массу. 

Между тем суд апелляционной инстанции, изменяя определение суда первой инстанции и признавая недействительным договор купли-продажи от 15.07.2022, заключенный должником и ФИО5 Зузуной, самостоятельно установил основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в отсутствие со стороны финансового управляющего обоснованных возражений в указанной части, не приводя мотивы выхода за пределы доводов апелляционной жалобы, нарушив принцип состязательности процесса (статья 9 Кодекса).

По смыслу положений статей 49, 133, 135 АПК РФ арбитражный суд не может выйти за пределы заявленных требований и разрешить иное требование, не заявлявшееся лицом, обратившимся в суд, а также устанавливать обстоятельства, не относящиеся к предмету спора.

Кроме того, отменяя определение суда первой инстанции в части оставления без рассмотрения требования финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 15.07.2022 спорного здания, заключенного ФИО1 и ФИО5 Зузуной, суд апелляционной инстанции не принял во внимание разъяснения, изложенные в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» и, не переходя к рассмотрению дела в этой части по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, отменил определение суда первой инстанции, рассмотрев заявленные требования самостоятельно по существу.

Судебная коллегия также отмечает, что как следует из апелляционной жалобы ФИО1, податель заявил довод о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности, однако суд апелляционной инстанции не дал оценки указанному доводу применительно к разъяснениям, содержащимся в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Кроме того, суд апелляционной инстанции, устанавливая факт наличия цепочки сделок, не принял во внимание следующее.

Так, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления № 63 – требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях – вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Из разъяснений пункта 87 постановления № 25 усматривается, что определяющим признаком недействительности сделки по пункту 2 статьи 170 Закона о банкротстве является согласованность намерений всех ее участников на совершение сделки на иных условиях, нежели указана в тексте соответствующего соглашения.

В рассматриваемом случае, апелляционный суд, придя к выводу о доказанности наличия цепочки взаимосвязанных сделок и совокупности обстоятельств, необходимых для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установил, какая конкретно сделка прикрывалась в рассматриваемом случае, тогда как данное обстоятельство является существенным для установления существа прикрываемой сделки. Кроме того, суд апелляционной инстанции оценивая представленную в материалы дела ФИО1 расписку от 01.08.2022, сослался на визуальное сличение подписи, проставленной ФИО5 Зузуну на расписке от 01.08.2022 и договоре купли-продажи от 15.07.2022, и пришел к выводу о наличии между ними существенных отличий в отсутствие соответствующих выводов экспертов и специалистов.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку для принятия законного и обоснованного постановления требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, при котором следует устранить отмеченные недостатки.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу № А63-6884/2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.В. Конопатов

Судьи В.В. Глухова

Ю.О. Резник