АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 апреля 2018 года

Дело №

А66-10750/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЕвроТехГрупп» ФИО1 (доверенность от 02.03.2018),

рассмотрев 10.04.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «А Групп» и временного управляющего открытого акционерного общества «Ржевский краностроительный завод» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 26.10.2017 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2018 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу            № А66-10750/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04.08.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «МеКом» о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Ржевский краностроительный завод», место нахождения: 172383, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 05.06.2017 признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью «А Групп», место нахождения: 129164, Москва, Ракетный бул., д. 16, пом. XXXIV, эт. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО  «А Групп»), в размере 5 683 804 руб. 35 коп.; в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждена ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Башкрансервис», место нахождения: 172383, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 26 441 008 руб. 26 коп.

Определением от 26.10.20107, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2018, заявление Компании удовлетворено.

В кассационных жалобах ООО «А Групп» и временный управляющий ФИО2 просят определение от 26.10.2017 и постановление от 17.01.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления кредитора.

ООО «А Групп» считает, что суды не дали надлежащей оценки его доводу об аффилированности кредиторов с должником и подконтрольности кредиторской задолженности. 

По мнению подателя жалобы, в настоящем обособленном споре наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как Компании, так и должника.

Временный управляющий ФИО2 в кассационной жалобе приводит доводы, аналогичные доводам ООО «А Групп».

Компания в отзыве просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «ЕвроТехГрупп» поддержал доводы кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Тверской области от 04.05.2009 по делу № А66-2461/2009 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 27.08.2009 по указанному делу в реестр требований кредиторов Общества включено требование закрытого акционерного общества «Комтех-Москва» (далее – ЗАО «Комтех-Москва») в размере 2 508 299 руб.            50 коп. 

Определением от 28.08.2009 по тому же в реестр требований кредиторов Общества включено требование закрытого акционерного общества «Компания Тройка Сталь» (далее - ЗАО «Компания Тройка Сталь») в размере                         2 363 383 руб. 75 коп.

Определением от 28.08.2009 по делу № А66-2461/2009 в реестр требований кредиторов Общества включено требование общества с ограниченной ответственностью «Интерпайп-М» (далее – ООО «Интерпайп-М») в размере 45 997 591 руб. 39 коп.

По договорам цессии от 03.12.2009 № 165, 166 и от 30.11.2009 № 44 ЗАО «Компания Тройка Сталь», ЗАО «Комтех-Москва» и ООО «Интерпайм-М» уступили Компании указанные требования к должнику.

Определением от 20.01.2010 по делу № А66-2461/2009 в отношении Общества введена процедура внешнего управления.

Определениями от 29.01.2010 по указанному делу суд в порядке процессуального правопреемства заменил ЗАО «Компания Тройка Сталь»,       ЗАО «Комтех-Москва» и ООО «Интерпайм-М» в реестре требований кредиторов должника на Компанию, общий размер требований которой к должнику составил          50 869 274 руб. 64 коп.

Производство по делу № А66-2461/2009 о банкротстве Общества прекращено в связи с утверждением определением Арбитражного суда Тверской области от 03.04.2012 мирового соглашения.

По условиям данного мирового соглашения Обществу была предоставлена  отсрочка по уплате основной суммы задолженности по требованиям конкурсных кредиторов третьей очереди в размере 226 100 187 руб. 51 коп. на срок два года с даты утверждения мирового соглашения судом (пункт 2.2).

Пунктом 2.3 мирового соглашения предусмотрено предоставление должнику рассрочки по уплате основной суммы задолженности по требованиям конкурсных кредиторов третьей очереди в размере 226 100 187 руб. 51 коп. на срок 1 (один) год с даты окончания срока отсрочки, указанной в пункте 2.2 мирового соглашения. Должник обязуется полностью погасить основную сумму задолженности по требованиям конкурсных кредиторов третьей очереди в размере 226 100 187 руб. 51 коп. в течение одного года с даты окончания срока отсрочки, указанной в пункте 2.2 мирового соглашения, ежемесячными равными пропорциональными платежами каждому конкурсному кредитору.

Компания как конкурсный кредитор являлась участником мирового соглашения, утвержденного в названном деле.

Судами установлено, что Общество не исполнило условия мирового соглашения, утвержденного определением от 03.04.2012 по делу № А66-2461/2009. Сведения о расторжении мирового соглашения в материалах настоящего дела отсутствуют.

В соответствии с договором цессии от 17.04.2017 № 81 Компания уступила обществу с ограниченной ответственностью «Производственный комплекс «Импульс» требование к Обществу в части 1 278 266 руб. 38 коп. основного долга.

Компания 21.06.2017 заключила с обществом с ограниченной ответственностью «РКЗ» (далее - ООО «РКЗ») договор цессии № 44, по условиям которого уступила ООО «РКЗ» требование к Обществу в части            23 150 000 руб. основного долга. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 26 441 008 руб. 26 коп., в том числе     22 226 208 руб. 26 коп. основного долга и 4 214 800 руб. пеней.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование Компании обоснованно и подлежит включению в реестр требований кредиторов Общества с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность определения от 26.10.2017 и постановления от 17.01.2017, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно пункту 2 статьи 167 Закона о банкротстве в случае возбуждения производства по новому делу о банкротстве должника объем требований кредиторов, в отношении которых заключено мировое соглашение, определяется условиями, предусмотренными мировым соглашением.

Суды установили, что заявленное требование основано на обязательствах Общества, установленных вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела № А66-2461/2009.

На этом основании суды пришли к верному выводу о том, что требование Компании является обоснованным и подлежит включению в реестр в соответствующем размере. При этом судами учтено, что мировое соглашение не расторгнуто, определение об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по названному делу не отменено.

Возражениям временного управляющего и ООО «А-ГРУПП» относительно злоупотребления правом со стороны Компании дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Вопреки доводам подателей жалоб наличие аффилированности у Компании и Общества само по себе не свидетельствует о направленности действий кредитора во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина, ошибочно уплаченная ООО «А Групп» при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 26.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2018 по делу № А66-10750/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «А Групп» и временного управляющего открытого акционерного общества «Ржевский краностроительный завод» ФИО2 - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «А Групп» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 12.02.2018 № 1005 при подаче кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова