АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 ноября 2023 года

Дело №

А21-9239/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эрида» ФИО1 (доверенность от 14.11.2023); от общества с ограниченной ответственностью «СЗ «Акстрой»  ФИО2 (доверенность от 19.04.2023),

рассмотрев 21.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эрида» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А21-9239/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СЗ «Акстрой», адрес: 236001, Калининград, Елизаветинская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО3 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эрида», адрес: 129366, Москва, Ярославская ул., д. 15, корп. 3, эт. 4, пом. I, ком. 33, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), о признании недействительным соглашения от 27.09.2021, применении последствий недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ООО «Кубаньжилстрой», адрес: 353924, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), внешний управляющий Фирмы – ФИО5.

Решением от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.07.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, в иске отказать.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам указанным в апелляционной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В отзыве Фирма согласна с доводами жалобы и просит ее удовлетворить.

        В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и Предприятие (цессионарий) 27.09.2021 заключили соглашение № АС-ЭР/Ц/21 о переводе прав требования (цессии) к Фирме по договорам от 01.09.2016 № 11 С-К СМР-1, № 12 С-К СМР-2, № 13 С-К СМР-3 строительного подряда по выплате 87 937 833 руб. задолженности, заключенным между Обществом (генподрядчик) и Фирмой (заказчик).

Право требования Общества к Фирме по уплате задолженности по указанным договорам подряда, подтверждено вступившим в законную силу определением арбитражного суда, принятым в рамках дела № А32-42523/2017, о включении требований Общества в реестр требований кредиторов Фирмы.

Стоимость уступаемого права требования согласно пункту 2.1 составила 3 600 000 руб., которую цессионарий в силу пункта 3.3 в течение 36 месяцев равными частями по 100 000 руб. ежемесячно не позднее 25 числа текущего месяца.

ФИО3, ссылаясь на причинение указанной сделкой значительного ущерба Обществу, поскольку она совершена на заведомо невыгодных условиях, с целью вывода активов последнего, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи и признав доводы ФИО3 обоснованными, суд первой инстанции счел заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усмотрел оснований для его отмены или изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда округа, удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 12, 388, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), руководствуясь правовой позицией, высказанной в пунктах 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), обоснованно исходили из наличия правовых оснований для признания недействительным договора уступки прав.

Так, в силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174     ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждение на законном основании.

Изучив материалы дела и учитывая приведенные нормы права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что условия оспариваемого соглашения не могут быть признаны разумными с точки зрения обычного гражданского оборота, поскольку размер уступаемого требования при заключении спорной сделки существенно занижен; сделка заключена на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях; переуступка права по договорам подряда по заниженной стоимости повлекла причинение Обществу значительного ущерба.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, у суда округа отсутствуют правовые основания не согласиться с выводами судов предыдущих инстанций о том, что договор уступки права требования, заключенный в нарушение норм действующего законодательства, являются недействительным.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие подателя кассационной жалобы с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция Предприятия по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судом округа не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу № А21-9239/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эрида» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина