АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-35048/2018

Дело № А55-1524/2017

г. Казань

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции:

представителя общества с ограниченной ответственностью «СП «Партнер» - ФИО2, доверенность от 24.09.2023,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тандем» -  ФИО3, лично по паспорту,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «СП «Партнер» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023

по делу № А55-1524/2017

по заявлениям  общества с ограниченной ответственностью «Вектор» и общества с ограниченной ответственностью «СП «Партнер» о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тандем»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017 общество с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее – ООО «Тандем») признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4. 

Общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор»), общество с ограниченной ответственностью  СП «Парнер» (далее  -  ООО СП «Парнер») обратились в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просят признать недействительными: 

Договоры купли-продажи векселей №12 от 8.12.2009, №13 от 15.12.2009, №14 от 21.12.2009, №15 от 24.12.2009, №16 от 28.12.2009, №17 от 29.12.2009, №18 от 29.12.2009, заключенные между ООО «Тандем» и ООО «Олимп»; 

Соглашение о новации от 10.02.2010, заключенное между ООО «Олимп» и ООО «Тандем»; 

Договор займа №10-02-2010 от 10.02.2010, заключенный между ООО «Тандем» и ООО «Олимп»; 

Договор уступки права требования (цессии) от 25.03.2010, заключенный между ООО «Олимп» и ФИО5; 

Договор уступки права требования от 21.07.2022, заключенный между ООО «Торговый Дом Химтранс» и ФИО5 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2023 требования ООО «Вектор» о признании сделок недействительными оставлены без рассмотрения. В удовлетворении требования ООО «СП Партнер» о признании недействительными договоров купли-продажи векселей №12 от 8.12.2009, №13 от 15.12.2009, №14 от 21.12.2009, №15 от 24.12.2009, №16 от 28.12.2009, №17 от 29.12.2009, №18 от 29.12.2009, заключенные между ООО «Тандем» и ООО «Олимп» отказано. 

В удовлетворении требования ООО «СП Партнер» о признании недействительным соглашения о новации от 10.02.2010, заключенное между ООО «Олимп» и ООО «Тандем» отказано. 

В удовлетворении требования ООО «СП Партнер» о признании недействительным договора займа №10-02-2010 от 10.02.2010, заключенный между ООО «Тандем» и ООО «Олимп» отказано.

 Требования ООО «СП Партнер» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 25.03.2010, заключенного между ООО «Олимп» и ФИО5 оставлены без рассмотрения. Требования ООО «СП Партнер» о признании недействительным договора уступки права требования от 21.07.2022, заключенного между ООО «Торговый Дом Химтранс» и ФИО5 оставлены без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2023 в обжалуемой части оставлено без изменения. В части оставления без рассмотрения требований ООО «Вектор» судебный акт не обжалуется.

Не согласившись с вынесенными судебными актами ООО «СП Партнер»  обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2023 и  постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь с настоящим заявлением, ООО «Вектор», ООО СП «Партнер» просят признать недействительными: Договоры купли-продажи векселей №12 от 8.12.2009, №13 от 15.12.2009, №14 от 21.12.2009, №15 от 24.12.2009, №16 от 28.12.2009, №17 от 29.12.2009, №18 от 29.12.2009, заключенные между ООО «Тандем» и ООО «Олимп»; Соглашение о новации от 10.02.2010, заключенное между ООО «Олимп» и ООО «Тандем»; Договор займа №10-02-2010 от 10.02.2010, заключенный между ООО «Тандем» и ООО «Олимп»; Договор уступки права требования (цессии) от 25.03.2010, заключенный между ООО «Олимп» и ФИО5; Договор уступки права требования от 21.07.2022, заключенный между ООО «Торговый Дом Химтранс» и ФИО5, указывая, что оспариваемые договоры представляют собой цепочку недействительных сделок и прикрывают одну недействительную сделку, направленные на создание искусственной кредиторской задолженности в ущерб интересов кредиторов, договоры являются недействительными в силу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что материалами дела не подтверждается совокупность признаков, необходимых для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судами установлено, что ООО «Олимп» в соответствии с договорами купли-продажи векселей от 08.12.2009 №12, от 15.12.2009 N№13, от 21.12.2009 № 14, от 24.12.2009 №15, от 28.12.2009 №16, от 29.12.2009 №17, от 29.12.2009 №18 перечислило на расчетный счет ООО «Тандем» денежные средства на общую сумму 99379670 руб., что подтверждается платежными поручениями, выписками с расчетного счета, кроме того, поступление денежных средств отражено в бухгалтерском и налоговом учете, финансовой отчетности должника. Указанные средства направлялись на погашение задолженности по кредитным договорам, заключенным между ООО «Тандем» и Самарским филиалом ЗАО ПВ-Банк. Анализ документов подтверждает экономическую целесообразность совершения сделок, направленных на получение от ООО «Олимп» денежных средств, которая обусловлена наличием неисполненных кредитных обязательств ООО «Тандем» перед Самарским филиалом ЗАО «ПВ-Банк».

 По причине неполучения от ООО «Тандем» оплаченных векселей, 10.02.2010 между ООО «Олимп» и ООО «Тандем» заключено соглашение о новации договоров купли-продажи векселей в заемное обязательство. Согласно условий соглашения о новации, стороны берут на себя обязательства, предусмотренные указанными договорами, имеющие иной предмет, а именно, обязанность продавца передать векселя, оплаченные на условиях 100% предоплаты, заменяется заемным обязательством на следующих условиях: заимодавец передает заемщику со сроком возврата не позднее 01.06.2014 сумму в размере (сумма займа) - 99379670,00 руб., за пользование которыми заемщик уплачивает проценты.

 Также установлено, что ООО «Олимп» полностью исполнило условия подписанных с ООО «Тандем» договоров, что исключает квалификацию соглашения о новации и договора займа от 10.02.2010 как мнимых сделок. Таким образом, вопрос о реальности договоров купли-продажи векселей, соглашения о новации от 10.02.2010, договора займа №10-02-2010 от 10.02.2010 уже был рассмотрен арбитражным судом при рассмотрении заявления о включении требований ФИО5 в реестр требований кредиторов должника и судом дана надлежащая оценка данным правоотношениям.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

При рассмотрении настоящего обособленного спора доказательств того, что указанные выше договоры являются единой сделкой, объединенной общими экономическими интересами сторон, с единой целью и умыслом причинения вреда именно имущественным интересам кредиторов ООО «Тандем», заявителем не представлено.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в деле о банкротстве должника подлежат рассмотрению только заявления об оспаривании сделок должника, а также сделок, совершенных другими лицами за счет должника. 

В свою очередь, иски должника о признании недействительными иных сделок, стороной которых он не является, могут быть предъявлены и рассмотрены только в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

 Поскольку ООО «Тандем» стороной оспариваемых конкурсным кредитором сделок не является, следовательно, заявление о признании сделок недействительными не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве ООО «Тандем», в связи с чем суды в соответствии со статьей 148 АПК РФ оставили заявление без рассмотрения.

Доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена за счет должника материалы дела не содержат.

Доводы об аффилированности сторон сделки отклонены судами, поскольку сама по себе аффилированность не свидетельствует о недействительности сделок. Доказательств, подтверждающих недобросовестность действий сторон оспариваемых сделок, также не представлено.

Отклоняя довод о том, что все сделки необходимо рассматривать как цепочку сделок, направленных на вывод имущества и причинение вреда кредиторам должника суды исходили из следующего.

 Действующее законодательство не содержит такого понятия, как "цепочка сделок"; в судебной практике идет речь только о сделке, притворной по субъекту (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), когда несколько промежуточных покупателей лишь призваны прикрывать переход прав на имущество к конечному приобретателю (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678). При этом для "цепочки сделок" характерно совершение в течение короткого промежутка времени нескольких сделок, объединенных единой целью. Такой целью может быть формальная передача актива от одного члена группы другому с целью не допустить обращение на него взыскания. 

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены за период с 2009 по 2022 год и не связаны единственным активом, таким образом, не является сделкой, совершенной за счет должника, поскольку не могла повлечь уменьшение его имущественной массы или увеличения задолженности.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2016 № 301-ЭС15-8532, от 14.10.2020 № 303-ЭС20- 14742, принимая во внимание ограничение в действующем законодательстве периода, за который совершенные должником сделки могут быть оспорены по специальным основаниям (период подозрительности), положения главы 12 ГК РФ, регламентирующие исковую давность и преследующие цель упорядочения гражданского оборота, создания определенности и устойчивости правовых связей, а также статьи 4 АПК РФ, признание недействительной сделки, совершенной ранее трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом не соответствует общему смыслу положений гражданского законодательства о давности оспаривания сделок. 

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"). 

В указанных разъяснениях идет речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306- ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 29.01.2020 № 308-ЭС19- 18779(1,2)).

В рассматриваемом случае суды установили, что оспариваемые кредитором сделки совершены в 2009-2010 годах, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности для признания сделок недействительными, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не могут быть признаны недействительными по специальным основаниям. 

Судами установлено, что в рассматриваемом случае кредитором не приведены обоснования наличия в выявленных нарушениях обстоятельств, выходящих за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств, подтверждающих недобросовестность действий сторон оспариваемых сделок, также не представлено.

Также судами, установлено, что ООО «Олимп» полностью исполнило условия подписанных с ООО «Тандем» договоров, что исключает квалификацию соглашения о новации и договора займа от 10.02.2010 как мнимых сделок. Таким образом, вопрос о реальности договоров купли-продажи векселей, соглашения о новации от 10.02.2010, договора займа №10-02-2010 от 10.02.2010 уже был рассмотрен арбитражным судом при рассмотрении заявления о включении требований ФИО5 в реестр требований кредиторов должника и судом дана надлежащая оценка данным правоотношениям.

Доказательств того, что указанные выше договоры являются единой сделкой, объединенной общими экономическими интересами сторон, с единой целью и умыслом причинения вреда именно имущественным интересам кредиторов ООО «Тандем», заявителем не представлено.

Поскольку ООО «Тандем» стороной оспариваемых конкурсным кредитором сделок не является, следовательно суды пришли к правильному выводу, что заявление о признании сделок недействительными не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве ООО «Тандем», в связи с чем в соответствии со статьей 148 АПК РФ оставили без рассмотрения.

Доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена за счет должника материалы дела также не содержат.

Оспариваемые сделки совершены за период с 2009 по 2022 год и не связаны единственным активом, таким образом, не является сделкой, совершенной за счет должника, поскольку не могла повлечь уменьшение его имущественной массы или увеличения задолженности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив все имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявлений ООО «Вектор» и ООО «СП «Партнер» о признании сделок недействительными в обжалуемой части.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов суда первой и апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по делу № А55-1524/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                      А.Р. Кашапов

 

Судьи                                                                                А.Г. Иванова

 

                                                                                       В.А. Самсонов