﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2105/15 

Екатеринбург

30 июля 2021 г.

 

Дело № А47-2861/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сушковой С.А., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиЧеркасской Н.О., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РесурсИнвест» (далее – общество «РесурсИнвест») в лице конкурсного управляющего Бодрова Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.11.2020 по делу№ А47-2861/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично,путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседаниев Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области принял участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал» (далее – общество «НПО «Южный Урал», должник) Максютов Денис Петрович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2016 общество «НПО «Южный Урал» признано несостоятельным (банкротом) с введением в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Максютов Д.П.

Максютов Д.П. обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника согласно представленному Положению о реализации имущества должника (далее – Положение о реализации) (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.11.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021, утверждено Положение о реализации имущества должника, находящегося в залоге и свободного от залога, в редакции конкурсного управляющего от 18.09.2020 с установлением начальной цены продажи имущества как предприятия сельскохозяйственного назначения в размере 487 084 809 руб.

В кассационной жалобе общество «РесурсИнвест» просит определение от 17.11.2020 и постановление от 24.03.2021 изменить, утвердить Положение о реализации в редакции управляющего, но, установив начальную цену продажи имущества в размере 570 319 492 руб., дополнив Положение пунктом 2.16 о том, что при реализации имущества должника в разбивке по лотам формирование лотов осуществляется по усмотрению организатора торгов с предварительным согласованием с обществом «РесурсИнвест» в отношении залогового имущества, и, утвердив пункт 10.6 Положения о реализации в следующей редакции: если имущество не будет продано по минимальной цене – цене отсечения, составляющей 68% от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения, то залоговый кредитор утверждает новый порядок и условия продажи имущества посредством публичного предложения, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает, что утверждая начальную цену продажи имущества, суды исходили из определенной в отчете об оценке от 31.01.2018 № 02/2018 стоимости имущества с учетом скидки на вынужденную продажу, которая не состоялась, в размере 301 478 835 руб., но интересам кредиторов больше отвечает рыночная стоимость имущества в размере 384 636 170 руб., определенная без скидки на вынужденную продажу, примененной к движимому имуществу, входящему в состав единого сельскохозяйственного предприятия, стоимостью 258 948 525 руб., поэтому начальная цена продажи имущества должна быть установлена в размере 570 319 492 руб. По мнению заявителя, разделение единого комплекса имущества должника и формирование лотов по усмотрению организатора торгов может нарушить права общества «РесурсИнвест» (залогового кредитора), предварительное согласование с которым необходимо в отношении лотов, в состав которых будет входить обремененное залогом в пользу данного кредитора имущество. Заявитель считает, что установление цены отсечения в размере 30% от начальной цены продажи имущества/лота на торгах посредством публичного предложения необоснованно, не отвечает интересам кредиторов, заинтересованных в более высокой цене отсечения, и в целях получения максимально возможной выручки от продажи имущества должника наиболее целесообразным является установление цены отсечения 68% от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения. 

Максютов Д.П. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только в пределах доводов кассационной жалобы.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.10.2016 общество «НПО «Южный Урал» признано несостоятельным (банкротом) с введением в отношении него процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Максютов Д.П.

Максютов Д.П. 02.03.2018 провел собрание кредиторов должника, четвертым вопросом повестки которого было утверждение Положения о реализации имущества должника.

На собрании кредиторов, состоявшемся 02.03.2018, присутствовали кредиторы – публичное акционерное общество «Банк ВТБ», открытое акционерное общество «Саракташский элеватор», Федеральная налоговая служба, общество с ограниченной ответственностью «Ресурс Инвест», сумма требований которых составила 58,31% от общей суммы установленных денежных обязательств. Собрание признано правомочным.

Согласно протоколу собрания кредиторов должника от 02.03.2018, по вышеназванному вопросу повестки принято решение - не утверждать Положение о реализации имущества должника.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий Максютов Д.П. обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении Положения о реализации.

Утверждая Положение о реализации в редакции, предложенной конкурсным управляющим, суды исходили из следующего.

Заявления и ходатайства управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, и основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику (статьи 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве).

Законный интерес кредиторов состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки; и конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет проводимых управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе, за счет реализации имущества должника в порядке, установленном статьями 111, 138, 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с Законом о банкротстве, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, а обрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено также предложение, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Порядок и условия проведения торгов должны соответствовать целям конкурсного производства, принципам добросовестности и разумности, способствовать продаже имущества должника по наиболее высокой стоимости.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с момента публикации 31.01.2018 отчета по рыночной стоимости имущества общества «НПО Южный Урал» его конкурсная масса менялась следующим образом.

Так, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.10.2019 конкурсному управляющему разрешена реализация имущества должника - коров в количестве 4656 голов и лошадей в количестве 156 голов путем заключения прямых договоров купли-продажи по цене не ниже 85 руб. за 1 кг. живого веса коров и 148 руб. за 1 кг. живого веса лошадей.

С обществом с ограниченной ответственностью «Золотой Стандарт» заключен договор купли-продажи от 14.10.2019 на имущество: коровы в количестве 4656 голов и лошади в количестве 156 голов, при общей стоимости реализованной живой конкурсной массы (КРС и лошадей) - 12 568 645 руб.

Кроме того, определением суда от 25.12.2019 из конкурсной массы должника исключено право аренды по договору от 14.10.2014 на земельный участок с кадастровым номером 56:26:0000000:507, находящийся в общей долевой собственности физических лиц рыночной стоимостью 1 172 711 руб.

Определением от 08.04.2019 (резолютивная часть) суд исключил из конкурсной массы должника одноэтажный металлический арочный склад 1990 г.п., по адресу: Оренбургская обл., Матвеевский р-н, п. Радовка, ул. Луговая, д. 9, кадастровый № 56:17:1007001:92 рыночной стоимостью 664 275 руб. 

Согласно отчету управляющего, право аренды земельного участка с кадастровым номером 56:26:0000000:4227, рыночной стоимостью 1 779 866 руб. закончилось, а договоры аренды на федеральные земли (кадастровые номера 56:21:1407006:10, 56:21:1407003:6, 56:21:1408004:4, 56:21:1408006:10), рыночная стоимость 2013 руб. каждый - расторгнуты в деле № А47-10877/2017.

Дебиторская задолженность списывалась приказами управляющего и была дополнена заключением по определению рыночной стоимости прав требований к четырем новым контрагентам общей стоимостью 175 639 руб.

В итоге дебиторская задолженность составила всего 4 324 359 руб. + 4 руб. (доли в уставных капиталах обществ стоимостью 1 руб. каждая).

На текущую дату в связи с завершением процедуры конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Оренбургский бекон» (15.02.2021 ликвидировано) задолженность к этому обществу в размере 924 552 руб. 48 коп. (рыночная стоимость 1 руб.) списана конкурсным управляющим, и доля должника в этом обществе рыночной стоимостью 1 руб. также подлежит списанию, а доля в открытом акционерном обществе «Саракташский элеватор» подлежит списанию в связи с завершением 29.02.2021 в отношении него процедуры конкурсного производства.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, проанализировав условия представленного управляющим Положения о реализации с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, установив, что представленная 18.09.2020 управляющим уточненная редакция Положения о реализации соответствует требованиям действующего законодательства, не содержит условий, противоречащих требованиям норм действующего законодательства, не ограничивает возможность потенциальных покупателей на приобретение имущества, не ущемляет права кредиторов на наиболее полное и соразмерное удовлетворение требований кредиторов, учитывает все ранее заявленные возражения и пожелания кредиторов должника, возражения на данную редакцию Положения о реализации кредиторами не представлены, каких-либо разногласий по вопросу начальной продажной цены имущества и порядка его реализации между управляющим и кредиторами, в том числе залоговыми, в суде первой инстанции не имелось, а доказательства того, что реализация имущества в порядке, предложенном Максютовым Д.П., приведет к продаже имущества должника по заниженной цене, и того, что порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными, в материалах дела отсутствуют, а также, исходя из того что установленная в представленном управляющим Положении о реализации начальная цена продажи имущества – 487 084 809 руб., экономически обоснована, определена в порядке, предусмотренном нормами Закона о банкротстве, является оптимальной, будет способствовать получению максимально возможной выручки от его реализации и справедливому распределению между кредиторами, тогда как доказательства иного, указывающие на то, что такая цена имущества способна негативно повлиять на возможность получения максимальной выручки или на доступ к торгам, и, свидетельствующие о том, что на данный момент уже имеются потенциальные покупатели имущества должника, намеренные приобрести его по цене, превышающей предложенную конкурсным управляющим (коммерческие предложения), и, указывающие на потенциальную невостребованность выставляемого на продажу имущества, не представлены, и при этом отсутствуют документально подтвержденные сведения о том, что на дату утверждения начальной продажной цены имущества реальная рыночная стоимость подлежащего реализации имущества должника в силу объективных причин существенно изменилась (в сторону увеличения или снижения) по сравнению с тем, как она определена в представленном Положении о реализации, а также, учитывая, что ввиду большого количества объектов и регулярного исключения из состава того или иного имущества, цена в зависимости от состава будет меняться, что само по себе не влияет на легитимность проведения торгов, только по результатам которых в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей и может быть определена действительная (реальная) продажная цена имущества, суды, в отсутствие доказательств обратного, опровергающих вышеизложенные выводы, при недоказанности наличия правовых и фактических оснований для изменения условий представленного управляющим Положения о реализации, пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для утверждения Положения о реализации имущества должника в редакции конкурсного управляющего от 18.09.2020.

При этом доводы общества «РесурсИнвест» в части несогласия с установленной в Положении о реализации стоимостью имущества должника по результатам исследования и оценки доказательств не приняты апелляционным судом во внимание, как несостоятельные и неподтвержденные документальными доказательствами несоответствия установленной стоимости имущества должника, при том, что уточненная управляющим редакция Положения о реализации от 18.09.2020 представлена с учетом всех возражений и пожеланий кредиторов должника, и возражения на эту редакцию кредиторы не представили результаты оценки спорного имущества кредиторами в надлежащем порядке не обжалованы, доказательства иной стоимости имущества должника отсутствуют, и при таких обстоятельствах, принимая во внимание, что само по себе установление более низкой (наиболее высокой) начальной цены не гарантирует получения максимальной выручки от реализации имущества, а действительная (реальная) продажная цена может быть определена только в результате выставления имущества на торги в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей, суды, устанавливая начальную цену продажи имущества в соответствии с представленным управляющим отчетом, исходили из совокупности представленных в материалы дела доказательств, которые лицами, участвующими в деле не опровергнуты.

Также доводы общества «РесурсИнвест» о том, что цена отсечения не соответствует цели продажи имущества, отклонены апелляционным судом по результатам их исследования и оценки, как недоказанные и несоответствующие материалам дела, поскольку указанная величина снижения начальной цены и периодичность ее снижения являются оптимальными, соответствуют требованиям закона и принципам разумности, позволят обеспечить соблюдение баланса интересов конкурсных и залогового кредитора должника, при том, что цена отсечения применяется лишь в случае отсутствия желающих приобрести имущество по иной цене, то есть только после того, как будет установлена невозможность реализации имущества по иной цене, в то время как доказательства, опровергающие выводы судов и свидетельствующие о том, что установленная цена отсечения не обеспечивает эффективную реализацию имущества с наименьшими затратами, не представлены.

Ссылки общества «РесурсИнвест» на то, что условия Положения о реализации нарушают его права как залогового кредитора, так как предусматривают формирование лотов организатором торгов без согласия залогового кредитора, судом округа не принимаются, поскольку, в силу закона (пункт 4 статьи 138 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»), реализация имущества должника, находящегося в залоге у кредитора, производится под контролем такого залогового кредитора, в связи с чем само по себе отсутствие в Положении о реализации указания на необходимость согласования разбивки имущества должника по лотам с залоговым кредитором не изменяет установленного законом правового регулирования и не означает, что формирование лотов должно производиться без предусмотренного законом согласия залогового кредитора, а, в случае возникновения разногласий по лотам залоговый кредитор может обратиться в суд с соответствующим заявлением об их разрешении в установленном законом порядке.

Таким образом, удовлетворяя требования управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для утверждения Положения о порядке и условиях продажи имущества должника в редакции конкурсного управляющего, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не являются основаниями для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не установил.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.11.2020по делу № А47-2861/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РесурсИнвест» в лице конкурсного управляющего Бодрова Евгения Александровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                            С.А. Сушкова 

 

                                                                                                      С.Н. Соловцов