АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-28416/2020

06 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителей

ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 27.08.2024,

ФИО3:

ФИО4 по доверенности от 15.09.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО5 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025

по делу № А43-28416/2020,

по заявлениям ФИО6 и

ФИО1

о проведении процессуального правопреемства 

на стороне кредитора ФИО5

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройком» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройком» (далее – ООО «СпецСтройком», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениями о проведении процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов, замене  кредитора ФИО5, обратились ФИО6 и ФИО1.

            ФИО6 указал на заключение с ФИО5 договора цессии от 01.08.2023, ФИО1 в подтверждение правопреемства в материальном плане представил договора цессии от 28.12.2020.

            Суд первой инстанции определением от 25.10.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025, отказал в удовлетворении заявления ФИО6 о проведении процессуального правопреемства, провел процессуальное правопреемство путем замены конкурсного кредитора      ФИО5 на его правопреемника ФИО1 в отношении требования в размере 20 578 954 рубля 12 копеек, установленного определением суда первой инстанции от 13.10.2021.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО5 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить вопрос о правопреемстве на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы настаивает на том, что у него была договоренность со ФИО1 относительно содействия в получении денежных средств от ООО «СпецСтройком», однако впоследствии ФИО5 принял решение заявить односторонний отказ от исполнения договора, поскольку ФИО1 свою часть обязательств не исполнил. Фактически договор от 28.12.2020 заявитель считает агентским договором на оказание юридических услуг за процент от полученных от должника денежных средств. ФИО5 отмечает, что суды не дали надлежащей оценки тому обстоятельству, что ФИО1 и подконтрольная ему организация, оказывающая юридические услуги, имеет аффилированность по отношению к бывшему генеральному директору должника ФИО3. Податель жалобы считает, что не мог передать права требования к должнику иному лицу в 2020 году, поскольку они были установлены лишь определением суда первой инстанции от 13.10.2021. ФИО1 не принимал участия в процессе по установлению требования ФИО5 к ООО «СпецСтройком» в рамках настоящего дела. В свою очередь с ФИО6 договор цессии подписан после установления требования в настоящем деле. При этом стороны удостоверили договор нотариально, ФИО5 получил согласие супруги и считает именно эту сделку по уступке спорного права требования единственной, заключавшейся и исполнявшейся им. Заявитель полагает, что дата на договоре уступки сфальсифицирована ФИО1, при этом суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства ФИО5 

ФИО1 в письменном отзыве на кассационную жалобу, а также его представитель и представитель бывшего руководителя должника ФИО3 возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

ФИО5 и конкурсный управляющий ФИО7 направили в суд округа ходатайства об отложении судебного заседания и об объявлении в нем перерыва. Конкурсный управляющий пояснил, что не может явиться в суд в связи с занятостью в ином судебном заседании. ФИО5 указал на невозможность явки своего представителя в связи с необходимостью переоформления доверенности.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения                        об извещении его о времени и месте судебного разбирательства. В случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. 

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. 

Окружной суд, рассмотрев заявленные ходатайства, счел их не подлежащими удовлетворению, поскольку обстоятельство, приведенное заявителями, не лишает их права на судебную защиту. ФИО5 и конкурсный управляющий были заблаговременно извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, следовательно, имели возможность воспользоваться услугами представителя и подготовить соответствующую документацию. Следует отметить, что ФИО5 не был лишен возможности явиться в судебное заседание с представителем и заявить устное ходатайство о его допуске. Кроме того, суд округа не усмотрел необходимости обязательного участия представителей при рассмотрении кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 11.09.2020 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СпецСтройком»; определением от 19.11.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Определением от 13.10.2021 суд включил в реестр требований кредиторов ООО «СпецСтройком» требования ФИО5 в размере 20 578 954 рубля 12 копеек, возникшие из неисполнения должником обязательств по договорам подряда от 04.08.2016 № Пр-37/2016 (2 783 292 рубля 91 копеек) и от 21.09.2017 № Пр-09/17 (17 795 661 рубль 21 копейка), заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «Строй НН». Право требования ФИО5 основано на договоре уступки от 02.04.2019, условия которого предполагали переход прав требования в момент подписания договора и уплату цессионарием цеденту суммы, составляющей 20 процентов от исполненного должником.

            Впоследствии ФИО5 подписал со ФИО1 договор цессии от 28.12.2020 на условиях, предполагающих переход права требования к ООО «СпецСтройком» на сумму 20 578 954 рубля 12 копеек, принадлежащего ФИО5 на основании договора цессии от 02.04.2019, с момента подписания договора, а также уплату цессионарием цеденту суммы, составляющей 40 процентов от исполненного должником. 

            Решением от 25.05.2022 суд первой инстанции признал ООО «СпецСтройком» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО7

            ФИО5 подписал с ФИО6 договор цессии от 01.08.2023, по условиям которого передал право требования к должнику на сумму 20 578 954 рубля 12 копеек за 17 000 000 рублей. По условиям договора расчет между сторонами произведен до подписания договора. Договор нотариально удостоверен.

            ФИО6 обратился в суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства.

ФИО1, в свою очередь, также подал в суд заявление о проведении процессуального правопреемства. 

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, основанием процессуального правопреемства является переход от одного субъекта к другому прав и обязанностей в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 7 постановления Пленума от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассмотренном случае ФИО6, заявляя о процессуальном правопреемстве, сослался на заключение с ФИО5 договора цессии от 01.08.2023, ФИО1 – договора цессии от 28.12.2020. Таким образом, первоначально право требования к ООО «СпецСтройком» перешло от ФИО5 к ФИО1

Исследовав и оценив фактические обстоятельства настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о реальности указанной сделки по уступке, имеющей в соответствии с пунктом 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации приоритет по отношению к сделке, совершенной ФИО5 и ФИО6 

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признание договора незаключенным может иметь место только в том случае, если стороны договора не приступили к его исполнению и у них возникла неопределенность в его исполнении.

Суды проанализировали условия договора и заключили, что применительно к положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны достигли соглашения по всем существенным условиям. В договоре цессии имеются ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право требования, установлен размер уступаемого права, согласован порядок перехода права от цедента к цессионарию. Условия договора изложены четко и ясно, какие-либо неясности относительно предмета договора или отдельных его условий отсутствуют. На какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о заключении договора под давлением либо влиянием обмана, введения в заблуждение, ФИО5 не сослался.

Суды приняли во внимание, что в своих пояснениях ФИО5 подтвердил факт заключения договора от 28.12.2020, указав лишь на его предварительный характер и последующий односторонний отказ от исполнения договора в связи с неисполнением ФИО1 своей части обязательств (содействия ФИО5 в получении денежных средств от ООО «СпецСтройком»). В договоре проставлена личная подпись ФИО5 и он не отрицает принадлежность этой подписи. Суды установили, что ООО «СпецСтройком» направлялось уведомление об уступке за подписью ФИО5 

Представитель ФИО1 подтвердил наличие интереса в приобретении права требования к должнику и договоренности с ФИО5, мотивированно настаивал на исполнении обязательств перед ним, представив доказательства оказания юридических услуг подконтрольным ФИО1 обществом с ограниченной ответственностью «Лигал Груп» (представление интересов в суде в рамках настоящего дела, в том числе, при включении требования в реестр, обращении с заявлением о применении обеспечительных мер, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований иных кредиторов и о взыскании убытков, участие от лица представляемого в собраниях кредиторов), а именно, договоры об оказании услуг, заключенные указанным обществом и индивидуальным предпринимателем   ФИО8, акты выполненных работ, платежные поручения. Судебные инстанции обратили внимание на отсутствие доказательств того, что услуги представителя оплачивались непосредственно ФИО5 В этой связи суды верно отметили, что условие о цене не является существенным условием договора цессии и отсутствие оплаты само по себе не влияет на факт перехода права.

Ссылку заявителя на односторонний отказ от исполнения договора судебные инстанции отклонили, поскольку наличие у цедента соответствующего права этим договором не регламентировано и фактические обстоятельства настоящего спора не свидетельствуют о соблюдении ФИО5 порядка, установленного в статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о том, что он не мог передать права требования к ООО «СпецСтройком» до их установления судом (определение от 13.10.2021) основаны на ошибочном толковании норм материального права. В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным. В рассмотренном случае права требования возникли из неисполнения должником обязательств по договорам подряда и, более того, были получены    ФИО5 путем заключения договора уступки с первоначальным кредитором (02.04.2019). 

Кроме того, невыполнение первоначальным кредитором предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностей передать документы, удостоверяющие право (требование), а также сообщить иные имеющие значение для его осуществления сведения, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки. 

Иной аргумент подателя жалобы о том, что ФИО1 обратился в суд за проведением правопреемства лишь после подачи соответствующего заявления ФИО6, обоснованно отклонен судами, поскольку правопреемство в материальном отношении уже состоялось в момент подписания договора, а признаков недобросовестности в поведении ФИО1 суды не обнаружили. 

Ссылка ФИО5 на признаки фальсификации договора от 28.12.2020 не может быть принята во внимание, поскольку в суде первой инстанции ФИО5 либо ФИО6 не заявили соответствующего ходатайства. Суд апелляционной инстанции не допустил процессуальных нарушений, отказав в удовлетворении ходатайства ФИО5 ввиду отсутствия к этому оснований. 

Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, отсутствуют, так как это нарушает правила части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции. В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, констатировав, что волеизъявление ФИО5 было направлено на отчуждение права требования к ООО «СпецСтройком» ФИО1, не обнаружив в договоре от 28.12.2020 условий, противоречащих главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды провели процессуальное правопреемство на стороне кредитора, заменив ФИО5 в реестре по требованию на сумму 20 578 954 рубля 12 копеек на ФИО1

Выводы судов по существу спора заявитель в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опроверг.

Доводы заявителя, с учетом полномочий суда кассационной инстанции, получили соответствующую правовую оценку и отклонены в связи с их необоснованностью и неверным толкованием заявителем норм материального права.

При проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие лица, обратившегося с кассационной жалобой, с выводами судебных инстанций, оценкой доказательств, иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актов существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2025 по делу № А43-28416/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова