АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-11582/2023

22 апреля 2024 года

г. Курск

 

Резолютивная часть объявлена 15 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Захаровой В. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полторецкой В. В.,   рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Курский бетон» 

к закрытому акционерному обществу «Спецремонт» 

о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО1-по дов. от 15.08.2023 №3,

от ответчика: ФИО2-по дов. от 10.03.2024.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Курский бетон» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области к закрытому акционерному обществу «Спецремонт» (далее – ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>:

- нежилое здание с кадастровым номером 46:29:101086:494 площадью 808,4 кв. м.;

- нежилое здание с кадастровым номером 46:29:101086:307 площадью 166,5 кв. м.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражала в удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между закрытым акционерным обществом «Спецремонт» (Залогодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Курский бетон» (Залогодержатель) 13 декабря 2022 года заключен договор залога № 1 недвижимого имущества (далее - договор залога).

Договор залога заключен в обеспечение обязательств ЗАО «Спецремонт» по договору займа с процентами от 10.01.2019 г., заключенному между ЗАО «Спецремонт» (Заемщик) и ООО «ТД «Курский бетон» (Займодавец) и по договору займа № 01/02-19 с процентами от 01.02.2019 г., заключенному между ООО «Агропром» («Кредитор», ИНН 

<

***>, ОРГН 1924600951198) и ЗАО «Спецремонт» («Должник»), право требование по которому на основании договора уступки требования (цессии) от 03.10.2022 г. перешло к Новому кредитору — ООО «ТД «Курский бетон».

В силу п. 3.1. договора залога залоговым имуществом является:

- двухэтажное нежилое здание, номер объекта 46:29:03:00:00:044:А:000.3, Литер: А2, площадью 808.4 кв.м., расположенное: 

<

...> (стоимость 3 700 000 руб.);

- одноэтажное нежилое здание, номер объекта 46: 29: 03:00:00:044:А:000.6, Литер: Б2, площадью 166.5 кв.м., расположенное: 

<

...> (стоимость 900 000 руб.);

- одноэтажное нежилое здание, номер объекта 46:29:03:00:00:044:А:000.5, Литер: Б1, площадью 82 кв.м., расположенное: 

<

...> (стоимость 500 000 руб.);

- одноэтажное нежилое здание, номер объекта 46:29:03:00:00:044:А:000.7, Литер: Б3, площадью 64.1 кв.м., расположенное: 

<

...> (стоимость 400 000 руб.).

Итого, залоговая стоимость всего заложенного имущества составляет 5 500 000 руб.

Как указывает истец, ЗАО «Спецремонт» не выполнило перед ООО «ТД «Курский бетон» обязательства по договору займа с процентами от 10.01.2019 и по договору займа № 01/02-19 с процентами от 01.02.2019.

Согласно решению Арбитражного суда Курской области от 23.12.2022 года по делу № А35-10271/2022 по иску ООО «ТД «Курский бетон» к ЗАО «Спецремонт» о взыскании задолженности и решению Арбитражного суда Курской области от 01 06.2023 года по делу № АЗ5-307/2023 по иску ООО «ТД «Курский бетон» к ЗАО «Спепремонт» о взыскании задолженности общая сумма неисполненных обязательств по договорам, исполнение которых обеспечено залогом, составляет 4 506 351,54 руб.

19.10.2023 в адрес залогодателя направлено уведомление об исполнении обязательства, обеспеченного залогом. Получено это уведомление ответчиком 26.10.2023. В установленный срок должник обязательства не исполнил (10 дней с даты получения уведомления, т.е. до 05.11.2023). Ответ на полученное уведомление ответчиком не дан.

Разделом 6 договора залога установлен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (в редакции согласно дополнительному соглашению № 3 от 11.10.2023 к договору залога). Способ реализации заложенного имущества — путем оставления Залогодержателем заложенного имущества за собой.

В силу п. 6.5. договора залога истец 08.11.2023 направил в адрес ответчика уведомление (требование) об обращении взыскания на заложенное имущество путем оставления предмета залога за собой. 

Согласно указанному требованию, истец в досудебном порядке обратил взыскание на следующие объекты недвижимости:

- двухэтажное нежилое здание, кадастровый номер объекта 46:29:101086:494, Литер: А2, площадью 808.4 кв.м., расположенное: 

<

...> (стоимость 3 700 000 руб.);

- одноэтажное нежилое здание, кадастровый номер объекта 46:29:101086:307, Литер: Б2, площадью 166.5 кв.м., расположенное: 

<

...> (стоимость 900 000 руб.) путем оставления объектов за собой. Общая залоговая стоимость этих объектов составляет 4 600 000 руб.

В уведомлении (требовании) от 08.11.2023 залогодержатель также просил залогодателя осуществить необходимые действия по государственной регистрации перехода права собственности указанное на недвижимое имущество к залогодержателю.

В требовании ответчику был установлен срок для осуществления действия по государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к Залогодержателю и назначена дата для подачи документов в МФЦ - 20.11.2023 в 9:30.

Однако, залогодатель ответ на полученное требование не дал, в назначенное время в МФИ не явился. Тем самым Залогодатель уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к Залогодержателю.

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Оценив представленные документы в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями .

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 1 Закона Российской Федерации от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закона N 102-ФЗ) предусмотрено, что по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 9 настоящего Федерального закона и в порядке, установленном указанным пунктом, стороны договора об ипотеке вправе установить положение о том, что залогодержатель вправе оставить заложенное имущество за собой при обращении взыскания на предмет ипотеки, как во внесудебном порядке, так и по решению суда с учетом требований, содержащихся в пунктах 2 и 3 статьи 55 настоящего Федерального закона (статья 59.1. Закона N 102-ФЗ).

В соответствии со статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Материалами дела подтверждено, и не оспаривается сторонами, что Между закрытым акционерным обществом «Спецремонт» (Залогодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Курский бетон» (Залогодержатель) 13 декабря 2022 года заключен договор залога № 1 недвижимого имущества (далее - договор залога).

Договор залога заключен в обеспечение обязательств ЗАО «Спецремонт» по договору займа с процентами от 10.01.2019 г., заключенному между ЗАО «Спецремонт» (Заемщик) и ООО «ТД «Курский бетон» (Займодавец) и по договору займа № 01/02-19 с процентами от 01.02.2019 г., заключенному между ООО «Агропром» («Кредитор», ИНН 

<

***>, ОРГН 1924600951198) и ЗАО «Спецремонт» («Должник»), право требование по которому на основании договора уступки требования (цессии) от 03.10.2022 г. перешло к Новому кредитору — ООО «ТД «Курский бетон».

В силу п. 3.1. договора залога залоговым имуществом является:

- двухэтажное нежилое здание, номер объекта 46:29:03:00:00:044:А:000.3, Литер: А2, площадью 808.4 кв.м., расположенное: 

<

...> (стоимость 3 700 000 руб.);

- одноэтажное нежилое здание, номер объекта 46: 29: 03:00:00:044:А:000.6, Литер: Б2, площадью 166.5 кв.м., расположенное: 

<

...> (стоимость 900 000 руб.);

- одноэтажное нежилое здание, номер объекта 46:29:03:00:00:044:А:000.5, Литер: Б1, площадью 82 кв.м., расположенное: 

<

...> (стоимость 500 000 руб.);

- одноэтажное нежилое здание, номер объекта 46:29:03:00:00:044:А:000.7, Литер: Б3, площадью 64.1 кв.м., расположенное: 

<

...> (стоимость 400 000 руб.).

ЗАО «Спецремонт» не выполнило перед ООО «ТД «Курский бетон» обязательства по договору займа с процентами от 10.01.2019 и по договору займа № 01/02-19 с процентами от 01.02.2019, что подтверждается решениями Арбитражного суда Курской области от 23.12.2022 года по делу № А35-10271/2022, от 01 06.2023 года по делу № АЗ5-307/2023 по искам ООО «ТД «Курский бетон» к ЗАО «Спепремонт» о взыскании задолженности. Общая сумма неисполненных обязательств по договорам, исполнение которых обеспечено залогом, составляет 4 506 351,54 руб.

Наличие данной задолженности представитель ответчика не отрицал.

Согласно п.2. ст.350.1 ГК РФ если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости;

Согласно п. 89 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" оставление предмета залога за собой залогодержателем возможно в силу соглашения о внесудебном обращении взыскания на предмет залога в соответствии с пунктом 2 статьи 350.1 ГК РФ, абзацем вторым пункта 2 статьи 55 Закона об ипотеке или в случае объявления торгов несостоявшимися при реализации заложенной вещи с публичных торгов (пункты 4, 5 статьи 350.2 ГК РФ, пункты 1, 2, 4 статьи 58 Закона об ипотеке), если иное не установлено законом.

Разделом 6 договора залога установлен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 11.10.2023 к договору залога). Способ реализации заложенного имущества — путем оставления Залогодержателем заложенного имущества за собой (п.6.2 договора залога).

Согласно п.6.5 договора залога (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 11.10.2023) залогодержатель при обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке путем оставления заложенного имущества за собой, направляет залогодателю требование почтой России.

08.11.2023 истец направил в адрес ответчика уведомление (требование) об обращении взыскания на заложенное имущество путем оставления предмета залога за собой в отношении нежилого здания с кадастровым номером 46:29:101086:494 площадью 808,4 кв. м., нежилого здания с кадастровым номером 46:29:101086:307 площадью 166,5 кв. м. Общая стоимость вышеуказанных объектов недвижимости, согласно условиям договора залога составляет 4 600 000 руб. 00 коп.

Получение вышеуказанного уведомления ответчиком не отрицалось.

Суд отмечает, что стоимость задолженности в размере 4 506 351 руб. 54 коп. соразмерна со стоимостью объектов недвижимости, на которые истец обратил взыскание  - 4 600 000 руб. 00 коп.

При этом, согласно п.6.4. договора залога если цена реализации залогового имущества превышает размер обязательств, обеспеченных залогом, залогодержатель выплачивает залогодателю разницу не позднее 45 дней с момента регистрации права собственности на залоговое имущество за собой.

В этой связи, права и законные интересы залогодателя в связи с превышением стоимости заложенного имущества над размером обязательств не нарушаются.

В соответствии с п.90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 к отношениям сторон по оставлению залогодержателем за собой предмета залога применяются правила гражданского законодательства о купле-продаже (статья 454 ГК РФ, абзац третий пункта 2 статьи 55 Закона об ипотеке), которые не противоречат существу законодательного регулирования залоговых отношений.

Это означает, в частности, что залогодержатель, по общему правилу, приобретает право собственности на движимую вещь с момента ее передачи либо, если вещь была передана ранее, с момента уведомления об оставлении предмета залога залогодержателем за собой, а на недвижимое имущество - с момента внесения в ЕГРН записи о переходе права собственности (статья 223 ГК РФ).

При этом действующее законодательство не предусматривает необходимости оформления залогодержателем, приобретающим заложенную вещь, и залогодателем отдельного договора купли-продажи.

В договоре залога существенные условия для сделки купли-продажи, установленные в абз. 1 ст. 554 ГК РФ и п. 1 ст. 555 ГК РФ определены в п. 3.1., п. 3.4., п. 6.2., п. 6.3. договора залога.

По акту приема-передачи Залогодержателю имущество ответчиком передано в день заключения договора залога – 13.12.2022.

В уведомлении (требовании) от 08.11.2023 залогодержатель также просил залогодателя осуществить необходимые действия по государственной регистрации перехода права собственности указанное на недвижимое имущество к залогодержателю.

В требовании ответчику был установлен срок для осуществления действия по государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости к Залогодержателю и назначена дата для подачи документов в МФЦ - 20.11.2023 в 9:30.

Вместе с тем, Залогодатель уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к Залогодержателю.

Согласно ст.551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 61 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Согласно ст.165 ГК РФ если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

В силу ч. 7 ст. 15 Закона N 218-ФЗ при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя..

В предмет доказывания по требованию, заявленному по данному основанию, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, а также принимая во внимание Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 входят следующие обстоятельства: установление наличия между сторонами обязательственных правоотношений, а также факт уклонения ответчика от совершения действий по государственной регистрации.

Совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждаются обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу, а именно, наличие между сторонами обязательственных правоотношений (договор займа с процентами от 10.01.2019 г., договор займа № 01/02-19 с процентами от 01.02.2019 г., договор залога № 1 недвижимого имущества от 13.12.2022 года), наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 4 506 351 руб. 54 коп., а также уклонение со стороны ответчика от совершения действий по государственной регистрации объектов недвижимости, на которые было обращено взыскание.

Право собственности ЗАО «Спецремонт» на отчуждаемые объекты недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке, препятствий для регистрации перехода права собственности, кроме уклонения ответчика, не имеется.

Согласно статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиций их относимости,  допустимости и достоверности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд полагает заявленные исковые требования истца подлежащими удовлетворению. 

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Исковые общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Курский бетон» удовлетворить. 

Произвести государственную регистрацию перехода права собственности в соответствии с условиями договора залога №1 от 13.12.2022  на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>:

- нежилое здание с кадастровым номером 46:29:101086:494 площадью 808,4 кв. м.;

- нежилое здание с кадастровым номером 46:29:101086:307 площадью 166,5 кв. м.;

Взыскать с закрытого акционерного общества «Спецремонт»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Курский бетон» 12 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                       В. А. Захарова