519/2023-154233(2) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14102/2023

г. Челябинск

24 ноября 2023 года

Дело № А07-39589/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2023 года  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Забутыриной Л.В.,  Калиной И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной  ответственностью «Генезис» (ОГРН 

<

***>, далее – общество  «Генезис») – ФИО2 на определение  Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2022 по делу № А0739589/2018.  

Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения  дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том  числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда,  

Установил:

общество с ограниченной ответственностью «Уралспецэнергоремонт- ИНЖИНИРИНГ» (ОГРН 

<

***>, далее – общество  «Уралспецэнергоремонт-ИНЖИНИРИНГ») 27.12.2018 обратилось в суд с  заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Звезда»  (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Звезда»).  

Определением суда от 26.07.2019 (резолютивная часть определения  от 25.07.2019) заявление общества «Уралспецэнергоремонт-ИНЖИНИРИНГ»  признано обоснованным, в отношении общества «Звезда» введена процедура  наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный  управляющий ФИО3.  

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете  «Коммерсантъ» от 03.08.2019 № 137.  

Решением суда 11.12.2020 (резолютивная часть решения от 03.12.2020)  общество «Звезда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей  конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего  Маслову Н.А.  

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и  введении в отношении него процедуры конкурсного производства  опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.12.2021 № 234.  

Определением суда от 26.01.2021 арбитражный управляющий ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего  имуществом должника, конкурсным управляющим имуществом общества  «Звезда» утвержден арбитражный управляющий ФИО4, член СРО ААУ «Евросиб».  

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики  Башкортостан с заявлением о признании договора купли-продажи  оборудования от 28.12.2019 № 1, заключенного обществом «Звезда» с  обществом «Генезис» недействительной сделкой и применении последствий ее  недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу  должника 1 503 000 руб. (с учетом уточнений, приятых судом на основании  норм статьи 49 АПК РФ).  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 14.09.2023 заявленные требования удовлетворены.  

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции,  конкурсный управляющий имуществом общества «Генезис» – ФИО2  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный  акт отменить и принять новый об отказе в удовлетворении заявленных  требований.  

В обоснование поданной жалобы ее заявитель ссылается на рыночность  условий спорной сделки и отсутствие у нее цели причинения вреда  имущественным правам кредиторов общества «Звезда».  

По мнению апеллянта, иной размер стоимости оборудования,  являвшегося предметом оспариваемого договора, существенно отличающийся  от согласованной сторонами, не доказан надлежащими доказательствами. К  представленному отчету об оценке рыночной оборудования апеллянт относится  критически по причине его составления без проведения осмотра имущества.  

Заявитель жалобы также ссылается на недоказанность конкурсным  управляющим имуществом должника фактического нахождения спорного  имущества у ответчика на настоящее время.  

Кроме того, конкурсный управляющий имуществом общества «Генезис»  что полагает, что суд необоснованно сделал вывод о том, что срок исковой  давности по заявленным требованиям не пропущен, ссылаясь на то, что данный  срок следует исчислять с даты оглашения резолютивной части решения о  признании общества «Звезда» несостоятельным (банкротом).  

 Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к  

рассмотрению на 20.11.2023.  

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание  не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в  порядке статей 123, 156 АПК РФ.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов  апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК  РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.12.2019 между  обществом «Звезда» (продавец) и обществом «Генезис» (покупатель) заключен  договор купли-продажи оборудования № 1, по условиям пунктов 1.1, 2.1  которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а  покупатель принять и оплатить оборудование, наименование, качество,  количество и ассортимент которого устанавливается сторонам в спецификации  к договору, стоимость оборудования, устанавливается сторонами в соглашении  к договору.  

Оплата оборудования осуществляется в безналичной форме на расчётный  счёт продавца (пункт 2.3 договора купли-продажи от 28.12.2019 № 1).  

К данному договору купли-продажи его сторонами 28.12.2019 заключено  дополнительное соглашение, по которому обществом «Звезда» обществу  «Генезис» поставляется следующее оборудование:  

1. Аппарат окрасочный Grako XP 70 3:1, сопло XHD627, рукав WPH МГ  13, D=6, L=5.5. ¼ 400 Бар стоимостью 1 067 796,61 руб.;  

2. Аппарат пескодробеструйный DBS-100 RC (ДБС-100), 100л с рукавом,  соплом, п/держ., сцеплением стоимостью 75 539,95 руб.;  

3. Магнит компенсационный постоянный МКР-1 стоимостью  84 597,46 руб.;  

4. Магнит компенсационный постоянный МКР-1 стоимостью  84 597,46 руб.;  

5. Магнит компенсационный постоянный МКР-1 стоимостью  84 597,46 руб.;  

6. Магнит компенсационный постоянный МКР-1 стоимостью  84 597,46 руб.;  

7. Печь с выводной трубой для бытовок стоимостью 68 994,07 руб.;  8. Печь с выводной трубой для бытовок стоимостью 68 994,07 руб.;  

9. Аппарат сварочный DC-400 с пультом управления, кабелем 30,4м  стоимостью 190 961,60 руб.;  

10. Аппарат сварочный DC-400 с пультом управления, кабелем 30,4м  стоимостью 190 961,60 руб.;  

11. Аппарат сварочный MASTER 3500MLS 400 в стоимостью  57 891,53 руб.;  

12. Палатка металлическая под потолочную сварку стоимостью  168 102,28 руб.;  

13. Бытовка под потолочную сварку 4000*2400*2200 стоимостью  

221 589,32 руб.;  

14. Бытовка под потолочную сварку 4000*2400*2200 стоимостью  221 589,31 руб.  

Общая стоимость поставляемого оборудования – 2 670 810 руб. 08 коп.  (пункт 2 соглашения от 28.12.2019).  

Стоимость оборудования частично оплачена обществом «Генезис» путем  перечисления на расчетный счет должника денежных средств в сумме  2 000 000 руб. по платежному поручению от 30.12.2019.  

Ссылаясь на то, что по договору купли-продажи № 1, заключенному  28.12.2019 обществом «Звезда» с обществом «Генезис» оборудование  реализовано в условиях имущественного кризиса должника, аффилированому  по отношению к нему лицу по цене значительно ниже рыночной, конкурсный  управляющий обратился с заявлением о признании данной сделки  недействительной.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из  доказанности совершения сделки на условиях, не соответствующих рыночным,  и необоснованности заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.  

Повторно исследовав и оценив материалы дела, рассмотрев доводы  апелляционной жалобы должника, суд апелляционной инстанции не установил  оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

 В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и  части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве)  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК  РФ, с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании  сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним  управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей  инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.  

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный  управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными  сделок, совершенных должником.  

Пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве установлено, что заявление  об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд,  рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в  деле о банкротстве должника.  

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  названном Законе.  

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов  конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм  оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным  

правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).  

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для  каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции,  выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а  также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты  принятия заявления о признании должника банкротом.  

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд  должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения,  возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению  (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований  признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права  (пункт 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63).  

В данном случае, оспаривая сделку, конкурсный управляющий  имуществом общества «Звезда» ссылался на заключение сделки на  неравноценном условии о цене проданного ответчику оборудования.  

Согласно, пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного  им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость  полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом  условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой  стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и  (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует  учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и  условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками  оборота (абзац 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63).  

Для признания сделки недействительной по названному основанию не  требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой  стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63).  

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9 постановления  Пленума ВАС РФ № 63, следует, что судом в случае оспаривания  подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных  как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом,  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под вредом,  причиненным имущественным правам кредиторов, понимается любое  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение  размера имущественных требований к должнику.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в  результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в  отношении заинтересованного лица.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий,  данного в статье 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми  неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части  денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей,  вызванное недостаточностью денежных средств.  

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным  лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо  являются по отношению к нему аффилированными.  

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности  экономических интересов допустимо не только через подтверждение  аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной  группе компаний через корпоративное участие), но и фактической  (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308- ЭС16-1475).  

Согласно положениям части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ  арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также  иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела,  

на основании представленных доказательств.  

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на  основание своих требований и возражений.  

В данном случае судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 28.12.2019, то есть после возбуждения дела о банкротстве  общества «Звезда» определением суда от 18.02.2019, а именно в ходе  процедуры наблюдения, введенной в отношении должника определением  от 26.07.2019.  

Подписантом договора со стороны общества «Звезда» выступал директор  общества – ФИО5, со стороны ответчика договор подписан  ФИО6, находящийся в родственных отношениях с учредителем  должника – ФИО7  

Общая стоимость оборудования по оспариваемому договору –  2 670 810 руб. 08 коп. (пункт 2 дополнительного соглашения от 28.12.2019).  

Учитывая, что данная согласованная сторонами спорной сделки  стоимость оборудования частично оплачена обществом «Генезис» путем  перечисления на расчетный счет должника денежных средств в сумме  2 000 000 руб., что никем не оспаривается, у суда отсутствовали достаточные  основания для квалификации сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Между тем частичное исполнение условий договора купли-продажи  от 28.12.2019 не препятствовало установлению неравноценности его условий.  

Конкурсным управляющим имуществом общества «Звезда» представлен  отчет об оценке стоимости движимого имущества от 10.03.2023 № 026ю-03/23,  из которого следует, что рыночная стоимость оборудования, переданного  обществу «Генезис» по спорному договору купли-продажи от 28.12.2019,  составляла 3 503 000 руб., что превышает согласованную сторонами цену  спорной сделки более чем на 20 процентов.  

Кроме того, в подтверждение несоответствия согласованной сторонами  спорного договора стоимости оборудования, являющегося его предметом,  рыночным условиям управляющим представлены общедоступные,  размещенные в сети Интернет объявления о продаже аналогичного имущества  на площадке объявлений «Авито».  

Доказательств, опровергающих представленные заявителем требований  сведений о цене отчужденного должником имущества, со стороны ответчика не  представлено (статьи 65, 66 АПК РФ).  

Сама по себе ссылка ответчика на то, что отчет об оценке стоимости  движимого имущества от 10.03.2023 № 026ю-03/23 составлен без проведения  осмотра спорного имущества и, как следствие, не учитывает фактическое его  состояние на момент передачи покупателю, достаточным опровержением  названных доказательств, представленных конкурсным управляющим, и его  доводов не является.  

Оспариваемый договор каких-либо указаний на неудовлетворительное  состояние или недостатки оборудования не содержит.  

Если одна сторона в подтверждение своих доводов приводит  убедительные доказательства, а другая сторона с ними не соглашается, не  представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на это  лицо дополнительного бремени опровержения документально  неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить  состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).  

Поскольку в данном случае документально подтвержденный размер  рыночной стоимости переданного оборудования, отраженный в отчете об  оценке № 026ю-03/23, не опровергнут ответчиком, суд первой инстанции  сделал обоснованный вывод о доказанности наличия оснований для признания  спорного договора купли-продажи недействительным по пункту 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве и правомерно удовлетворил заявленные требования.  

Применение судом в качестве последствия недействительности сделки  взыскания с общества «Генезис» фактически недоплаченной им стоимости  отчужденного должником оборудования обусловлено отсутствием у ответчика  в натуре данного имущества, подлежащего, по общему правилу, возврату в  конкурсную массу.  

Вывод суда первой инстанции об обращении конкурсного управляющего  ФИО4 с заявлением об оспаривании сделки должника в пределах  срока исковой давности является верным.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по  требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении  последствий ее недействительности составляет один год.  

При этом согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не  установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда  лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто  является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

Нормы пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 200 ГК Российской  Федерации и пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, устанавливающие срок  исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки  недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также  положения о начале течения срока исковой давности сформулированы таким  образом, что наделяют суд необходимыми полномочиями по определению  момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических  обстоятельств дела (Определение Конституционного Суда РФ от 26.10.2017   № 2364-О).  

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного  Суда Российской Федерации от 12.07.2018 № 305-ЭС18-2393, бездействие,  выражающееся в неоспаривании сделок, может начаться не ранее момента  получения конкурсным управляющим реальной возможности предъявить  соответствующие иски.  

То есть следует учитывать, когда истек разумный срок на получение  информации о наличии у сделок пороков недействительности и личности  ответчика по иску, а также на подготовку документов, необходимых для  предъявления соответствующих требований в суд.  

В данном случае судом верно принято во внимание, что арбитражный  управляющий Джуламанов Н.К. утвержден конкурсным управляющим  обществом «Звезда» определением суда от 26.01.2021 после вынесения  решения суда о признании должника банкротом от 11.12.2020, после чего  арбитражный управляющий Маслова Н.А., на которую на срок чуть более  месяца возлагались обязанности конкурсного управляющего имуществом  должника, осуществляла передачу дел утвержденному в процедуре  управляющему, которому уже после этого объективно требовалось время на  анализ переданной документации для целей принятия решения о наличии  оснований для оспаривания сделок.  

Кроме того, следует отметить, что при проведении временным  управляющим анализа сделок должника была дана оценка только платежу,  поступившему от ответчика на сумму 2 млн.руб., а сам договор купли-продажи  исследован не был (раздел 1.3 анализа сделок общества «Звезда»).  

Таким образом, очевидно, с даты оглашения резолютивной части  решения о признания должника банкротом, так и с даты утверждения  конкурсного управляющего, исчислять срок исковой давности не  представляется возможным.  

Как минимум следует учесть разумный месячный срок после принятия  конкурсным управляющим документации общества в свое ведение, объективно  необходимый на ознакомление с ней и формировании позиции в отношении  выявленных совершенных хозяйственных операци.  

При этом заявление по настоящему спору подано управляющим  02.02.2022.  

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению ввиду  вышеизложенного.  

 Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства,  имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции  установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований  статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных  фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению  нормам материального права и разъяснениям практики их применения.  

Само по себе несогласие подателя апелляционной жалобы с  произведенной судом оценкой имеющейся доказательственной базы в  отсутствие документального опровержения результатов такой оценки не может  влечь отмену судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу  части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного  акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без  изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате  государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее  заявителя.  

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2022  по делу № А07-39589/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу  конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной  ответственностью «Генезис» – ФИО2 - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья Т.В. Курносова 

Судьи: Л.В. Забутырина 

 И.В. Калина