АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-38100/2018

Дело № А65-17121/2016

г. Казань

01 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Автоарсенал» – Галиуллина Р.Ш., доверенность от 03.09.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автоарсенал» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Колодина Т.И.)

по делу № А65-17121/2016

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (вх. № 32056), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехЦентр», г. Набережные Челны, Республики Татарстан (ИНН: 1650222690, ОГРН: 1111650005301),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.01.2017 общество с ограниченной ответственностью «АвтоТехЦентр» (далее – ООО «АвтоТехЦентр», должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бондарев Александр Львович.

26.09.2017 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «АвтоТехЦентр» Бондарева Александра Львовича о признании недействительными сделок должника от 01.03.2016, в результате которых должник передал покупателю следующие объекты недвижимого имущества:

 - молочно-товарная ферма, площадью 6659,8 кв.м., с кадастровым номером 16:02:060301:497, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с.Тойкино;

 - земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:196, площадью 81583 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н.;

 - зерноток, площадью 3090,8 кв.м., с кадастровым номером 16:02:060301:487, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино;

 - свиноферма, площадью 9256 кв.м., с кадастровым номером 16:02:000000:4474, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино;

 - земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:197, площадью 15017 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н;

 - автопарк, 1256,6 кв.м., с кадастровым номером 16:02:000000:3825, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино;

 - земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:195, площадью 72391 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н. 

Объекты реализованы за 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2018 суд признал недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.03.2016, заключенный ООО «АвтоТехЦентр» и обществом с ограниченной ответственностью «Автоарсенал» (далее – ООО «Автоарсенал»).

Применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Автоарсенал» возвратить в конкурсную массу ООО «АвтоТехЦентр» объекты недвижимости: молочно-товарная ферма, площадью 6659,8 кв.м., с кадастровым номером 16:02:060301:497, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с.Тойкино; земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:196, площадью 81583 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н; зерноток, площадью 3090,8 кв.м., с кадастровым номером 16:02:060301:487, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино; свиноферма, площадью 9256 кв.м., с кадастровым номером 16:02:000000:4474, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино; земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:197, площадью 15017 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н; автопарк, 1256,6 кв.м., с кадастровым номером 16:02:000000:3825, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино; земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:195, площадью 72391 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н.

Восстановил задолженность ООО «АвтоТехЦентр» перед ООО «Автоарсенал» в размере 200 000 руб.

В части заявления об учете, уплаченной ООО «Автоарсенал» по спорному договору сумму в размере 200 000 руб. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «АвтоТехЦентр», отказал.

Взыскал с ООО «Автоарсенал» в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины. Взыскал с ООО «Автоарсенал» в пользу ООО «АвтоТехЦентр» 112 926 руб. в возмещение расходов по судебной экспертизе.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Автоарсенал» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО «Автоарсенал» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.03.2016 между ООО «АвтоТехЦентр» (продавцом) и ООО «Автоарсенал» (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым покупателю переданы следующие объекты недвижимого имущества: молочно-товарная ферма, площадью 6659,8 кв.м., с кадастровым номером 16:02:060301:497, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с.Тойкино; земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:196, площадью 81583 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н. зерноток, площадью 3090,8 кв.м., с кадастровым номером 16:02:060301:487, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино; свиноферма, площадью 9256 кв.м., с кадастровым номером 16:02:000000:4474, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино; земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:197, площадью 15017 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, Автопарк, 1256,6 кв.м., с кадастровым номером 16:02:000000:3825, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино; земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:195, площадью 72391 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н.

Условием раздела 2 договора определена стоимость имущества - зерноток – 40 000 руб., молочно-товарная ферма – 40 000 руб., свиноферма – 50 000 руб., автопарк – 40 000 руб., земельный участок площадью 15 017 кв.м. – 10 000 руб., земельный участок площадью 81 583 кв.м. – 10 000 руб., земельный участок площадью 72 391 кв.м. – 10 000 руб. Итого – 200 000 руб.

Согласно сведений Управления Росреестра по Республике Татарстан право собственности зарегистрировано за ООО «Автоарсенал» 24.03.2016.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2016 является подозрительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился с заявлением о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Также в суде первой инстанции конкурсным управляющим было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 01.03.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2018 ходатайство удовлетворено, назначено проведение судебной экспертизы по спору.

Согласно заключению эксперта ФБУ «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы МЮРФ» № 432/07-3 от 19.04.2018 рыночная стоимость имущества по состоянию на 01.03.2016 следующая:

 - молочно-товарная ферма, площадью 6659,8 кв.м., с кадастровым номером 16:02:060301:497, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с.Тойкино – 13 388 505 руб.;

 - земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:196, площадью 81 583 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н. – 499 051 руб.;

 - зерноток, площадью 3090,8 кв.м., с кадастровым номером 16:02:060301:487, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино – 4 538 722 руб. (стр. 35 отчета);

 - свиноферма, площадью 9256 кв.м., с кадастровым номером 16:02:000000:4474, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино – 23 928 472руб.;

 - земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:197, площадью 15017 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н – 91 184 руб.;

 - автопарк, 1256,6 кв.м., с кадастровым номером 16:02:000000:3825, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино – 5 791 438 руб.;

 - земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:195, площадью 72391 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н. – 442 823 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим представлены выписки ФГБУ «Федеральная кадастровая палата» о кадастровой стоимости спорных объектов (л.д. 38 том 2), согласно которых кадастровая стоимость объектов следующая: 

- молочно-товарная ферма, площадью 6659,8 кв.м., с кадастровым номером 16:02:060301:497, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с.Тойкино – 13 061 932,34 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:196, площадью 81583 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н. – 313 278,72 руб.;

- зерноток, площадью 3090,8 кв.м., с кадастровым номером 16:02:060301:487, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино – 6 062 016,95 руб.;

- свиноферма, площадью 9256 кв.м., с кадастровым номером 16:02:000000:4474, расположенная по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино – данные отсутствуют;

 - земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:197, площадью 15017 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н – 57 665,28 руб.;

- автопарк, 1256,6 кв.м., с кадастровым номером 16:02:000000:3825, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н, с. Тойкино – 2 456 726,91 руб.;

 - земельный участок с кадастровым номером 16:02:060303:195, площадью 72391 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, Азнакаевский р-н. – 277 981,44 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав вопрос о стоимости имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, приняв во внимание результаты судебной экспертизы, пришли к выводу о доказанности заявителем факта неравноценности встречного предоставления по сделке, поскольку стоимость оспариваемого имущества значительно занижена, при этом, покупатель по спорной сделке не мог не осознавать, что приобретает имущество по заниженной цене.

Таким образом, установив неравноценность оспариваемой сделки, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора от 01.03.2016 недействительным и применили последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Арбитражный суд Поволжского округа находит выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, а спор разрешенным без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в силу следующего.

В соответствии с положением пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2016, а оспариваемый договор заключен 01.03.2016, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, она подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из анализа положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении настоящего спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если сделка, признанная в порядке гл. III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании.

Установив неравноценность встречного предоставления контрагентом должника по оспариваемой сделке, а именно установление значительно заниженной стоимости оспариваемого имущества; а также сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, суды правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьей 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, последствия недействительности сделки судами применены верно.

Довод заявителя о том, что судом не была предоставлена возможность ознакомления с материалами дела, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 по делу № А65-17121/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов

Судьи									А.А. Минеева

										В.А. Моисеев