АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2400/2025

18 августа 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщиковой В.А.

судей  Бурловой-Ульяновой М.Ю., Гребенщикова С.И.

при участии:

от ООО «Розничные технологии 25»: ФИО2, представитель                            по доверенности б/н от 30.06.2023

от предпринимателя ФИО3: ФИО4, представитель                            по доверенности от 12.05.2022 серии 25 АА № 3386936

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шалай Юрия Александровича

на решение от 20.03.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025

по делу № А51-3700/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Розничные технологии 25» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680009, 

<

...>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов

по встречному иску индивидуального предпринимателя Шалай Юрия Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью «Розничные технологии 25»

о признании несправедливыми условий договора

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «УК розничные технологии»                             (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680009, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «ДВ Невада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680006, 

<

...>, каб. 24)   

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Розничные технологии 25» (далее – ООО «Розтех 25», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 600 000 руб., процентов за пользования чужими денежными средствами в размере 438 303 руб. 70 коп. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

В свою очередь, предприниматель ФИО3 предъявил встречный иск о признании несправедливыми пунктов 4.5, 6.1, 6.2 приложения № 5 (часть № 1) договора аренды нежилого помещения от 02.10.2019                                  № 48-РТ25/2019, заключенного между сторонами, в той мере,                            в которой позволяют арендатору без установления срока окончания выполнения ремонтных работ в помещении, пользоваться им без внесения арендной платы в размере 600 руб. за 1 кв. м после начала коммерческой деятельности, начало которой договором аренды не определено;                                    о применении последствий несправедливых договорных условий в форме отказа в судебном признании названных условий договора аренды на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены:  индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – предприниматель           ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «УК розничные технологии» (далее – ООО «УК розничные технологии»), общество с ограниченной ответственностью «ДВ Невада» (далее – ООО «ДВ Невада»).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 20.03.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025, по первоначальному иску с предпринимателя в пользу общества взыскано 3 600 000 руб. неосновательное обогащение и 431 892 руб. 74 коп. процентов, в остальной части первоначального иска, а также в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, предприниматель ФИО3 просит данные судебные акты отменить, принять новое решение об отказе в иске ООО «Розтех 25».

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что авансовый платеж в размере 3 000 000 руб. по платежному поручению от 03.10.2019      № 34449 засчитывался арендодателем в счет аренды с момента подписания договора (02.10.2019), до подписания акта приема-передачи (02.05.2020), который не был полностью зачтен, вместе с тем, арендатор, действуя своей волей и в своем интересе, самостоятельно вносил платежи за периоды, когда в силу абзаца второго пункта 6.2 договора, условие по начислению арендной платы для него не наступило; внесение платежей за август и сентябрь 2020 года расценивалось арендодателем как совершение арендатором конклюдентных действий в части изменения момента исчисления платы (02.10.2019). В этой связи, приводя расчет аренды, начиная с этого периода, отмечает, что размер задолженности за период с апреля по сентябрь 2020 года с учетом платежа по платежному поручению от 02.10.2020 № 12534 (2600 000 руб.) составил 2 826 425, 81 руб., и данная задолженность была погашена спорным платежом по платежному поручению от 02.10.2020         № 12533 (3 600 000 руб.), в связи с чем необходимость внесения последующих платежей, в том числе за октябрь-декабрь 2020 года отсутствовала. В такой ситуации полагает действия арендатора противоречивыми и непоследовательными. Обращает внимание на то, что суды не дали правовую оценку соглашению о замене стороны по договору аренды, которым стороны согласовали передачу всех прав и обязанностей в полном объеме новому арендатору на дату его подписания. Считает обязанной стороной с учетом пункта 3.5 соглашения  по возврату спорного платежа ООО «ДВ Невада». Полагает, что надлежащим лицом на подачу иска является ООО «УК розничные технологии» применительно к положениям пункта 2 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа.

ООО «Розтех 25» в отзыве приводит развернутую аргументированную позицию относительно изложенных в кассационной жалобе доводов, просит оставить судебные акты без изменения, в удовлетворении жалобы отказать.

ООО «ДВ Невада» в своем отзыве выражает несогласие с доводами, касающимися заключенного соглашения от 13.06.2023, полагает, что всем представленным доказательствам судами дана надлежащая оценка.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон огласили свои доводы и возражения по поводу рассматриваемой кассационной жалобы, приведенные в жалобе и отзыве на нее, дав суду свои пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность принятых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения в судебном заседании представителей сторон, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288          АПК РФ оснований для их отмены.

По материалам дела установлено, между предпринимателем           ФИО3 (арендодатель) и ООО «Розтех 25» (арендатор) заключен договор аренды от 02.10.2019 № 48-РТ25/2019 в отношении части нежилого помещения № 1 общей площадью 1200 кв. м на первом этаже здания с кадастровым номером 25:26:010319:5400, расположенного по адресу: 

<

...>.

Границы и месторасположение помещения согласованы сторонами и обозначены в плане арендуемого помещения (приложение № 1 к договору).

В пункте 1.3 договора отражено, что помещение предоставляется арендатору в целях использования под организацию магазина розничной торговли продовольственными и непродовольственными товарами, алкогольной продукции и осуществления необходимой сопутствующей деятельности.

В силу пункта 4.2 договора помещение передается по акту приема-передачи (приложение № 2 к договору) не позднее 10 календарных дней с момента выполнения арендодателем всех работ, предусмотренных приложением № 5 к договору (готовности помещения), и приведения помещения в соответствие с приложением № 4, пунктом 3.2 договора. Помещение считается переданным арендатору с момента подписания такого акта арендодателем и арендатором.

Согласно оспариваемому пункту 4.5 договора арендатор не имеет права вести коммерческую деятельность до даты подписания акта приема-передачи помещения. При этом арендатор имеет право доступа в помещение и осуществления в нем ремонтных (строительно-монтажных) работ, согласованных с арендодателем, до даты приема помещения в аренду и подписания акта приема-передачи помещения.

Оспариваемым пунктом 6.1 договора предусмотрено, что арендная плата состоит из постоянной и переменной (расчетной) частей. Постоянная часть арендной платы за период с даты подписания акта приема-передачи помещения в аренду до даты начала арендатором коммерческой деятельности в помещении, но не более 60 календарных дней, составляет        1000 руб. за все арендуемое помещение.

Оспариваемым пунктом 6.2 договора сторонами согласовано, что постоянная часть арендной платы по истечении периода, указанного в пункте 6.1 договора, составляет 600 руб. за 1 кв. м арендуемого помещения в месяц, которая производится арендатором ежемесячно авансом не позднее 15 числа месяца, за который вносится плата, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя или иным способом, разрешенным законодательством Российской Федерации.

При этом арендатор уплачивает арендодателю аванс по постоянной части арендной платы, начисляемой согласно пунктам 6.1 и 6.2 договора, в размере 3 000 000 руб. в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора. Зачет данного аванса в счет постоянной части арендной платы производится за период, начиная с даты обоюдного подписания акта приема-передачи помещения в аренду, до тех пор, пока не зачтется полностью.

Приложением № 4 к договору согласованы требования к помещению, приложением № 5 к договору согласован строительный план.

Акт приема-передачи помещения в аренду составлен сторонами 02.05.2020.

Дополнительным соглашением от 30.11.2020 к договору стороны внесли изменения в его пункт 1.1 в части указания характеристик арендованного объекта: нежилые помещения № 10 - № 12, № 15 - № 26 общей площадью 1 230,2 кв. м, к этому соглашению составлен план арендуемого помещения; соглашение зарегистрировано 15.01.2021.

В дальнейшем по соглашению от 13.06.2023 о замене стороны по договору аренды (уступке прав и переводе долга/перенайме) права и обязанности арендатора по рассматриваемому договору аренды перешли ООО «ДВ Невада».

В письме от 18.09.2023 ООО «Розтех 25», указывая на то, что в период действия договора по платежному поручению от 02.10.2020 № 12533 ошибочно перечислило 3 600 000 руб., просило предпринимателя, не позднее 5 календарных дней с момента получения данной претензии, произвести возврат названной суммы, неисполнение которой послужило основанием для предъявления в арбитражный суд настоящего иска, заявленного в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В свою очередь, предприниматель заявил встречные исковые требования, ссылаясь на то, что проект договора аренды был предложен ответчиком, осуществляющим на профессиональной основе деятельность по розничной продаже товаров, в который включены несправедливые и вносящие дисбаланс в отношения сторон условия о том, что арендатор неограниченное по сроку время имеет право доступа в помещение без внесения за это арендной платы, обязанность по ее внесению поставлена в зависимость от действий самого обязанного лица (арендатора) – начало коммерческой деятельности.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об удовлетворении первоначального иска и отказе в заявленных встречных требованиях с учетом следующего.

Сложившиеся правоотношения сторон верно квалифицированы судами первой и апелляционной инстанций как вытекающие из договора аренды       от 02.10.2019 № 48-РТ25/2019, регулируемые положениями главы 34 ГК РФ и общими нормами Кодекса об обязательствах.

Согласно пункту 2 статьи 1 и пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункты 1, 3 статьи 420       ГК РФ).

Рассматривая заявленные требования ФИО3, суды обеих инстанций, проанализировав оспариваемые условия договора аренды с позиции статьи 431 ГК РФ и разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», оценив доводы предпринимателя о применимости к поведению общества положений статьи 10 ГК РФ, принимая во внимание содержание пункта 3 статьи 428 ГК РФ и разъяснения пунктов 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», исследовав представленные доказательства по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к единому выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

В этой связи суды исходили из того, что оформление договора ООО «Розтех 25», не является достаточным основанием полагать, что спорные положения сделки являются явно обременительными для ее контрагента, а также учитывали, что при заключении договора был соблюден баланс взаимных имущественных интересов сторон при наличии в нем оспариваемых условий, отметив специфику деятельности общества и цель, для которой заключен договор.

В развитие этому суды указали, что предприниматель в данной ситуации не может быть признан слабой стороной договора ввиду того, что он является собственником имущества и арендодателем по договору, при наличии у него соответствующего вида осуществляемой им деятельности по сведениям ЕГРЮЛ с 24.01.2007 («68.20.2 Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом»), а также с учетом его возможности заключения договора на иных условиях с иным контрагентом (сеть супермаркетов и гипермаркетов «Реми»).

Вместе с тем, возражений по определению условий в рамках действия принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) до момента предъявления настоящего иска со стороны предпринимателя не заявлено.

Заслуживает внимания и факт того, что арендатором перечислены денежные средства в размере 3 000 000 руб. по платежному поручению от 03.10.2019 № 34449 на следующий день после подписания договора, согласованных сторонами, вне действия процентного условия коммерческого кредита, находящихся в распоряжении предпринимателя до начала списания из данной суммы ежемесячных арендных платежей.

После подписания договора аренды в разумные сроки были проведены строительно-монтажные и иные работы по заключенному ООО «Розтех 25» с предпринимателем ФИО5 договору подряда от 17.09.2019          № 70-РТ25/2019, также согласованные сторонами обоюдно в приложении     № 5 к договору аренды (ведомость работ), половина позиций по которому для выполнения отнесена на арендодателя.

При этом судами не установлены обстоятельства того, что сроки выполнения  работ были умышленно со стороны арендатора затянуты или он уклонялся от подписания акта приемки объекта.

Более того, как отмечено судами, в процессе разрешения спора не представлено доказательств того, что спорное помещение на момент заключения договора аренды обладало надлежащим качеством и соответствовало предъявляемым к нему требованиям в той мере, в которой позволило бы подписать акт приема-передачи ранее 02.05.2020.

Таким образом, принимая во внимание приведенные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в действиях ответчика по встречному иску злоупотребления правом.

При рассмотрении первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользования чужими денежными средствами (статьи 1102, 1107 ГК РФ) в отношении осуществленного перевода 3 600 000 руб. предпринимателю согласно платежному поручению от 02.10.2020          № 12533, оцениваемый обществом как ошибочный, суды признали заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению.

Рассматривая доводы стороны о том, что систематические действия арендатора по внесению арендной платы создали у арендодателя обоснованные представления об изменении условий договора о моменте начисления арендной платы не с начала коммерческой деятельности арендатора и подписания акта приема-передачи объекта аренды (02.05.2020), а с момента подписания договора аренды (02.10.2019) конклюдентными действиями сторон, суды не усмотрели оснований для поддержания такого суждения предпринимателя.

Как уже было отмечено, после заключения договора аренды ООО «Розтех 25» перечислило предпринимателю ФИО3 платеж в размере      3 000 000 руб. Иных арендных платежей до момента подписания сторонами акта приема-передачи помещения обществом не производилось, первый арендный платеж по договору осуществлен платежным поручением              от 19.08.2020 № 10171 с назначением платежа «арендная плата по договору за август». При этом стороны неоднократно заключали дополнительные соглашения к договору, не изменяя и не дополняя положения пунктов 6.1 и 6.2 договора в части периодов начисления арендной платы. В этой связи судами принят во внимание довод общества о том, что в день совершения спорного платежа на сумму 3 600 000 руб. - 02.10.2020, им также произведен платеж в размере 260 000 руб. (платежное поручение № 12534), при этом в случае наличия намерения совершить спорный платеж в счет оплаты арендной платы, у него отсутствовала бы необходимость и произвести и этот дополнительный платеж.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание все представленные платежные поручения в части перечисления денежных средств предпринимателю, суды сделали правильный вывод о наличии на его стороне  неосновательного обогащения за счет произведенного спорного платежа.

Требование о взыскании процентов за пользования чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ признано судами правомерным в размере 431 892 руб. 74 коп. за период с 24.09.2023 по 03.07.2024, расчет которых ответчиком по первоначальному иску не оспорен.

В ходе рассмотрения спора все представленные доказательства были судами исследованы, все доводы сторон с раскрытием позиций рассмотрены судами и им дана надлежащая оценка.

В этой связи доводы кассатора, повторяющиеся в кассационной жалобе, как не содержащие новых аргументов, подлежат отклонению.

Ссылка предпринимателя в кассационной жалобе, приведенная впервые на стадии кассационного рассмотрения дела, на то, что суды не дали правовую оценку соглашению о замене стороны по договору аренды,  а также его же утверждение о том, что надлежащим лицом на подачу иска является ООО «УК розничные технологии», не принимается кассационным судом, поскольку эти доводы связаны с оценкой доказательств, которые ранее при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не были заявлены. 

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, нежели были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

В этой связи суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены состоявшихся судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.03.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А51-3700/2024 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                       в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       В.А. Гребенщикова

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова

С.И. Гребенщиков