ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

дело № А08-8698/2017

г. Воронеж

09» ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2023 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,  судей Ореховой Т.И.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,  

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект»:  ФИО3, представителя по доверенности № б/н от 16.03.2023,  выданной сроком на три года, паспорт РФ;  

от конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Автокомплект» ФИО4:  ФИО5, представителя по доверенности № б/н от 09.07.2023,  выданной сроком на два года, паспорт РФ;  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены  надлежащим образом;  

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования  систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных  дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Спецтехкомплект» на определение Арбитражного суда  Белгородской области от 08.08.2023 по делу № А08-8698/2017 о  

несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Автокомплект»,  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.04.2018  (резолютивная часть объявлена 28.03.2018) общество с ограниченной  ответственностью «Автокомплект» признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным  управляющим утвержден ФИО4.  

Конкурсный управляющий ООО «Автокомплект» ФИО4  07.09.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  дополнительного соглашения от 12.01.2015 к договору купли - продажи   № CZ-2013 от 07.03.2013 между ООО «Автокомплект», ООО  «Спецтехкомплект» и Торговым обществом MIL ТЕХ s.r.o.  недействительным и применении последствий недействительности сделки в  виде взыскания с ООО «Спецтехкомплект» в пользу ООО «Автокомплект»  8 338 370 руб.  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.08.2023  заявление конкурсного управляющего ООО «Автокомплект» удовлетворено  частично, признано недействительным дополнительное соглашение от  12.01.2015 к договору купли - продажи № CZ-2013 от 07.03.2013 между ООО  «Автокомплект», ООО «Спецтехкомплект» и Торговым обществом МШТЕХ  s.r.o., с ООО «Спецтехкомплект» в конкурсную массу ООО «Автокомплект»  взыскано 7 880 000 руб.  

ООО «Спецтехкомплект» обратилось с апелляционной жалобой, в  которой просило отменить определение от 08.08.2023 полностью и отказать  конкурсному управляющему ООО «Автокомплект» ФИО4 в  удовлетворении заявления в полном объеме.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель  ООО «Спецтехкомплект» поддержал доводы, приведенные в апелляционной  жалобе, просил суд определение отменить и принять по делу новый  судебный акт.  

Представитель конкурсного управляющего ООО «Автокомплект»  ФИО4 возражал против доводов апелляционной  жалобы, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения,  представил суду отзыв.  

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все  участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке  апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и  дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает  дело.  

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав  материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, не  находит оснований к отмене обжалуемого определения.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление  об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд  внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника  по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета  кредиторов.  

Конкурсным управляющим ООО «Автокомплект» в рамках исполнения  требований статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» в ходе осуществления процедуры конкурсного производства  было установлено, что 12.12.2012 между ООО «Автокомплект» и ООО  «Спецтехкомплект» был заключен договор поставки понтонов № АК-12/12,  согласно которому ООО «Спецтехкомплект» обязуется поставить для ООО  «Автокомплект» понтоны в количестве 100 шт. по цене 350 000 руб.  

07.03.2013 ООО «Спецтехкомплект» во исполнение принятых на себя  обязательств по договору поставки № АК-12/12 от 12.12.2012, 07.03.2013  заключил с чешской компанией МПТЕХ SRO Договор купли-продажи  понтонов № CZ-2013.  

ООО «Автокомплект» заключило с ООО НТЦ «Госрегионстандарт»  договор купли-продажи понтонов № ЯН/04-П. В период с 16.04.2014 по  28.05.2014 заказчик исполнил свои обязательства по оплате в размере 29  880 000 руб. 12.08.2014 были поставлены понтоны на сумму 22 000 000  рублей.  

Задолженность ООО «Автокомплект» перед ООО НТЦ  «Госрегионстандарт» договору купли-продажи понтонов № ЯН/04-П  составила 7 880 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2017  требования ООО НТЦ «Госрегионстандарт» включены в реестр требований  кредиторов ООО «Автокомплект».  

В рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного  управляющего о привлечении бывшего руководителя ФИО6 к  

субсидиарной ответственности в материалы дела поступило Дополнительное  соглашение от 12.01.2015 к договору купли-продажи № CZ-2013 от  07.03.2013 о замене стороны по обязательствам. Согласно условиям  дополнительного соглашения, ООО «Спецтехкомплект» уступило ООО  «Автокомплект» право требования поставки понтонов к MilTEX SRO.  

Обращаясь с настоящим требованием, конкурсный управляющий  указал, что согласно сведениям, содержащимся в ЕНРЮЛ, единственным  учредителем должника - ООО «Автокомплект» и ООО «Спецтехкомплект»  являлась ФИО6, что свидетельствует о наличии  признаков аффилированности и взаимозависимости двух организаций. Кроме  того, ООО «Автокомплект» и ООО «Спецтехкомплект» имели один и тот же  юридический адрес: 308023, 

<

...>.  

По мнению конкурсного управляющего ООО «Автокомплект» ФИО4, ФИО6 фактически освободила от обязательств ООО  «Спецтехкомплект», переложив обязанность по истребованию 14 понтонов и  все негативные последствия невозможности исполнения обязательств в связи  с введенными Евросоюзом санкциями 2014г. в отношении России на ООО  «Автокомплект». В результате совершенной сделки Должник лишился  ликвидного права требования поставки товара к российской компании.  

Заказчик вправе был расторгнуть договор № АК-12/12 от 12.12.2012 и  потребовать от ООО «Спецтехкомплект» возврата денежных средств за не  поставленные понтоны, однако, ему были уступлены неисполнимые  обязательства. Данное обстоятельство в дальнейшем привело к признанию  ООО «Автокомплект» несостоятельным (банкротом).  

Удовлетворяя требование о признании сделки в виде Дополнительного  соглашения от 12.01.2015 к договору купли-продажи № CZ-2013 от  07.03.2013 недействительной, суд первой инстанции руководствовался  следующим.  

В соответствии с п.3 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в  настоящем Федеральном законе.  

В соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве (в редакции,  действовавшей на даты совершения оспариваемых сделок), сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,  если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления  о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления  и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника  к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  

другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка  была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица,  либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника  учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей  (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих  условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или  нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых  обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов  балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации -  десять и более процентов балансовой стоимости активов должника,  определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю  отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без  уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или  после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или  исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и  (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых  предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате  ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и  ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены  указанные документы;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать  указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В соответствии с п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве предусматривает возможность признания недействительной  сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для  признания сделки недействительной по данному основанию необходимо,  чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником  сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие  привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его  имущества.  

Согласно ст.2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества  следует понимать превышение размера денежных обязательств и  обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью  имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение  исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по  уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных  средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если  не доказано иное.  

Оспариваемая сделка - Дополнительное соглашение к договору купли- продажи № CZ-2013 от 07.03.2013 совершена 12.01.2015, т.е. в течение трех  лет до принятия заявления о признании должника банкротом (определение  арбитражного суда от 15.09.2017).  

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «Автокомплект»  (покупатель) (единственный учредитель и руководитель ФИО6) и  ООО «Спецтехкомплект» (поставщик) (единственный учредитель ФИО6) заключен договор поставки понтонов от 12.12.2012 № АК-12/12, по  условиям которого ООО «Спецтехкомплект» обязалось поставить для ООО  «Автокомплект» понтоны в количестве 100 шт. по цене 350 000 руб. Общая  сумма договора составила 35 000 000 руб.  

Для закупки подлежащих поставке понтонов ООО «Спецтехкомплект»  заключило с чешской компанией MilTEX SRO (поставщик) договор купли-продажи понтонов от 07.03.2013 NCZ-2013.  

В свою очередь, для реализации приобретенных понтонов ООО  «Автокомплект» (продавец) заключило с ООО НТЦ «ГОСРегион - Стандарт»  (покупатель) договор купли-продажи понтонов от 15.04.2014 № ЯН/04-П.  

В период с 16.04.2014 по 28.05.2014 ООО НТЦ «ГОСРегион - Стандарт»  (покупатель) в счет оплаты приобретаемых понтонов перечислило на счет  

ООО «Автокомплект» (продавца) денежные средства в размере 29 880 000  руб.  

При этом ООО «Автокомплект» (продавец) обязательства по поставке  исполнил не в полном объеме, в связи с чем, решением Арбитражного суда  Белгородской области от 07.09.2015 по делу № А08-2968/2015 с ООО  «Автокомплект» в пользу ООО НТЦ «ГОСРегион - Стандарт» взыскана  стоимость непоставленного товара по договору от 15.04.2014 № ЯН/04-П в  размере 7 880 000 руб. и пени 394 000 руб.  

Из объяснений ФИО6 следует, что неисполнение ООО  «Автокомплект» обязательства по поставке ООО НТЦ «ГОСРегионСтандарт» понтонов вызвано введенными 31.07.2014 санкциями  Европейского Союза в отношении Российской Федерации, исключившими  возможность вывоза понтонов из Чешской Республики.  

Несмотря на это, 12.09.2014 между ООО «Автокомплект» и ООО  «Спецтехкомплект» заключено дополнительное соглашение от 12.09.2014 к  договору поставки понтонов от 12.12.2012 № АК-12/12, в соответствии с  которым к ООО «Автокомплект» перешло право собственности на 14  понтонов (поставка которых ожидалась от чешской компанией MilTEX SRO  в пользу ООО «Спецтехкомплект» по договору купли-продажи понтонов от  07.03.2013 NCZ-2013) в момент подписания дополнительного соглашения.  

В связи с этим, 12.01.2015 дополнительным соглашением к договору  купли-продажи понтонов от 07.03.2013 NCZ-2013 произведена замена ООО  «Спецтехкомплект» (как покупателя) на ООО «Автокомплект».  

В письме Miltex s.r.o. от 06.10.2020 указано, что ограничения на  поставку данной продукции (понтонов) в пользу резидентов Российской  Федерации, введенные в 2014 году, пролонгированы на неопределенный срок  и действуют в настоящее время. Вывезти понтоны с территории хранения в  настоящее время также не представляется возможным.  

Из изложенных обстоятельств следует, что ООО «Автокомплект»  (должник), имея обязательство по поставке в пользу ООО НТЦ «ГОСРегионСтандарт» понтонов, будучи осведомленным о введенных европейских  санкциях, исключающих возможность вывоза из Чехии данного товара,  принимает на себя права и обязанности покупателя по договору о прямой  поставке соответствующего продукта из Чехии, став при этом в  обязательственных правоотношениях с чешскими партнерами остро  рисковой стороной (покупателем) вместо своего аффилированного лица ООО  «Спецтехкомплект».  

Фактически ООО «Автокомплект» приняло от ООО «Спецтехкомплект»  исполнение в виде перевода прав требования от чешской компании поставки  понтонов. В результате ООО «Спецтехкомплект» перестало нести  обязательственное бремя перед ООО «Автокомплект» по поставке понтонов,  не понеся убытков (формально исполнив обязательство уступкой прав,  реализация которых была заведомо невозможна). В свою же очередь ООО  

«Автокомплект» приняло на себя формальный актив в виде  соответствующего права, оказавшись в условиях невозможности  предъявления требований к ООО «Спецтехкомплект» (ввиду исполнения  последним своего обязательства), и одновременной невозможности  получения исполнения от чешской компании MilTEX SRO.  

Оба факта бесперспективности перевода на должника прав требования  поставки понтонов из Чехии имели, как отметил суд п5рвой инстанции,  очевидный характер уже в момент заключения дополнительного соглашения.  Единственным возможным эфемерным ожиданием ООО «Автокомплект»  при принятии от ООО «Спецтехкомплект» открытых рисков неполучения  товара могла быть надежда на отмену европейских санкций. Однако  неисполнение имеющихся срочных обязательств ООО «Автокомплект»  перед ООО НТЦ «ГОСРегион - Стандарт» неминуемо повлекло наступление  ответственности и обязанность возвратить денежные средства покупателю.  

В результате ООО «Автокомплект» оказалось в состоянии банкротства с  единственным кредитором ООО НТЦ «ГОСРегион - Стандарт» (наряду с  указанным кредитором в реестр включена лишь задолженность по уплате  обязательных платежей как неизбежное следствие прекращения  деятельности). В то время как ООО «Спецтехкомплект» до настоящего  времени продолжает успешно осуществлять деятельность на рынке.  

Бенефициаром ООО «Автокомплект» и ООО «Спецтехкомплект»  является ФИО6 как единственный учредитель обоих обществ.  

Принятие мер к получению от действующего платежеспособного ООО  «Спецтехкомплект» исполнения в виде возврата стоимости непоставленных  понтонов (более 42 млн. руб.) исключало для ООО «Автокомплект»  последствия в виде наступления банкротства (задолженность перед  кредитором и уполномоченным органом не превышает 9 млн. руб.).  

Фактически собственником бизнеса использован механизм  перераспределения ответственности внутри группы предприятий между  собой, в результате чего реализовано построение модели ведения бизнеса,  при которой убыток формируются на одном из обществ, а прибыль  аккумулируется в ином юридическом лице.  

Исходя из изложенного суд заключил, что на ООО «Автокомплект»  возложен неоправданный, заведомо непреодолимый риск, в том числе, для  обеспечения формальной возможности для аффилированного ООО  «Спецтехкомплект» не исполнять обязательства, и квалифицировал  описанные действия как направленные на причинение существенного вреда  кредиторам и уменьшение конкурсной массы.  

В результате совершения указанных сделок должник утратил  возможность продолжать осуществление хозяйственной деятельности,  приносившее ему основной доход.  

Указанные обстоятельства установлены определением Арбитражного  суда Белгородской области от 22.02.2022, оставленным без изменения  

постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  02.06.2022, Арбитражного суда Центрального округа от 02.11.2022.  

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные  вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее  рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении  арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам  должника при наличии признаков злоупотребления правом со стороны  должника и ООО «Спецтехкомплект».  

В силу п.1 ст.10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских  прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в  обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление  правом).  

В соответствии с п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом  интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка  оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки.  

Согласно п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63  наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок,  предусмотренных статьями 61.2, 61.3, само по себе не препятствует суду  квалифицировать сделку, при совершении которой допущено  злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 Гражданского  кодекса Российской федерации) в том числе при рассмотрении требования,  основанного на такой сделке.  

Также Пленум ВАС РФ в п.10 постановления от 30.04.2009г. № 32 «О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям,  предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности  (банкротстве)» разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления  гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты  при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию  арбитражного управляющего или кредитора может быть признана  недействительной совершенная до или после возбуждения дела о  банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных  интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной  массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества  должника третьим лицам.  

Как указано в п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если  совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК  

РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана  судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).  

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 1  (2015), утв. Президиумом ВС РФ 04.03.2015 (ответ на вопрос № 7 раздела  «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике»),  злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет,  установленный ст.10 ГК РФ, и является основанием для признания сделки  недействительной (ничтожной) в соответствии со ст. 168 ГК РФ.  

При изложенных выше обстоятельствах, совершенная должником  оспариваемая сделка, повлекла уменьшение конкурсной массы и, как  следствие, нарушение прав и законных интересов кредиторов на соразмерное  удовлетворение их требований, действия сторон (должника и ответчика) при  совершении оспариваемой сделки имеют признаки злоупотребления правом,  нарушают требования закона (ст.10 ГК РФ), при этом посягают на права и  охраняемые законом интересы третьих лиц - кредиторов должника, в силу  чего имеются основания для квалификации оспариваемой сделки также как  ничтожных на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.  

С учетом совокупности представленных в материалы дела  доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что оспариваемая  сделка подлежит признанию недействительной и на основании пункта 2  статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и  статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Исходя из разъяснений, данных в пункте 29 Постановление Пленума  ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», если сделка, признанная в порядке главы Закона о  банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой  стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки  недействительной также указывает на применение последствий  недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи  61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в  заявлении об оспаривании сделки.  

В силу пунктов 1, 2 статьи 61.6 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или  иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед  должником, а также изъято у должника по сделке, признанной  недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в  конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в  конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить  действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а  также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в  

соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации  об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Задолженность ООО «Автокомплект» перед кредитором ООО НТЦ  «ГОСРегион -Стандарт» по договору купли-продажи понтонов от 15.04.2014   № ЯН/04-П составила 7 880 000,00 руб., включена в реестр требований  кредиторов.  

Поскольку в дополнительном соглашении от 12.01.2015 к договору  купли - продажи № CZ-2013 от 07.03.2013 не указана стоимость уступаемого  ООО «Спецтехкомплект» в пользу ООО «Автокомплект» требования 14  понтонов, а также отсутствуют сведения о сумме произведенного сторонами  зачета по договору поставки № АК-12/12 от 12.12.2012, суд счел возможным  применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО  «Спецтехкомплект» в конкурсную массу ООО «Автокомплект» стоимости не  поставленных в адрес ООО НТЦ «ГОСРегион - Стандарт» понтонов в  размере 7 880 000 руб. (дело № А08-2968/2015).  

Суд первой инстанции не нашел оснований для применения срока  исковой давности по ходатайству ответчика.  

Исходя из положений пункта 2 статьи 126, статьи 129 Закона о  банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума  ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 42  постановления Пленума ВАС РФ № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», моментом  возникновения у конкурсного управляющего (исполняющего обязанности  конкурсного управляющего) полномочий на оспаривание сделок,  предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 названного Закона, является дата  объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом  и открытия процедуры конкурсного производства.  

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой  давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с  момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный  управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий  пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии  оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3  Закона о банкротстве.  

О заключении дополнительного соглашения от 12.01.2015 к договору  купли-продажи № CZ-2013 от 07.03.2013г. о замене стороны по  обязательствам конкурсному управляющему стало известно из отзыва  ФИО6, полученного конкурсным управляющим 17.07.2020 в рамках  рассмотрения заявления о привлечении бывшего руководителя должника к  субсидиарной ответственности.  

На основании определения Арбитражного суда Белгородской области от  13.04.2018 ФИО6 частично исполнила обязанность по передаче  

документации конкурсному управляющему в феврале-марте 2021г. При этом  доказательств передачи конкурсному управляющему дополнительного  соглашения к договору от 12.01.2015 к договору купли-продажи № CZ-2013  от 07.03.2013 в материалы дела не представлено.  

Заявление о признании сделки недействительной конкурсным  управляющим подано 01.09.2020 (согласно штемпелю на конверте),  заявление поступило в арбитражный суд 07.09.2020.  

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации, изложенной в пункте 10 Постановления от  30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок  по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О  несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости  злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве  прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного  управляющего или кредитора может быть признана недействительной  совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника,  направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в  частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по  отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим  лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181  Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и  исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно  было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для  признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении  должника первой процедуры банкротства.  

Таким образом, конкурсным управляющим не попущен срок для  оспаривания сделки по общегражданским основаниям.  

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО  «Спецтехкомплект» обращался с ходатайством о запросе в Министерстве  промышленности и торговли РФ сведений относительно возможности вывоза  понтонов (понтонных речных звеньев) «ПМП-60» из Чешской Республики на  территорию Российской Федерации и сведения о том, являются ли понтоны  (понтонные речные звенья) «ПМП-60» продукцией, приравненной к  продукции военного назначения с учетом ранее данного ответа исх.   № 96807/27 от 9.11.2021 поддержал.  

Судом было отклонено ходатайство ООО «Спецтехкомплект» об  истребовании дополнительных доказательств ввиду отсутствия правовых  оснований и с учетом совокупности уже имеющихся в материалах дела  доказательств (статьи 65, 66, 71, 87 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Довод апелляционной жалобы ООО «Спецтехкомплект» о том, что в  результате оспариваемой сделки было уступлено право требования только 14  

пантонов, тогда как взыскана сумма, превышающая их стоимость, не может  быть признан состоятельным, поскольку, как следует из дополнительного  соглашения, помимо стоимости уступаемого права должник не имел  возможности получить иное удовлетворение. В этой связи применение  последствий в виде взыскания 7 880 000 руб., т.е. суммы, равной  включенной в реестр требований кредиторов как задолженности ООО  «Автокомплект» перед ООО НТЦ «ГОСРегион -Стандарт» за  непоставленные понтоны, имущественных прав ответчика не нарушает.  

Ссылки на непредвиденный характер и непреодолимую силу также не  могут быть приняты во внимание, так как суд применил последствия  недействительности сделки (уступки права требования), заключение которой  и исполнение зависело полностью от воли сторон.  

Причины непоставки понтонов и ответственность за непоставку к кругу  обстоятельств, подлежащих доказыванию, в данном случае, не относятся.  Также отклоняются судом доводы жалобы о мотивах заключения сделки, так  как трудности исполнения обязательств со стороны ООО «Спецтехкомплект»  перед ООО «Автокомплект» были частично разрешены за счет уступки ему  требования при тех же обстоятельствах, при этом возможность оформления  валютных операций вероятность поставки или возврата долга не повышала.  

Таким образом, заявителем жалобы документально не опровергнуты  выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и  всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9,  65 АПК РФ).  

Суд апелляционной инстанции полагает, что доводы, содержащиеся в  апелляционной жалобе, направлены на переоценку доказательств.  Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом первой инстанции  оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование  заявителем положений действующего законодательства не свидетельствуют  о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и  процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием  для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие  значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и  подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы,  изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам  дела, нормы материального и процессуального права применены судом  первой инстанции правильно.  

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда  Белгородской области от 08.08.2023 следует оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в  размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя и  подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче  жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины  (определение суда от 13.09.2023).  

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.08.2023 по  делу № А08-8698/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Спецтехкомплект» - без  удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Спецтехкомплект» в доход федерального бюджета государственную  пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно  части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья Л.М. Мокроусова 

Судьи Т.И. Орехова  

 ФИО1