АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-4747/2016

15 мая 2018 года

г. Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2018

Постановление изготовлено в полном объеме 15.05.2018 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1 

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:

 

ФИО4

 

при участии в заседании:

от истца:

ФИО5

 

 

ФИО6, представителя по доверенности № 5-3295 от 21.11.2016

от ответчика:

ООО "АХ "Айсис Груп"

 

от третьих лиц:

ООО "Баир"

 

ИФНС по городу Симферополю

 

нотариуса Симферопольского районного нотариального округа Республики Крым ФИО7

 

не явились, извещены надлежащим образом;

 

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

не явились, извещены надлежащим образом

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный холдинг "Айсис Груп" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 по делу № А83-4747/2016,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный холдинг "Айсис Груп" (далее - ответчик, ООО "АХ "Айсис Груп") о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Баир" от 30.11.2015, заключенного между ФИО5 и ООО "Агропромышленный комплекс "Айсис Груп", удостоверенного нотариусом Симферопольского районного нотариального округа Республики Крым ФИО7 под реестровым N 4-1409; о возвращении в собственность ФИО5 100% доли в Уставном капитале ООО "Баир".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Симферопольского районного нотариального округа Республики Крым ФИО7, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Симферополю.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.06.2017 (судья Гайворонский В.И.) исковые требования удовлетворены.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2017 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца -  общество с ограниченной ответственностью "Баир".

Постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 (судьи Голик В.С., Гонтарь В.И., Оликова Л.Н.) решение суда первой инстанции отменено. Исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "АХ "Айсис Груп" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление и направить дело на новое рассмотрение.

ООО "Баир" в поступившем отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Арбитражный суд Центрального округа, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ФИО5 (Продавец) и ООО "Агропромышленный комплекс "АйсисГруп" (Покупатель) 30.11.2015 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Баир" (Общество) (далее - Договор), согласно пункту 5 которого доля в уставном капитале продается единственным участником Общества по согласованной сторонами цене 69 000 000 рублей, которые Покупатель обязуется уплатить путем перечисления на банковский счет Продавца согласно графику платежей, согласованному сторонами (с 04.12.2015 по 04.11.2016).

В пункте 13 Договора сторонами оговорено, что указанная в пункте 1 настоящего договора доля в уставном капитале Общества передается Продавцом и принимается Покупателем на основании настоящего договора без каких-либо иных актов с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Настоящий договор является единственным документом, подтверждающим переход к Покупателю права собственности на указанную долю в уставном капитале Общества.

В пункте 14 Договора стороны установили, что отчуждаемая доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с установлением одновременно залога и признается находящейся в залоге у Продавца для обеспечения исполнения Покупателем его обязанности оплатить определенную настоящим договором цену продажи доли в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 17 Договора, в случае нарушения покупателем своего обязательства уплатить продавцу определенную настоящим договором цену, продавец вправе требовать расторжения настоящего договора. При этом продавец вправе требовать возврата ему в собственность указанной доли в уставном капитале Общества, а также возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО "Баир" от Продавца к Покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке.

ООО "Агропромышленный комплекс "АйсисГруп" в срок, предусмотренный договором, оплату не произвело, чем нарушило принятые на себя обязательства. 

Истец, в связи с указанным нарушением, направил в адрес ответчика предложение о расторжении договора купли-продажи и возвращении в собственность истца доли в уставном капитале ООО "Баир" путем подписания соответствующего соглашения.

На указанное предложение ответчик не ответил, долю в уставном капитале в добровольном порядке не возвратил, доказательств оплаты доли в полной сумме не представил.

Истец, ссылаясь на статьи 450, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и неисполнение в добровольном порядке указанного требования ответчиком, обратился в суд с исковыми требованиями о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Баир" и возврате в его собственность 100% доли.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, суд апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Руководствуясь статьями 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), суд апелляционной инстанции установил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Баир", заключенный 30.11.2015 между ФИО5 и ООО "Агропромышленный комплекс "АйсисГруп" зарегистрирован в установленном законом порядке, удостоверен нотариусом. 

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11).

Из пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной. 

Применительно к соглашениям купли-продажи неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21, от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389, Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 5 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017). 

При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения, предусмотренные § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса). 

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации (постановления Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, от 13.11.2012 N 7454/12).

Суд апелляционной инстанции, учитывая условия договора, установил, что ответчиком оплата по договору произведена не в полном объеме, а только в сумме 900 000 рублей, в связи с чем задолженность ООО "Агропромышленный холдинг "Айсис Груп" перед ФИО5 на момент подачи иска, сложившаяся в результате уклонения покупателя от внесения очередного платежа, составила                 68 100 000 рублей, в связи с чем пришел к обоснованному выводу о неисполнении ответчиком предусмотренной договором обязанности по оплате доли.

Доказательств обратного в материалы дела ответчиком не представлено.  

Руководствуясь названными положениями и разъяснениями,  учитывая пункты 14, 17 Договора, суд апелляционной инстанции верно указал, что восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем обязанности по оплате стоимости доли в уставном капитале этого общества может быть осуществлено путем возврата этой доли, в связи с чем требование истца о расторжении договора и обязании ответчика возвратить истцу долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Баир" является надлежащим способом защиты нарушенного права.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и не опровергают его выводы. Несогласие подателя жалобы с оценкой судом фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалованного судебного акта. 

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого постановления и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений Двадцать первым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 по делу № А83-4747/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

ФИО1 

 

Судьи 

 

ФИО2

 

ФИО3