ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-4185/2024

г. Киров

10 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судейБарьяхтар И.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сорокиной Н.П.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сильван», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2025 по делу № А29-4185/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «МК ЛЕС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сильван» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с участием в деле третьего лица: ФИО2, 

о взыскании основного долга, процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МК ЛЕС» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Сильван» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 2 601 000 рублей основного долга по договору займа от 22.01.2021 № 2021-01-22, 277 123 рублей 86 копеек процентов за пользование займом за период с 05.03.2021 по 22.01.2022, 521 465 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2022 по 25.03.2024, с последующим начислением процентов на основной долг в сумме 2 878 723 рубля 86 копеек до момента фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2)

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что сумма задолженности была полностью погашена путем взаимозачета однородных встречных требований, оформленного ответчиком в одностороннем порядке путем направления в адрес истца уведомления о прекращении обязательств зачетом от 07.06.2024. Переход права требования к Компании по договорам займов от ФИО2 к Обществу состоялся на основании решения единственного участника ответчика ФИО2 от 01.06.2024 о внесении права требования к истцу в качестве вклада в имущество общества. Апеллянт полагает, что перечень имущества, возможного для внесения в качестве вклада в имущество юридического лица, не является исчерпывающим. Прямой запрет на внесение в качестве вклада в имущество общества имущественного права взыскания дебиторской задолженности Закон не содержит. 

В дополнительных пояснениях заявитель также отметил, что решение о передаче прав требования не требовало нотариального удостоверения в связи с тем, что в 2020 году, сразу после создания общества, его единственным участником был определен способ удостоверения принятых решений в виде подписания решения единственным участником, порядок удостоверения принятого корпоративного решения был соблюден. 

С письменными пояснениями, поступившими в суд 07.10.2025, заявителем жалобы представлены дополнительные документы. Ходатайство об их приобщении к материалам дела не заявлено. На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для их приобщения к материалам дела не имеется.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.08.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа от 22.01.2021 № 2021-01-22 (далее – Договор), согласно которому займодавец передает, а заемщик принимает возвратный, возмездный заем в размере 2 601 600 рублей (пункт 1.1 Договора).

Срок возврата - не позднее 22.01.2022 (пункт 1.2 Договора).

В силу пункта 1.3 Договора проценты за пользование займом составляют 12% годовых и выплачиваются заемщиком с возвратом суммы займа.

В качестве доказательства выдачи суммы займа в материалы дела представлены платежные поручения от 22.01.2021 № 22 на сумму 175 000 рублей, от 22.01.2021 № 25 на сумму 1 000 000 рублей, от 27.01.2021 № 38 на сумму 426 000 рублей, от 01.02.2021 № 48 на сумму 850 000 рублей, от 15.02.2021 № 74 на сумму 20 000 рублей, от 24.02.2021 № 86 на сумму 157 000 рублей, от 01.03.2021 № 89 на сумму 50 000 рублей, от 05.03.2021 № 107 на сумму 23 600 рублей (л.д. 8 - 15). Всего на сумму 2 701 600‬ рублей.

22.03.2021 ответчик вернул часть займа в сумме 100 000 рублей, о чем составлен приходный кассовый ордер № 26.

22.01.2022 оставшаяся сумма основного долга истцу возвращена не была.

09.02.2024 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить сумму основного долга и процентов за пользование займом, а также начислил проценты за пользование денежными средствами на всю сумму задолженности.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениям, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Факт передачи сумм займа подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и сторонами не оспаривается.

На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно разъяснениям, изложенным в ответе на вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Заявитель утверждает, что обязательства по Договору прекратились зачетом встречных однородных требований, а именно: требований о взыскании задолженности по договорам займа, заключенных между ФИО2 и истцом.

В силу положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Ответчик ссылается на решение единственного участника общества от 01.06.2024 о внесении ФИО2 как единоличным исполнительным органом (директором) и участником в качестве вклада в имущество Общества права требования задолженности по договорам займа, заключенным с истцом.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что право требования задолженности в качестве вклада в имущество общества внесению не подлежит.

Ответчик полагает, что перечень имущества, возможного для внесения в качестве вклада в имущество юридического лица, не является исчерпывающим. Прямой запрет на внесение в качестве вклада в имущество общества имущественного права взыскания дебиторской задолженности Закон не содержит.

В соответствии с пунктом 3 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Как следует из содержания статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущественные права, в частности дебиторская задолженность, представляют собой один из объектов гражданских прав.

Исходя из указанных законоположений и, учитывая то, что дебиторская задолженность является имущественным правом, ФИО2 мог, приняв решение единственного участника, внести в качестве вклада в имущество общества свои права требования к истцу, и, следовательно, передать ответчику (новому кредитору) право требования возврата долга с Компании (должника).

Пунктом 8.5 Устава Общества предусмотрено, что решения единственного участника Общества оформляются в письменном виде с учетом требований законодательства Российской Федерации. 

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор), следует, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника.

Между тем, из материалов дела не усматривается, что решение единственного участника общества от 01.06.2024 было нотариально удостоверено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения участников хозяйственного общества, не удостоверенные в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом хозяйственного общества либо решением общего собрания такового общества, принятым единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доказательств перехода права требования по договорам займа от ФИО2 к Компании в материалах дела не имеется.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, т.е. кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование.

С учетом изложенного, поскольку обязательства по данным сделкам возникли у разных лиц, предъявленные к зачету требования не являются встречными. 

В силу пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом, признан верным, возражений относительно арифметической, методологической верности ответчиком не заявлено. 

На основании изложенного апелляционный суд не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2025 по делу № А29-4185/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сильван» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.В. Чернигина

ФИО3

 ФИО1