АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-36656/2018

30 июля 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи О.В. Лесковец, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело №А60-36656/2018 

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГОЛЬФ ПАРК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице его представителя – участника общества с ограниченной ответственностью СМУ «Универсал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к ФИО3, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИМЕОНОВСКИЕ УСАДЬБЫ" (6658482805, ОГРН 

<

***>), ЖИЛИЩНО-СТРОИТЕЛЬНОМУ КООПЕРАТИВУ "СИМЕОНОВСКИЕ УСАДЬБЫ 8" (6685140222, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ 22 ВЕК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании:

от материального истца: ФИО5, ФИО6, представители по доверенности от 11.09.2018,

от процессуального истца: ФИО7, ФИО8, представители по доверенности от 03.07.2019,

от ответчика ФИО3: ФИО9, представитель по доверенности от 08.07.2019,

от ответчика ЖСК "Симеоновские усадьбы 8": ФИО10, представитель по доверенности от 08.07.2019,

от третьего лица ООО "Строительная компания 22 век": ФИО9, представитель по доверенности от 01.07.2019,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

10.07.2019 и 19.07.2019 через сервис "Мой Арбитр" от ЖСК "Симеоновские усадьбы 8" поступили отзывы на иск с документами в обоснование доводов ЖСК. Отзывы с документами приобщены к материалам дела.

Кроме того, к отзыву, поступившему в суд 19.07.2019, было приложено ходатайство о привлечении к участию в деле пайщиков ЖСК "Симеоновские усадьбы 8" ФИО11, ФИО12, ФИО13

Рассмотрев данное ходатайство по правилам ст. 51 АПК РФ, суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку ответчиком не доказано и не обосновано как судебный акт по настоящему делу может создать, изменить или прекратить субъективные гражданские или иные права или обязанности указанных выше лиц по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения принадлежащих им прав или возложения на них обязанностей вынесенным по настоящему делу судебным актом.

В начале судебного заседания от ЖСК "Симеоновские усадьбы 8" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств отправки отзыва с документами материальному и процессуальному истцам, а также – кассовой книги за 2018 год и копии платежного поручения №2 от 30.09.2017 – в подтверждение факта оплаты заключенного договора. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены.

Иных заявлений и ходатайств не последовало.

Общество с ограниченной ответственностью "ГОЛЬФ ПАРК" (далее – истец) в лице его представителя – участника общества с ограниченной ответственностью СМУ «Универсал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (с учетом принятых судом уточнений) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "СИМЕОНОВСКИЕ УСАДЬБЫ", Жилищно-строительному кооперативу "СИМЕОНОВСКИЕ УСАДЬБЫ 8" (далее – ответчики) о признании недействительной сделки по отчуждению ООО «ГольфПарк» права аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № Т-526 от 04.08.2015 г., заключенному между Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области и ООО «Гольф Парк», прикрытую цепочкой следующих последовательных сделок:

- договором о перемене лица в обязательстве от 23.11.2015 г., подписанным между ООО «Гольф Парк» и ФИО3;

- актом № 2 приема-передачи имущества, передаваемого ФИО3 для оплаты доли в уставном капитале в ООО "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016 г.,

- договором о перемене лица в обязательстве № 10 от 26.09.2017 г., подписанным между ООО «Симеоновские усадьбы» и ЖСК «Симеоновские усадьбы 8», и применении последствий недействительности сделки в виде:

- возврата ООО «Гольф Парк» право аренды на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:97, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, в кадастровом квартале, границы которого проходят 44 кв. Верх-Исетский лесхоз - Широкореченское лесничество - по красным линиям ул. М. Цветаевой - ул. Академика Капицы - Земли ОП (улицы, проезды п. Лиственный);

- обязания ЖСК «Симеоновские усадьбы 8» передать ООО «Гольф Парк» по акту приема-передачи земельный участок 66:41:0306066:97, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, в кадастровом квартале, границы которого проходят 44 кв. Верх-Исетский лесхоз - Широкореченское лесничество - по красным линиям ул. М. Цветаевой - ул. Академика Капицы - Земли ОП (улицы, проезды п. Лиственный).

Кроме того, истец просит установить, что решение суда по настоящему делу является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр недвижимости.

ООО «Гольф Парк» в отзыве на исковое заявление полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. Материальный истец считает, что прикрываемая сделка, оформленная цепочкой последовательных сделок по передаче права аренды аффилированным лицам, является недействительной на основании положений ст. 10, 168, и п. 2 ст. 174 ГК РФ. ООО «Гольф Парк» считает, что при рассмотрении настоящего дела имеют место быть оба основания недействительности сделки, предусмотренные п. 2 ст. 174 ГК РФ. Сделка по передаче прав по договору аренды земельного участка причинила ООО «Гольф Парк» явный ущерб. Кроме того, материальный истец указывает на сговор/иные совместные действия директора ФИО4 и ФИО3 при совершении как сделки в отношении спорного участка, так и в отношении любых сделок ООО «Гольф Парк» с момента назначения ФИО4 директором.

В дополнительном отзыве указывает на то, что сделка по перемене лица в обязательстве по договору аренды №Т-526 от 04.08.2015 г. была совершена в период корпоративного конфликта, когда ООО СМУ «Универсал» как мажоритарный участник был исключен из общества. Спорный участок наряду с иными участками (в общей сложности 32 земельных участка) были основным активом ООО «Гольф Парк», общество создавалось для управления указанным активом. 

Утверждает, что после отчуждения прав аренды на земельные участки по цене 10000 руб. за участок, ООО «Гольф Парк» утратило возможность вести хозяйственную деятельность. У общества возникли признаки неплатежеспособности. В результате «вывода» единственного актива, в отношении ООО «Гольф Парк» Арбитражным судом Свердловской области было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) - №А60-177/2017.

Считает, что при рассмотрении настоящего дела имеют место быть оба основания недействительности сделки, предусмотренные п. 2 ст. 174 ГК РФ. Последовательность сделок по передаче прав по договору аренды земельного участка причинила ООО «Гольф Парк» явный ущерб. Кроме того, материальный истец указывает на сговор/иные совместные действия директора ФИО4 и ФИО3 при совершении как сделок в отношении спорных участков, так и в отношении любых сделок ООО «Гольф Парк» с момента назначения ФИО4 директором.

Приводит доводы и факты, свидетельствующие, по мнению материального истца, о наличии сговора и иных совместных действий директора ФИО4 и ФИО3 при совершении как сделок в отношении спорных участков, так и в отношении любых сделок ООО «Гольф Парк» с момента назначения ФИО4 директором.

Кроме того, ссылается на то, что ФИО3 не доказано возмещение ущерба, причиненного ООО «Гольф Парк» явно ущербными сделками.

ФИО3 в отзыве на исковое заявление возражает относительно заявленных требований, полагая, что заявленный иск не подлежит удовлетворению. ФИО3 считает, что истцом не доказан факт наличия воли у сторон сделок на совершение единой сделки между ООО «Гольф Парк» и ЖСК «Симеоновские усадьбы 8», материалы настоящего дела не содержат каких-либо доказательств единства оспариваемых истцом сделок, а требование истца основано исключительно на предположениях. Также ФИО3 считает, что истцом не доказан факт причинения ООО «Гольф Парк» какого-либо ущерба, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Гольф Парк» (с учетом дополнительного соглашения от 01.02.2016) произвело отчуждение права аренды по заниженной цене. 

Кроме того, утверждает, что истцом не представлено доказательств того, что ЖСК «Семионовские усадьбы 8» знало или должно было знать о явном ущербе, причиняемом обществу «Гольф Парк» на момент совершения первой сделки, а именно 23.11.2015, учитывая факт создания кооператива 20.09.2017.

ЖСК Симеоновские усадьбы 8» в отзыве на иск утверждает, что истцом не доказана совокупность условий для признания оспариваемых сделок в качестве притворной. Полагает, что заявителем не представлено доказательств того, что «ЖСК Симеоновские усадьбы 8» было осведомлено или знало о действительных намерениях сторон по предыдущим сделкам, совершенным 23.11.2015 и 02.02.2016, а также об обстоятельствах, в результате которых было отчуждено право аренды участка ООО «Гольф Парк», принимая во внимание, что кооператив создан лишь 20.09.2017, следовательно, утверждает, что участвуя в оспариваемой сделке, ЖСК «Симеоновские усадьбы 8» действовало добросовестно.

Более того, в подтверждения факта добросовестности ЖСК «Симеоновские усадьбы 8», указывает, что получило разрешение на строительство, привлекает пайщиков, что подтверждается договорами паевого участия № 1,2,3, приходными кассовыми ордерами о внесении вступительных и паевых взносов.

Утверждает, что денежные средства во исполнение возмездного договора выплачиваются ЖСК «Симеоновские усадьбы 8», представляя кассовые и платежные документы на сумму 143000 руб., соглашение сторонами исполняется, право отчуждено по стоимости, которую определили сами стороны, в результате исполнения сделки общество «Симеоновские усадьбы» получило встречное исполнение.

Также указывает на то, что истцом не представлено доказательств того, что весь ряд сделок был направлен на получение права аренды именно ЖСК «Симеоновские усадьбы 8».

Считает, что если истец считает действия ФИО3 неправомерными, причинившими существенный вред ООО «Гольф Парк», то истец не лишен возможности предъявить соответствующие требования к ФИО3 в порядке, установленном действующим законодательством.

ФИО4 в отзыве на исковое заявление считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на отсутствие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными с учетом поступившей от ФИО3 доплаты.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на иск не представили.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на основании договора аренды земельного участка от 04.08.2015 №Т-526, заключенным с МУГИСО, ООО «Гольф Парк» в аренду сроком с 01.07.2015 по 29.06.2028 был предоставлен земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:97 площадью 1295 кв.м. 

Решением участника ООО «Гольф Парк» - ООО «СК 22 век» в лице директора ФИО3 от 22.11.2015 № 22-11-3 директору ФИО4 поручено подписать с ФИО3 договор о перемене лица в обязательстве – о передаче прав и обязанностей ООО «Гольф Парк» в части прав владения и пользования указанным выше земельным участком ФИО3 Цена уступаемых прав составляет 10000 руб.

23.11.2015 между ООО «Гольф Парк» и ФИО3 заключен договор №8 о перемене лица в обязательстве, согласно которому ООО «Гольф Парк» передало ФИО3 права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка от 04.08.2015 №Т-526 на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:97 (п. 1.1. договора). Стоимость уступаемого права составила 10000 руб. (п. 2.1. договора).

В доказательство оплаты по заключенному договору в материалы дела представлены:

- ФИО4 - копия приходного кассового ордера от 23.11.2015 №3 на сумму 80000 руб., где в качестве основания платежа указано  - оплата за уступку права аренды на земельные участки 66:41:0306066:94, 66:41:0306066:95, 66:41:0306066:96, 66:41:0306066:97, 66:41:0306066:98, 66:41:0306066:100, 66:41:0306066:101, 66:41:0306066:102,

- ФИО3 – копия и оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 23.11.2015 №3 на сумму 80000 руб., где в качестве основания платежа указано - оплата за уступку права аренды на земельные участки 66:41:0306066:94, 66:41:0306066:95, 66:41:0306066:96, 66:41:0306066:97.

02.02.2016 учредитель ООО «Симеоновские усадьбы» ФИО3 по акту №2 приема-передачи имущества, передал, в том числе и права аренды по договору аренды земельного участка №Т-526. Стоимость права аренды, передаваемого в уставный капитал, составило 648063 руб. 

Как указывает процессуальный истец и следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 21.09.2018 учредителями ООО «Симеоновские усадьбы» являются: ФИО3, ФИО14, ФИО15, ФИО16 (действующий директор ООО «СК 22 век»). До 15.02.2016 г. учредителями общества являлись ФИО3 и ФИО17 Согласно указанной выписки из ЕГРЮЛ с 15.02.2016 управляющей организацией ООО «Симеоновские усадьбы» является ООО «Региональная инвестиционно-финансовая кампания «Ковчег» (ИНН 

<

***>), учредителем которой является ФИО3 с долей в уставном капитале 99,9%.

Как следует из представленных в дело документов, в том числе и выписки из ЕГРИП от 07.06.2018 03.10.2017 право аренды на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:97 переданы ЖСК «Симеоновские усадьбы 8» сроком с 03.10.2017 по 29.06.2028. Согласно выписки основанием для регистрации права аренды за ЖСК «Симеоновские усадьбы 8» явились договора аренды земельного участка от 04.08.2015 №Т-526, договор о перемене лица в обязательстве № 10 от 26.09.2017, договор об учреждении  ООО «Симеоновские усадьбы» от 02.02.2016, акт приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты доли в уставном капитале ООО «Симеоновские усадьбы» №2 от 02.02.2016.

Таким образом, в настоящий момент арендатором участка является ЖСК «Симеоновские усадьбы 8».

Общество с ограниченной ответственностью СМУ «Универсал» в лице конкурсного управляющего Чу Э.С., действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Гольф Парк», полагая, что спорные сделки - договор №8 о перемене лица в обязательстве о 23.11.2015, акт приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты доли в уставном капитале ООО «Симеоновские усадьбы» №2 от 02.02.2016, договор о перемене лица в обязательстве №10 от 26.09.2017, являются недействительными (ничтожными), поскольку  совершены с целью прикрыть другую сделку - по отчуждению ООО «Гольф Парк» фактически ФИО3 права аренды земельного участка по договору аренды земельного участка № Т-526 от 04.08.2015, со злоупотреблением правом, период корпоративного конфликта в ООО «Гольф Парк», по явно заниженной цене, в ущерб интересам ООО «Гольф Парк», при наличии сговора между ООО «Гольф Парк» в лице директора ФИО4 и единственного учредителя и второго участника ООО «СК 22 век» ФИО3, а также подконтрольных ему лиц, ссылаясь на положения ст. 10, 168, 170, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании договора №8 о перемене лица в обязательстве от 23.11.2015, акта приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты доли в уставном капитале ООО «Симеоновские усадьбы» №2 от 02.02.2016, договор о перемене лица в обязательстве №10 от 26.09.2017 недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде исключения из ЕГРИП записи о государственной регистрации прав аренды ЖСК «Симеоновские усадьбы 8» на спорный земельный участок и признании за ООО «Гольф Парк» права аренды на него с внесением в ЕГРИП соответствующей информации.

Ответчик ФИО3 и третье лицо ФИО4, возражая против заявленных исковых требований, представили в материалы дела документы, из которых следовало, что 12.01.2016 ФИО4 как исполнительный орган ООО «Гольф Парк» обратился к ФИО3 с письмом, которое вручено последнему 18.01.2016, с требованием о пересмотре суммы по каждому из заключенных договоров из расчета рыночной стоимости уступленных прав и заключении дополнительных соглашений к договорам уступки прав требований.

Как пояснил в своем отзыве ФИО4, ФИО3 произвел оценку стоимости права аренды принадлежащего ему права аренды на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:97, согласно которому рыночная стоимость права аренды на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:97 составляет 648063 руб.

На основании указанного отчета 01.02.2016 между ООО «Гольф Парк» в лице директора ФИО4 и ФИО3 заключено дополнительное соглашение к договору о перемене лица в обязательстве №8 от 23.11.2015, которым стороны изменили цену уступаемых прав на 648063 руб., т.е. в соответствии с отчетом.

Кроме того, стороны дополнительного соглашения определили, что оплата за уступаемое право производится на расчетный счет или в кассу общества в срок до 31.01.2019 (п. 1.1 дополнительного соглашения). 

Копия дополнительного соглашения, также оригинал были представлены ответчиком в материалы дела.

В доказательство оплаты по заключенному дополнительному соглашению в материалы дела представлены:

- ФИО4 - копия приходного кассового ордера от 14.05.2018 №1 на сумму 250000 руб., где в качестве основания платежа указано  - оплата за уступку права аренды на земельный участок 66:41:0306066:97,

- ФИО3 – оригинал и копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.05.2018 №1 на сумму 250000 руб., где в качестве основания платежа указано - оплата за уступку права аренды на земельный участок 66:41:0306066:97, оригинал и копия чека-ордера от 13.07.2018 на сумму 412000 руб., где в качестве назначения платежа указано – оплата по доп. Соглашению к договору о перемене лица в обязательстве 6 от 21.11.2015 и №8 от 23.11.2015.

ООО «Гольф Парк» заявлено о фальсификации представленных ответчиком ФИО3 и третьим лицом ФИО4 документов:

- дополнительного соглашения от 01.02.2016 к договору №8 о перемене лица в обязательстве от 23.11.2015, 

- квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 14.05.2018.

- письма от 12.06.2016.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии заявления стороны о фальсификации доказательств и одновременного наличия возражения другой стороны об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу суд обязан принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации данного доказательства, в том числе посредством назначения экспертизы, истребования других доказательств и принятия иных мер.

Арбитражным судом представителю материального истца были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств. 

ФИО4 и ФИО3 предложено исключить представленные им письменные доказательства из числа доказательств по делу (ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От ответчика поступило заявление об исключении из числа доказательств по делу оригинала дополнительного соглашения от 01.02.2016 к договору №8 о перемене лица в обязательстве от 23.11.2015. Заявление  судом удовлетворено, оригиналы документов возвращены представителю ответчика под расписку. Расписка приобщена к материалам дела.

Поскольку ФИО3 и ФИО4 отказались исключить оставшиеся документы из числа доказательств по делу, суд принял меры для проверки достоверности заявления материального истца о фальсификации доказательств, назначив по делу судебно-почерковедческую и судебно-техническую экспертизы, проведение которых поручил комиссии экспертов ООО «Межрегиональная экономико-правовая коллегия» в составе  ФИО18 и ФИО19.

Судом перед экспертами поставлены следующие вопросы: 

1) Соответствует ли дата проставления подписи ФИО4 дате, указанной в письме ООО «Гольф Парк» б/н от 12.01.2016, адресованного ФИО3 Если не соответствует, то в какой временной промежуток (год, месяц, число) подпись ФИО4 (или от имени данного лица) могла быть выполнена на исследуемом документе?

2) Соответствует ли дата проставления печати ООО «Гольф Парк» дате, указанной в письме ООО «Гольф Парк» б/н от 12.01.2016, адресованного ФИО3 Если нет, то в какой временной промежуток (год, месяц, число) печать ООО «Гольф Парк» могла быть выполнена на исследуемом документе?

3) Имеются ли признаки искусственного старения письма ООО «Гольф Парк» б/н от 12.01.2016, адресованного ФИО3?

4) выполнена ли ФИО4 подпись, проставленная в квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 14.05.2018 в  графе «Главный бухгалтер______ ФИО4» или подпись выполнена кем-то другим?

При этом в судебном заседании ФИО4 подтвердил факт подписания представленных документов.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение №1/2019 от 14.06.2019, в котором эксперты пришли к следующим выводам:

1. Дата проставления подписи ФИО4 не соответствует дате, указанной в письме ООО «Гольф Парк» б/н от 12.01.2016, адресованного ФИО3 Указанная подпись от имени ФИО4 могла быть нанесена на исследуемом документе во временной промежуток «ноябрь 2016 – ноябрь 2017г.»

2. Дата проставления печати ООО «Гольф Парк» не соответствует дате, указанной в письме ООО «Гольф Парк» б/н от 12.01.2016, адресованного ФИО3 Печать ООО «Гольф Парк» могла быть выполнена на исследуемом документе во временной период «март 2017г. - март 2018 г.».

3. Признаки искусственного старения письма ООО «Гольф Парк» б/н от 12.01.2016, адресованного ФИО3 не выявлены. Исследуемый документ искусственному старению НЕ подвергался.

4. Подпись, проставленная в квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 14.05.2018 в графе «Главный бухгалтер______ФИО4», вероятно выполнена НЕ самим ФИО4, образцы которого представлены (за исключением подписи на описи вложения в ценное письмо с отметкой Почты России от 13.07.2016 г. и копии подписи на копии претензии ООО «Гольф Парк» к ФИО20 от 13.07.2016 г.), а иным лицом с подражанием личным подписям ФИО4

Проверив и проанализировав заключение экспертов №1/2019 от 14.06.2019, приняв во внимание, в том числе и то, что исследование проведено на строго научной и практической основе, всесторонне и в полном объеме, суд пришел к выводу о том, что указанное выше заключение является мотивированным, основано на представленных в материалы дела доказательствах, проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства, и содержит все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения.

Суд установил, что заключение экспертов является надлежащим и допустимым доказательством по настоящему делу, принял во внимание изложенные в нем выводы.

Оснований для переоценки выводов экспертов суд не усматривает.

Кандидатуры экспертов обсуждались в судебном заседании. Доказательств, свидетельствующих о необъективности экспертов, не представлено.

Доказательств, опровергающих объективность выводов судебной экспертизы, сторонами суду не представлено.

Принимая во внимания результаты экспертизы, судом удовлетворено заявление материального истца о фальсификации представленных ответчиком и третьим лицом доказательств (ст. 161 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (ч. 1-5 ст. 71 АПК РФ).

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив все представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание выводы, содержащиеся в экспертном заключении №1/2019, суд счел требования подлежащими удовлетворению, при этом суд исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Конфликт личного интереса представителя и интересов представляемого - это центральная проблема доктрины представительства (а равно режима реализации полномочий директора юридического лица). Право пытается разрешить эту проблему, возлагая на представителя обязанности действовать разумно и добросовестно от имени представляемого, а также ответственность за нарушение этих обязанностей.

Как следует из толкования вышеуказанных норм права, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает два состава недействительности. Первый из них - сговор (совместные действия) представителя (директора), действующего от имени одного лица (далее - представляемого) в силу доверенности, закона или обстановки, с другой стороной сделки в ущерб интересам представляемого. Второй состав - это совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Для применения этого основания недействительности не требуется доказывать сговор или иное активное участие другой стороны сделки в склонении или поощрении представителя к совершению невыгодной представляемому сделки. Достаточно установления явного ущерба и очевидности такого ущерба для другой стороны сделки. Иначе говоря, если другая сторона в момент совершения такой сделки должна была осознавать, что представитель совершает сделку, влекущую явный ущерб интересам представляемого, такая сторона должна воздержаться от совершения сделки и не пытаться извлечь выгоду из просчета представителя. Если же она идет на совершение сделки, осознавая, что такая сделка влечет явный ущерб представляемому, то такая сделка может быть оспорена.

Для оспаривания сделки по этому основанию необходимо доказать наличие явного ущерба. Явный и очевидный ущерб может выражаться не только в неравноценности встречных предоставлений, но и в иных формах. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной. Чем ярче и очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот.

Помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба. Ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.

Эти составы недействительности тесно связаны. Если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого. Но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки). Иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Исследовав материалы дела, суд установил, что ООО «Гольф Парк» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2009. Участниками ООО «Гольф Парк» на дату регистрации и на момент подачи настоящего иска являлись ООО СМУ «Универсал» с долей 80% в уставном капитале  и ООО «Строительная компания 22 век» с долей 20% в уставном капитале.

ООО «Гольф Парк» в период заключения оспариваемых договоров находилось в состоянии корпоративного конфликта между его участниками, о чем свидетельствуют материалы настоящего дела, а также судебные акты по делам №А60-35046/2016, №А60-38238/2015.

В период длительного корпоративного конфликта из состава имущества ООО «Гольф Парк» по решению единственного оставшегося участника - ООО «СК 22 ВЕК», были «выведены» активы общества - права аренды на 32 земельных участка. 

О наличии ущерба для корпорации и, соответственно, для участника свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. 

По оспариваемому договору №8 ООО «Гольф Парк» в лице директора ФИО4 (при наличии решения об одобрении ООО «СК 22 век» в лице ФИО3) было отчуждено ФИО3 право аренды на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:97 за 10000 руб.

При этом представленный ответчиком ФИО3 документ  - оригинал дополнительного соглашения от 01.02.2016 к договору №8 о перемене лица в обязательстве от 23.11.2015, которым изменена цена договора,  исключен ответчиком из состава доказательств в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

О явном несоответствии цены договора №8 рыночной свидетельствуют следующие имеющиеся в материалах дела:

-отчет об оценке от 09.07.2018 № 01503/1- Н/18, выполненный ООО «Бюро «Финансы и оценка». Согласно представленному отчету стоимость права аренды на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:97 на 2382000 руб.,

-информационно - консультационный отчет ООО "АКП - Консалтинг - Групп" об определении дохода, который могло бы получить ООО "ГОЛЬФ ПАРК" при реализации проекта освоения земельных участков при продаже объектов недвижимости (таунхаусов), возведенных на данных земельных участках;

Поскольку судом с учетом результатов судебной экспертизы удовлетворено заявление материального истца о фальсификации доказательств, в том числе и в отношении представленной ответчиком квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 14.05.2018, суд счел, что в материалах дела отсутствуют и сторонами не представлены доказательства фактической оплаты ответчиком по договору №8.

Суд критически относится к представленному ответчиком ФИО3 чеку-ордеру от 13.07.2018 на сумму 412000 руб., где в качестве назначения платежа указано – оплата по доп.соглашению к договору о перемене лица в обязательстве 6 от 21.11.2015 и №8 от 23.11.2015, поскольку ООО "ГОЛЬФ ПАРК" отрицает факт поступления денежных средств на расчетный счет, а ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие факт зачисления данных денежных средств на расчетный счет общества "Гольф Парк".

Также суд считает необходимым отметить, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что финансовое положение ФИО3  позволяло ему уплатить ООО «Гольф Парк» по договору №8 денежные средства в размере 648063 руб.

Документов об источниках доходов, об открытых счетах и остатках по ним, в т.ч. на накопительных и депозитных счетах, об источниках поступления денежных средств с целью последующей передачи в качестве оплаты по договору ООО «Гольф Парк» ответчиком в нарушение ст. 9, 65 АПК РФ суду не представлено.

Кроме того, получение сумм от ФИО3 не отражено в отчетности ООО «Гольф Парк», доказательства расходования обществом «Гольф Парк» полученных сумм также отсутствуют.

Изучив обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что фактически реальными сделками являются сделки по "выводу имущества" ООО «Гольф Парк» и по передаче его лицам, подконтрольным ФИО3, а все промежуточные договоры имели своей направленностью только создать видимость законности совершения выше указанных сделок, фактически являлись их составной частью.

Верховный Суд Российской Федерации в своем Определении от 01.12.2016 №305-ЭС15-12239, отменяя судебные акты арбитражных судов нижестоящих инстанций об отказе в признании недействительными цепочки сделок, указал, что судами не были учтены доводы о безвозмездном характере сделки, о ее направленности на вывод ликвидного имущества должника, не были установлены признаки злоупотребления правом в действиях сторон сделки, при этом, суды сослались на отсутствие пороков у сделки по отчуждению имущества должника и на формальное исполнение покупателем обязательства по оплате приобретенного имущества.

Отменяя указанные судебные акты, Верховный Суд Российской Федерации обратил внимание на то, что оценка доказательств должна была осуществляться по общим правилам ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд проверяет относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. В том числе, судам надлежало оценить в совокупности представленные документы, включая сведения компетентных государственных органов, определив, какая именно информация этими сведениями подтверждена, а также акты об отсутствии лиц, участвующих в споре, по месту их нахождения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2016 №304-ЭС14-436 по делу №А46-18707/12, определением Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2015 №309-ЭС14-922 по делу №А60-33433/10 подтверждена законность судебных актов нижестоящих судов, которыми были признаны недействительными все последовательные сделки в цепочке сделок (две, три и более) по выводу имуществу в аналогичных условиях: сделка в преддверии банкротства, наличие корпоративного контроля за всеми участниками цепочки сделок, злоупотребление правом в форме вывода имущества из конкурсной массы для сохранения актива за контролирующими должника лицами и причинения ущерба кредиторам, наличие обстоятельств, свидетельствующих о признаках мнимости/притворности (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), т.е. все те обстоятельства, на которые ссылаются материальный и процессуальный истцы в своих процессуальных документах (требованиях и отзывах).

Данный правовой подход подтвержден и Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 №305-ЭС15-11230.

Приводя доводы о наличии сговора, истцы ссылаются на взаимосвязанность лиц, входивших в органы управления участника корпорации, а также на заключение ими ряда недействительных сделок с целью вывода активов из общества.

В данном случае, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливает каких-либо последствий аффилированности между лицами, в том числе - сторонами сделки. В частности, действительность сделки не поставлена в зависимость от наличия между ее сторонами, лицами, входящими в органы управления сторон сделки, отношений связанности (аффилированности).

Однако установление признаков аффилированности имеет значение при установлении сговора между участниками сделки.

О наличии совместных действий  представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, по мнению суда, свидетельствуют следующие обстоятельства.

Как указывают материальный и процессуальный истцы и подтверждено представленными ими доказательствами, 

ООО «Симеоновские усадьбы» создано 15.02.2016, учредителями общества на момент создания являлись ФИО14, ФИО3 ФИО15, ФИО17, ФИО16 все участники внесли в уставный капитал права аренды на участки, которые принадлежали ранее ООО «Гольф Парк». 

Указанные лица приобрели права аренды по цене 10000 руб. за участок. Управляющей организацией общества является ООО «РИФК «Ковчег» (учредители ФИО3, ФИО14). Какую-либо деятельность, связанную с освоением участка ООО «Симеоновские усадьбы» не вело.

Все участники ООО «Симеоновские усадьбы» являются заинтересованными лицами по отношению к ООО «СК 22 век» и ФИО3

ФИО3 состоит в браке с ФИО21. ФИО17 является матерью ФИО21 (запись акта о рождении №576 от 11.04.1984, предоставленная отделом РАГС КГУ «Аппарат акима города Петропавловска» Казахстан).

ФИО15 связан с ФИО3 через ООО «ЧелТрансЛогистик» (ИНН 

<

***>). Директором указанного предприятия с 05.02.2014 по 23.10.2015 являлась ФИО21 С 24.04.2017 директором ООО «ЧелТрансЛогистик» является ФИО15 При этом ФИО15 являлся участником корпоративного конфликта, связанного и незаконным исключением ООО СМУ «Универсал» из состава участников ООО «Гольф Парк». Доля, которой лишилось ООО СМУ «Универсал», обществом с ограниченной ответственностью «СК 22 век» была распределена между ООО «СК 22 век» -5%, ФИО15 - 75%, ФИО22 -20%. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2017 по делу А60-35046/2016 восстановлено правах участника общества "Гольф Парк" ООО СМУ «Универсал», признано недействительным заявление о выходе из ООО «Гольф Парк» от 17.09.2015,  ФИО22 и ФИО15 были лишены своих прав на доли. 

ФИО16 с 01.12.2016 по 20.08.2018 являлся генеральным директором ООО «СК 22 век».

Управляющей организацией ООО «Симеоновские усадьбы» является ООО «НРИФК «Ковчег», в котором доля участия ФИО3 составляет 99,9%.

Кроме того, между ООО «Гольф Парк» в лице ФИО4 и ООО «РИФК «Ковчег», а также между ООО «Гольф Парк» в лице ФИО4 и ФИО23  были подписаны договоры займа №3 от 17.12.2015 и №1-12 от 09.12.2015, признанные впоследствии недействительными в рамках арбитражных дел №А60-33231/2018, №А60-33232/2018.

В настоящий момент арендатором спорного участка является ЖСК «Симеоновские усадьбы 8», председателем которого в настоящий момент является ФИО24 (протокол №2 от 14.06.2018), являющаяся также учредителем и членом правления ЖСК «Симеоновские усадьбы 8» - протокол общего собрания учредителей ЖСК №1 от 13.09.2017, в прошлом – бухгалтер ООО "ГОЛЬФ ПАРК" (трудовой договор №3 от 27.04.2015). Как указывает истец, ФИО25, являвшийся до 14.06.2018 председателем ЖСК, - лицо подконтрольное ФИО3

Таким образом, указанные факты позволяют сделать вывод о том, что ФИО3, ФИО4 и ФИО24. связаны между собой, характер взаимосвязей между ними предполагает доверительный характер отношений, т.е. подтверждается взаимосвязанность участников недействительных сделок по отчуждению прав аренды ООО «Гольф Парк».

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Учитывая требования пункта 3 статьи 53 ГК РФ,  ФИО4 получив поручение по заключению оспариваемого договора №8, должен был проверить рыночный характер сделки, выяснить цель ее заключения, а в случае не раскрытия участником общества данных обстоятельств - отказаться от исполнения поручения, что ФИО4 совершено не было.

При этом судом учтено, что в этот же период ООО «Гольф Парк» в лице ФИО4 реализовало права аренды на земельные участки по действительно рыночным ценам – договоры о перемене лиц в обязательстве - №№ 1-4 от 19.10.2015, заключенные со ФИО26, №1 от 20.10.2015, заключенный с ООО "Корпорация "Маяк".

Ответчики ФИО3 и ООО "Семеоновские усадьбы" не пояснили суду цели приобретения прав аренды, доказательств осуществления строительства на спорном участке.

Никто из ответчиков доказательств уплаты арендных платежей суду не представил.

Учитывая указанные обстоятельства, суд пришел к выводу об отсутствии экономического смысла в заключении между ООО «Гольф Парк» в лице ФИО4 и ответчиками оспариваемых договоров.

Суд отмечает, что условия заключенного между ООО «Гольф Парк» в лице ФИО4 и ФИО3 договора №8 нельзя признать разумными, а сама сделки является явно убыточными для ООО «Гольф Парк».

Суд также счел, что ответчики не могли не знать об убыточности оспариваемых сделок для ООО «Гольф Парк», поскольку явный ущерб для ООО «Гольф Парк» от заключения этих сделок очевиден для любого обычного контрагента. 

На основе анализа представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу, что все оспариваемые сделки следует квалифицировать как ничтожные на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для квалификации оспариваемых сделок как ничтожных в том числе необходимо было установить наличие либо сговора между ООО «Гольф Парк» в лице ФИО4 и конечными приобретателями права аренды на участок, либо осведомленность последних о недобросовестных действиях ФИО4 и ФИО3 (постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 №1795/11).

Из условий всех договоров о перемене лиц в обязательствах, заключенных в конце 2015 года, в том числе и с ФИО3, следует, что права отчуждены за 10000 руб. за каждый участок

Данные сделки являлись убыточными для ООО «Гольф Парк», т.к. помимо явного занижения цены отчуждаемых прав по сравнению с рыночной стоимостью, общество фактически было лишено всех своих основных средств.

Суду не представлено обоснование экономической целесообразности заключения сделок по отчуждению ООО «Гольф Парк» всех активов в 2015 году. 

Доводы ответчиков о том, что ООО «Гольф Парк» не обладало экономическими возможностями и не намеревалось использовать арендованное имущество в целях осуществления строительства, не свидетельствуют о прибыльности оспариваемых сделок.

Довод ЖСК «Симеоновские усадьбы 8» о том, что на спорном земельном участке им осуществляется строительство, что получено разрешение на строительство, привлекаются пайщики, в подтверждение чего представлены копии разрешения, договоров паевого участия № 1,2,3, приходных кассовых ордеров, не имеет значения для квалификации оспариваемых договоров как ничтожных, совершенных с нарушением положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Фактически осуществленное ООО «Гольф Парк» исполнение выше указанных договоров не имело обусловленности каким-либо встречным предоставлением, которое можно было бы оценить как предоставление обществу эквивалента, что непосредственно свидетельствует об убыточности сделок.

Исходя из обстоятельств выбытия имущества общества, приобретатели не могли не осознавать, что директор ФИО4 и ФИО3, действуют недобросовестно, с нарушением интересов общества и субъективных прав ООО СМУ «Универсал».

Такие обстоятельства, учитывая фактическую заинтересованность участвующих в оспариваемых сделках лиц к ООО «Гольф Парк» через объединенную общими экономическими и иными не раскрытыми суду интересами группу названных выше граждан, подтверждены.

ООО «Гольф Парк» - коммерческая организация, уставной целью создания и существования которой является извлечение прибыли, поэтому при формировании условий сделок по распоряжению своими активами корпорация обязана руководствоваться этой целью. Эту цель обязан обеспечить руководитель, как контролирующее должника лицо, при заключении от имени общества сделок.

Эти интересы ООО «Гольф Парк» при установленных по делу фактических обстоятельствах заведомо неправомерно проигнорированы.

При заключении спорных сделок стороны злоупотребили своим правом на свободу договора, которое выразилось в недобросовестном поведении их участников, направленном на вывод ликвидного имущества ООО «Гольф Парк», возможно с целью избежать обращения на него взыскания по неисполненным обязательствам перед кредиторами, на заведомо невыгодных для корпорации условиях.

Отчуждение прав аренды без какого-либо встречного экономического предоставления явно ущемляет интересы ООО «Гольф Парк» и реализовано по воле отмеченной выше группы лиц со злоупотреблением, что пресекается ст. 10 ГК РФ.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, действия сторон при заключении договора №8 о перемене лица в обязательстве о 23.11.2015, акта приема-передачи имущества, передаваемого учредителем для оплаты доли в уставном капитале ООО «Симеоновские усадьбы» №2 от 02.02.2016, договора о перемене лица в обязательстве №10 от 26.09.2017, нельзя признать разумными и добросовестными, они были направлены на причинение вреда обществу. Это свидетельствует о ничтожности указанных сделок на основании п. 1 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тот факт, что ЖСК «Симеоновские усадьбы 8» как юридическое лицо было создано 20.09.2017, т.е. позднее совершения первых сделок с правами аренды, не имеет значения для правильной квалификации спорных правоотношений. Суд полагает, что представленными в материалы дела доказательствами подтвержден тот факт, что само создание ЖСК «Симеоновские усадьбы 8», в состав учредителей и членов правления которого входят аффилированные с ФИО3 лица, а само ЖСК возглавляется бывшим бухгалтером ООО "ГОЛЬФ ПАРК" ФИО24, было обусловлено желанием бывшего директора ООО "ГОЛЬФ ПАРК" ФИО4 и ФИО3 аккумулировать право аренды на участок  в составе нового хозяйствующего субъекта, фактически лишив тем самым ООО СМУ «Универсал» возможности осуществлять контроль над данным активом посредством реализации последним прав участника ООО "ГОЛЬФ ПАРК".

Сделки с правами аренды ООО "ГОЛЬФ ПАРК", совершенные между ООО "ГОЛЬФ ПАРК" в лице директора ФИО4 – ФИО3 - ООО «Симеоновские усадьбы» - ЖСК «Симеоновские усадьбы 8», по сути, только прикрывают сделки по выводу активов из экономического господства ООО "ГОЛЬФ ПАРК" и по передаче его фактически подконтрольных ФИО3 лиц.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Данные сделки, которые стороны действительно имели в виду, недействительны, так как действия сторон при их совершении нельзя признать разумными и добросовестными, они были направлены на причинение вреда ООО "ГОЛЬФ ПАРК" и ООО СМУ «Универсал», как его участнику. Сделки по отчуждению спорного права аренды на земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:97 были совершены за сравнительно небольшой период времени по заниженным ценам.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует вывод, что в лице ООО «Симеоновские усадьбы» и ЖСК «Симеоновские усадьбы 8» формировались приобретатели с видимостью добросовестности (при действительном ее отсутствии), для целей закрепления вывода имущества из сферы корпоративного влияния участника ООО СМУ «Универсал», о чем ФИО3, а, следовательно, и ООО «Симеоновские усадьбы» и ЖСК «Симеоновские усадьбы 8» не только не могли не знать, но сознательно желали наступления данных последствий.

Изложенное свидетельствует о ничтожности договора между ООО "ГОЛЬФ ПАРК" с одной стороны и ЖСК «Симеоновские усадьбы 8», ФИО3 с другой стороны, прикрываемых промежуточными договорами, на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетов всех установленных по делу обстоятельств, судом рассмотрены и отклонены все доводы ответчиков и третьих лиц, изложенные в отзывах, как противоречащие материалам дела.

По общему правилу в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При обращении с иском ООО СМУ «Универсал» было заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления ООО "ГОЛЬФ ПАРК" в правах арендатора и передаче ему спорного земельного участка, исключения из ЕГРИП записи о государственной регистрации прав аренды ЖСК «Симеоновские усадьбы 8» на спорный земельный участок и признании за ООО «Гольф Парк» права аренды на него с внесением в ЕГРИП соответствующей информации

Данное требование является реституционным, поскольку материалами дела доказано, что промежуточные сделки совершены лишь для цели прикрыть иные сделки, а именно сделки между ООО «Гольф Парк» и последними приобретателями прав (Определение ВАС РФ от 03.06.2011 №ВАС-9530/10).

Исходя из положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о возможности применения односторонней реституции, т.е. сохранения ООО «Гольф Парк» в первоначальном положении арендатора по договору от 04.08.2015 №Т-526 путем погашения в ЕГРИП записей об правах аренды ответчика и восстановления в реестре прав сведений о праве аренды за обществом "Гольф Парк", а также обязания ответчика вернуть ООО «Гольф Парк» земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:97.

Возмещение судебных расходов по настоящему делу производится по правилам, установленным ст. 110, ч. 4 ст. 225.8 АПК РФ.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина по исковым требованиям в размере 18000 руб., по заявлению об обеспечении иска в размере 3000 руб. взыскивается с ответчиков в пользу процессуального истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ в равных долях.

В силу положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на проведение судебной экспертизы взыскиваются с ответчиков в пользу материального истца в равных долях.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать  недействительными сделки - договор о перемене лица в обязательстве от 23.11.2015, подписанный между ООО «Гольф Парк» и ФИО3, акт №2 приема-передачи имущества, передаваемого ФИО3 для оплаты доли в уставном капитале в ООО "Симеоновские Усадьбы" от 02.02.2016, договор о перемене лица в обязательстве №10 от 26.09.2017, подписанный между ООО «Симеоновские усадьбы» и ЖСК «Симеоновские усадьбы 8».

2. Обязать ЖИЛИЩНО-СТРОИТЕЛЬНЫЙ КООПЕРАТИВ "СИМЕОНОВСКИЕ УСАДЬБЫ 8" (6685140222, ОГРН 

<

***>) в течение десяти  календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "Гольф Парк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером: 66:41:0306066:97, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, в кадастровом квартале, границы которого проходят 44 кв. Верх-Исетский лесхоз - Широкореченское лесничество - по красным линиям ул. М. Цветаевой - ул. Академика Капицы - Земли ОП (улицы, проезды п. Лиственный).

Решение является основанием для исключения из Единого государственного реестра недвижимости записи №66:41:0306066:97-66/001/2017-3 о государственной регистрации права аренды  ЖИЛИЩНО-СТРОИТЕЛЬНОГО КООПЕРАТИВА "СИМЕОНОВСКИЕ УСАДЬБЫ 8" (6685140222, ОГРН 

<

***>) на  земельный участок с кадастровым номером 66:41:0306066:97 и восстановления записи права аренды за обществом с ограниченной ответственностью "Гольф Парк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Взыскать с ФИО3, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИМЕОНОВСКИЕ УСАДЬБЫ" (6658482805, ОГРН 

<

***>), ЖИЛИЩНО-СТРОИТЕЛЬНОГО КООПЕРАТИВА "СИМЕОНОВСКИЕ УСАДЬБЫ 8" (6685140222, ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью "ГОЛЬФ ПАРК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 102500 руб. в равных долях, т.е. по 34166 руб. 66 коп. с каждого.

Взыскать с ФИО3, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИМЕОНОВСКИЕ УСАДЬБЫ" (6658482805, ОГРН 

<

***>), ЖИЛИЩНО-СТРОИТЕЛЬНОГО КООПЕРАТИВА "СИМЕОНОВСКИЕ УСАДЬБЫ 8" (6685140222, ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью СМУ «Универсал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и по заявлению об обеспечении иска денежные средства в сумме 21000 руб. в равных долях, т.е. по 7000 руб. с каждого.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья    О.В. Лесковец