АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-72/23 

Екатеринбург

13 марта 2023 г.

 

Дело № А71-12814/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гавриленко О. Л.,

судей Кравцовой Е. А., Сухановой Н. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Хантос» (далее – общество «Газпромнефть-Хантос», третье лицо) на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2022 по делу № А71-12814/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Центральная база производственного обслуживания» (далее – общество «ЦБПО», истец, поставщик) – ФИО1 (доверенность от 05.08.2022, диплом),

общества «Газпромнефть-Хантос» - ФИО2 (доверенность                 от 29.11.2022, диплом)

Общество «ЦБПО» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Протоканефтегаз» (далее – общество «ПНГ», ответчик, покупатель)                            о взыскании задолженности по договору поставки от 26.06.2019 № Д02141900 (далее - договор) в размере 14 328 738 руб. 31 коп. и пени в сумме                                  1 315 509 руб. 19 коп., с последующим их начислением по день фактической оплаты долга. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество «Газпромнефть-Хантос», общество с ограниченной ответственностью логистическая компания «Автолайф», общество с ограниченной ответственностью «Каскад», общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Экспресс-логистик».

Решением суда от 18.05.2022 (судья Торжкова Н.Н.) исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взысканы                                     14 328 738 руб. 31 коп. долга, 1 315 509 руб. 19 коп. пени, рассчитанных за период с 01.06.2021 по 08.09.2021, с дальнейшим их начислением на сумму долга из расчета 0,1% в день, начиная с 09.09.2021 по 31.03.2022. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 21.10.2022 (судьи Крымджанова Д.И., Гуляева Е.И., Скромова Ю.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Газпромнефть-Хантос», выражая несогласие с выводами суда первой инстанции, содержащимися в мотивировочной части решения, просит исключить абзацы абзац 3 и 6 на странице 13 указанного судебного акта, в части, касающейся причин неработоспособности теплогенерирующего комплекса, изготовленного ответчиком и поставленного ему истцом как конечному покупателю, а также отсутствия оснований считать поставку указанной продукции как произведенной в рамках исполнения гарантийных обязательств по договору между обществом «ПНГ» и третьим лицом.    

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции вышел за пределы рассматриваемых требований, поскольку в указанных абзацах фактически разрешил вопрос о наличии или отсутствии гарантийного случая без вынесения на обсуждение сторон вопроса о причинах неработоспособности оборудования и продукции, переданной поставщиком. Считает указанные выводы необоснованными в связи с отсутствием у суда соответствующей квалификации и познаний в области оценки качества товаров; ссылается на иное судебное дело (№ А71-7300/2021), где данный вопрос является предметом рассмотрения, для его разрешения судом назначена судебная экспертиза, результаты которой свидетельствуют о том, что оборудование, изготовителем которого выступал истец, является дефектным. 

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить обжалуемые акты без изменения, жалобу общества «Газпромнефть-Хантос» - без удовлетворения. Полагает несостоятельными доводы третьего лица о наличии недостатков в товаре, полученном от общества «ПНГ», и ссылку на материалы дела № А71-7300/2021 Арбитражного суда Удмуртской Республики, считая, что данные обстоятельства не влияют на характер материального правоотношения, возникшего между истцом и ответчиком по настоящему спору и не являются прямым доказательством того, что ненадлежащее качество полученной третьим лицом продукции возникло по вине общества «ЦБПО». 

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с договором, заключенным между обществом «ЦБПО» (поставщик) и обществом «ПНГ» (покупатель), истец обязался изготовить и поставить покупателю продукцию - металлические конструкции теплогенератора, по ценам и в сроки, указанные в спецификациях или счетах на оплату, являющимися неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принять продукцию и оплатить её стоимость в течение 90-120 календарных дней с момента подписания обеими сторонами документов, подтверждающих передачу продукции, на основании выставленных поставщиком счетов-фактур и товарных накладных.

Исходя из содержания условий договора, спецификации, по существу, являются самостоятельными сделками.

В январе и феврале 2021 года поставщиком изготовлены и переданы покупателю следующие металлоконструкции для теплогенераторов: средний блок с удлиненным кожухом из стали 20Х23Н18 (Пальяновское н/м) (2 шт.), средний блок с удлиненным кожухом из стали 20Х23Н18 (Западно-Зимнее н/м) (1 шт.) на общую сумму 10 137 143 руб. 87 коп. 

Продукция изготовлена согласно письму общества «ПНГ» от 11.01.2021             № 009/21 и последующей переписке между сторонами. Продукция размещена на Пальяновском и Западно-Зимнем нефтяных месторождениях третьего лица, являющегося конечным фактическим заказчиком (покупателем) теплогенераторов и используется по назначению.

Производство и передача продукции осуществлялись под инспекционным контролем представителей ответчика (ООО «Инженерное Бюро ФИО3» и ООО «Свис Инжиниринг групп»). При передаче продукция осмотрена сторонами с участием независимого инспектора, о чем составлены соответствующие акты, подтверждающие её надлежащее качество.

Получение покупателем продукции подтверждается товарно-транспортными накладными от 25.01.2021, от 31.01.2021 № 65, от 06.02.2021     № 66 и не оспаривается сторонами.

По завершении поставки указанного оборудования 05.05.2021 поставщиком  оформлены и направлены для подписания покупателем спецификация к договору от 14.01.2021 № 17 (Д02141900/19) и товарная накладная от 29.01.2021 № 210129027 в двух экземплярах, 12.05.2021 спецификации и накладные получены обществом «ПНГ», при этом в установленный письмами срок документы не подписаны, оплата не произведена.

Кроме этого истцом в адрес ответчика поставлена металлоконструкция теплогенератора ТГКА-З/ТЗ-19 №001 о1220 Лиственского м/н (1 шт.) на общую сумму 4 191 594 руб. 44 коп., состоящая из: дымовой трубы; верхнего змеевика и блока верхнего змеевика; среднего змеевика и блока среднего змеевика; нижнего змеевика, блока нижнего змеевика и кожуха нижнего змеевика; площадки (лестницы) обслуживания; туннельной лестницы; блока горелки.

Указанная продукция изготовлена на основании письма общества «ЦБПО» от 01.02.2021 № ЦБПО-07/255, письма общества «ПНГ» от 02.02.2021 № 038/21 и последующей переписке между сторонами. Продукция предназначалась для размещения на Лиственском месторождении ОАО «Удмуртнефть». 

В ходе изготовления продукции проводились гидравлические испытания и замеры толщины покрытия с составлением соответствующих актов при участии представителей общества «ПНГ». Согласно актам испытаний и замеров, претензии к качеству товара у покупателя отсутствовали. 

Продукция, относительно которой испытания не требовались, осмотрена сторонами с составлением актов осмотра, в которых также не содержится указаний на несоответствие продукции требованиям покупателя. 

Продукция передана покупателю по товарно-транспортным накладным             от 12.02.2021 № 67, от 25.02.2021 № 70, от 01.03.2021 № 72; её получение ответчиком не оспаривается.  

В связи с передачей товара 10.03.2021 и 12.03.2021 истцом сформированы и направлены для подписания покупателем спецификация к договору                         от 01.02.2021 № 16 (Д02141900/20) и товарная накладная от 26.02.2021                        № 210226033, однако до настоящего момента ответчиком документы не подписаны, оплата товара не произведена.

Те же документы направлены обществу «ПНГ» повторно письмом, 05.05.2021, вместе с тем оставлены без ответа. 

Письмом от 24.05.2021 ответчик подтвердил факт поставки, однако отказался оплачивать товар, сославшись на завышенную стоимость, не соответствующую первоначально заявленной стоимости товара в письме                    от 18.04.2019 № ЦБПО-07/834, и возникновение убытков из-за штрафных санкций, применённых конечными получателями продукции, предъявившими претензии к её качеству.

Поскольку ответчик отказался от оплаты, истец в порядке досудебного урегулирования спора направил покупателю соответствующую претензию, неисполнение требований которой и послужило основанием для обращения с настоящим иском. 

Удовлетворяя исковые требования частично, суды исходили из доказанности факта поставки истцом товара и отсутствия доказательств его полной оплаты ответчиком, при этом произвели перерасчет неустойки с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

На основании статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что в процессе производства продукции покупателем осуществлялся инспекционный контроль, проводились гидравлические испытания и замеры толщины покрытия с составлением соответствующих актов при участии представителей общества «ПНГ», продукция, в отношении которых испытания являлись необязательными, принималась покупателем по итогу её осмотра и составления соответствующих актов.

В результате вышеуказанных испытаний, замеров и осмотров, претензий к качеству полученной продукции покупателем не предъявлено. Продукция передана конечному покупателю и использована им на производстве, вместе с тем оплата товара по цене, окончательно определенной сторонами  в письмах общества «ЦБПО» от 01.02.2021 № ЦБПО-07/255 и общества «ПНГ»                         от 02.02.2021 № 038/21, последним не произведена.

На основании изложенного, суды, установив факт поставки товара, его надлежащее качество в момент передачи покупателю, и отсутствие оплаты со стороны последнего, правомерно удовлетворили исковые требования общества «ЦБПО».

Оценивая характер сложившихся между сторонами отношений, суды не обнаружили оснований считать спорную поставку как исполнение гарантийных обязательств, возникших у общества «ПНГ» перед третьим лицом. Квалифицируя поставку спорного товара в качестве самостоятельной сделки, суды анализировали переписку, из содержания которой усматривается, что вопрос возникновения гарантийных обязательств обсуждался сторонами, истец обоснованно не согласился с предложением заменить вышедшие из строя части теплогенераторов по гарантии, по завершении обсуждения данного вопроса в письме от 09.01.2021 № 009/21 общество «ПНГ» попросило общество  «ЦБПО» обеспечить изготовление и поставку средних ремонтных секций теплогенераторов, наряду с иной  продукцией  -  теплогенератором Ду-2800 мм для Западно-Зимнего месторождения, в соответствии с новой спецификацией в рамках договора от 26.06.2019 № Д02141900. 

Доводы третьего лица о необоснованности выводов, сделанных судами относительно качества поставленной истцом продукции, подлежат отклонению кассационным судом. Признавая товар, переданный покупателю надлежащим, суды опирались на первичные документы, составленные сторонами по результатам проведения проверочных мероприятий (гидравлических испытаний, замеров, осмотров) из которых следует, что в момент передачи продукции покупателю у последнего отсутствовали претензии к её качеству. Таким образом, сделанные судами выводы основаны на оценке доказательств, представленных исключительно в рамках рассматриваемого спора, их постановка не лишает третье лицо доказывать несоответствие того же товара требованиям качества в иных делах и представлять в обоснование своих доводов новые доказательства.  Ссылка на материалы дела № А71-7300/2021 Арбитражного суда Удмуртской Республики в данном случае несостоятельна, поскольку предметом указанного спора являются обязательства, возникшие между ответчиком и третьим лицом по иному договору, суть которого не влияет на права и обязанности истца, в нем не участвующего. 

Несогласие заявителя жалобы с оценкой доказательств, данной судом первой инстанции, не является достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов кассационным судом.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Газпромнефть-Хантос» - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.05.2022 по делу              № А71-12814/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Хантос» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Л. Гавриленко 

 

Судьи                                                                          Е.А. Кравцова 

 

                                                                                      Н.Н. Суханова