/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-6787/2017

28 марта 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2018.

Полный текст постановления изготовлен 28.03.2018.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

 

без участия представителей сторон

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Экоклинкер»

 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 21.09. 2017,

принятое судьей Юрусовой Н.В.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017,

принятое судьями Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

по делу № А79-6787/2017 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Еврохиммаш» 

(ИНН: 3446043504, ОГРН: 1113460006956) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Экоклинкер» 

(ИНН: 2130123198, ОГРН: 1132130009934) и к обществу с 

ограниченной ответственностью «СК Керамика»

(ИНН: 2124039371, ОГРН: 1142124001140) 

о взыскании задолженности, 

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно 

предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Ростинвест»

(ИНН: 7729728961, ОГРН: 1127747279736),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Еврохиммаш» (далее – ООО «Еврохиммаш») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК Керамика» (далее – ООО «СК Керамика») о взыскании 13 446 120 рублей задолженности (дело № А12-13975/2017). Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору соинвестирования от 27.02.2014 № ДСИ-2702/2014, обеспеченных поручительством общества с ограниченной ответственностью «СК Керамика» по договору поручительства от 04.12.2014. Арбитражный суд Волгоградской области определением от 31.05.2017 передал дело № А12-13975/2017 на рассмотрение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии, который определением от 30.06.2017 принял иск к производству, присвоил делу номер А79-6787/2017 и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «РостИнвест» (далее – ООО «РостИнвест») и общество с ограниченной ответственностью «Экоклинкер» (далее – ООО «Экоклинкер»).

ООО «Еврохиммаш» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО «Экоклинкер» о взыскании 13 446 120 рублей задолженности (дело № А12-13882/2017). Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору соинвестирования от 27.02.2014 № ДСИ-2702/2014. Арбитражный суд Волгоградской области определением от 31.05.2017 передал дело № А12-13882/2017 на рассмотрение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии, который принял иск производству и присвоил делу номер А79-6788/2017.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 16.08.2017 объединил в одно производство дела № А79-6787/2017 и А79-6788/2017 для совместного рассмотрения, присвоив делу номер А79-6787/2017.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 21.09.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017, удовлетворил иск. 

Не согласившись с данными судебными актами, ООО «Экоклинкер» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, и сводятся к следующему. В рассмотренном случае имело место ненадлежащее уведомление ООО «Экоклинкер» о совершенной цессии, в частности, ООО «РостИнвест» (цедент) вопреки условиям пункта 3.1 договора об уступке права требования от 28.02.2017 не уведомило должника о передаче прав. 

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО «Экоклинкер» (инвестор) и ООО «РостИнвест» (соинвестор) заключили договор соинвестирования от 27.02.2014 № ДСИ-2702/2014, по условиям которого соинвестор передает денежные средства в собственность инвестора для пополнения оборотных средств инвестора для осуществления мероприятий связанных с реконструкцией, строительством завода керамической клинкерной продукции; доведением до состояния пригодного для использования приобретенных ранее объектов недвижимости; запуском производства керамической клинкерной продукции и сбытом данной продукции, в том числе, но не ограничиваясь, связанных с покупкой, монтажом и пуско-наладкой оборудования для производства клинкерной брусчатки и кирпича, клинкерной плитки, организацией производства вышеперечисленной продукции на земельном участке, находящемся в собственности на правах аренды у инвестора, по адресам: город Новочебоксарск, улица Промышленная, дом 91 и дом 56Г (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2 договора соинвестирования в результате надлежащего исполнения соинвестором обязательств по внесению инвестиционного взноса в соответствии с разделом 2 настоящего договора инвестор обязуется возвратить соинвестору сумму инвестиционного взноса в установленный настоящим договором срок и уплатить проценты за пользование инвестиционным взносом.

Из пунктов 2.1 и 2.3 договора соинвестирования следует, что инвестиционный взнос соинвестора в реализацию инвестиционного проекта составляет 801 145 000 рублей и подлежит уплате в следующем порядке: 200 000 000 рублей – в срок не позднее 7 банковских дней с даты заключения настоящего договора; оставшаяся сумма инвестиционного взноса должна быть уплачена соинвестором не позднее 31.03.2015.

Возврат суммы инвестиционного взноса и процентов за пользование им происходит в размерах и в сроки, указанные в приложении № 1 к договору (график платежей), являющемся неотъемлемой частью сделки.

Предоставление инвестиционного взноса производится соинвестором путем зачисления суммы взноса на счет инвестора.

Согласно пункту 4.4.2 договора соинвестирования инвестор обязан осуществлять погашение взноса и процентов за пользование им в соответствии с графиком платежей (приложение № 1 к договору), согласно которому возврат инвестиционного взноса осуществляется следующим образом: 42 165 526 рублей – ежемесячно в последний день каждого месяца в период с 30.04.2015 по 30.09.2016; 42 165 532 рубля – 30.09.2016.

Дополнительным соглашением от 04.12.2014 ООО «Экоклинкер» и ООО «РостИнвест» (соинвестор) пришли к соглашению об утверждении графика платежей возврата инвестиционного взноса в соответствии с приложением № 2 к договору, согласно которому возврат инвестиционного взноса осуществляется следующим образом: 05.12.2014 – в сумме 478 438 102 рублей 88 копеек, 31.01.2016, 29.02.2016, 31.03.2016, 30.04.2016, 31.05.2016, 30.06.2016, 31.07.2016, 31.08.2016, 30.09.2016, 31.10.2016, 30.11.2016, 31.12.2016, 31.01.2017, 28.02.2017, 31.03.2017, 30.04.2017, 31.05.2017, 30.06.2017, 31.07.2017, 31.08.2017, 30.09.2017, 31.10.2017, 30.11.2017, 31.12.2017 – в сумме  13 446 120 рублей. Срок уплаты процентов установлен следующим образом: включительно по 30.06.2015, по 30.09.2015, по 31.12.2015, по 31.01.2016, по 31.03.2016, по 30.06.2016, по 30.09.2016, по 31.12.2016, по 31.01.2017, по 31.03.2017, по 30.06.2017, по 30.09.2017, по 31.12.2017, по 31.01.2018., по 31.03.2018, по 30.06.2018; приложение № 1 к договору признано утратившим силу.

В соответствии с условиями дополнительного соглашения от 09.12.2014 № 2, заключенного ООО «Экоклинкер» (инвестор) и ООО «РостИнвест» (соинвестор), после реализации инвестиционного проекта в соответствии с условиями договора стороны пришли к соглашению об учреждении нового юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью, которому после его регистрации будет передан инвестиционный объект; дополнительное соглашение от 04.12.2014 признано утратившим силу.

Из дополнительного соглашения от 31.03.2015 следует, что ООО «Экоклинкер» (инвестор) и ООО «РостИнвест» (соинвестор) считают исполненными обязательства соинвестора в части соблюдения срока и размера внесения инвестиционного взноса. 

ООО «РостИнвест» (кредитор) и ООО «СК Керамика» заключили договор поручительства от 04.12.2014, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение обязательств, принятых на себя ООО «Экоклинкер» (должник) в соответствии с договором соинвестирования от 27.02.2014 № ДСИ-2702/2014.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства основанием ответственности поручителя является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником своих обязанностей в соответствии с договором соинвестирования от 27.02.2014 № ДСИ-2702/2014, в том числе возврат суммы займа и начисленных процентов в срок до 30.06.2018.

Поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником в том же объеме, как и должник, включая оплату суммы основного долга и процентов по договору соинвестирования от 27.02.2014; за просрочку исполнения обязательств, а также за возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением должником его обязательств.

ООО «Еврохиммаш» (цессионарий) и ООО «РостИнвест» (цедент) заключили договор уступки права требования от 28.02.2017, по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к дебитору цедента (к ООО «Экоклинкер») на сумму 801 145 000 рублей по уплате процентов по договору соинвестирования от 27.02.2014 № ДСИ-2702/2014, права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правами по указанному договору.

ООО «Еврохиммаш» уведомило ответчика – ООО «Экоклинкер» о состоявшейся уступке права требования по договору соинвестирования от 27.02.2014 № ДСИ-2702/2014.

Основанием для обращения истца с настоящим иском в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии явилось неисполнение ответчиками  требований о погашении задолженности в сумме 13 446 120 рублей, возникшей за февраль 2017 года, срок уплаты которой установлен до 28.02.2017.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства и удовлетворили требования истца в полном объеме, поскольку посчитали  документально подтвержденным факт наличия задолженности в испрашиваемом размере.

Основным доводом, приведенным заявителем в кассационной жалобе, является ненадлежащее извещение должника (ООО «Экоклинкер») о состоявшейся уступке права требования по договору соинвестирования.

Суд округа рассмотрел указанный довод и счел его необоснованным, поскольку данная позиция ответчика прямо противоречит пункту 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В данном случае должник о состоявшейся уступке был уведомлен новым кредитором, одновременно был направлен договор уступки права требования. Факт получения письма ООО «Экоклинкер» в ходе судебного разбирательства не оспаривало.

При указанных обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали законные основания для признания должника лицом, которое не было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке права требования по договору от 27.02.2014.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О СТ А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от  21.09.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 по делу № А79-6787/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экоклинкер» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

 

Судьи

 

Е.Г. Кислицын

В.Ю. Павлов