Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 город Волгоград

 «20» марта 2025 года Дело № А12-18782/2024

Резолютивная часть решения суда оглашена 06 марта 2025 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 20 марта 2025 года

Судья Арбитражного суда Волгоградской области Гладышева О.С., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Костициной А.В.,

рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Родник» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ООО «Сфера», по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Биопромэко», 

при участии в онлайн-заседании:

от истца – ФИО2, директор

при участии в судебном заседании:

ответчик ФИО1, представитель ФИО3, доверенность от 30.07.2024

УСТАНОВИЛ:

17.07.2024 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Родник» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Биопромэко». 

Определением суда от 23.07.2024 исковое заявление принято к рассмотрению.

Определением суда от 07.10.2024 удовлетворено ходатайство ФИО1 о привлечении соответчика ФИО4, ходатайство истца о привлечении соответчиков ФИО4, ФИО5, ООО «Сфера».

В судебном заседании, назначенном на 06.11.2024, заявлено ответчиком ФИО1 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу А12-18782/2024 до окончания военной службы по контракту ФИО4, ходатайство ФИО4 о приостановлении производства по делу А12-18782/2024 ввиду прохождения ответчиком военной службы по контракту.

Определением суда от 19.11.2024 принят частичный отказ ООО «Юридическая компания Родник» от исковых требований в отношении ФИО4, производство по делу № А12-18782/2024 в отношении ФИО4 прекращено. В удовлетворении ходатайства ФИО4 о приостановлении производства по делу в отношении ФИО4 отказано. В удовлетворении ходатайства ответчика ФИО1 о приостановлении производства по делу отказано. ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица. 

Определением суда от 24.12.2024 принят частичный отказ ООО «Юридическая компания Родник» от исковых требований в отношении ФИО5, производство по делу № А12-18782/2024 в отношении ФИО5 прекращено. ФИО5 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.

В обоснование заявленных требований ООО «Юридическая компания Родник» указывает на следующие обстоятельства:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-22634/2022 от 20.12.2022 с ООО «Биопромэко» в пользу ООО «Эльмонт» взыскано 563 656,73 руб. 

На основании договора уступки прав требования № ДЗ2-24 от 18.04.2024 заключенного между ООО «Эльмонт» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и ФИО2 дебиторская задолженность ООО «Биопромэко» в общей сумме 563 656,73 руб. передана ФИО2. 

Согласно договору уступки прав требования (цессии) № 17 от 07.05.2024 заключенного между ФИО2 и ООО «Юридическая компания Родник» дебиторская задолженность ООО «Биопромэко» в общей сумме 563 656,73 руб. передана ООО «Юридическая компания Родник». 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-22634/2022 от 03.06.2024 произведено процессуальное правопреемство по задолженности ООО «Биопромэко» на ООО «Юридическая компания Родник» в размере 563 656,73 руб.

 Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Биопромэко» исключено из ЕГРЮЛ - 24.12.2023 по решению налогового органа как недействующее юридическое лицо. 

Руководителем ООО «Биопромэко» на момент исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО1.

С учетом уточнений исковых требований в порядке 49 АПК РФ, принятых судом к рассмотрению истец просит привлечь солидарно к субсидиарной ответственности ФИО1, ООО «Сфера» по задолженности ООО «Биопромэко» на сумму 563 656,73 руб.

От ответчиков представлены отзывы и пояснения, в которых против заявленных требований возражают, просят отказать в удовлетворении по доводам, изложенным в отзывах и пояснениях.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, дело рассмотрено судом с учетом фактических обстоятельств по делу на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона об ООО общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица.

В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53). 

В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними. 

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО7» изложена правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ. 

Привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и, обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). 

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). 

Как следует из материалов дела, ООО «Эльмонт» обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО «Биопромэко» о взыскании задолженности по договору субподряда № 16/20Б от 16.03.2020 в размере 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2020 по 31.03.2022 в размере 49 663,75 руб., а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 13 993 руб. (с учетом заявления об уточнении исковых требований от 15.11.2022).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области суда от 20.12.2022 по делу № А12-22634/2022 (резолютивная часть решения объявлена 13.12.2022, полный текст решения изготовлен 20.12.2022) взыскано с ООО «Биопромэко» в пользу «Эльмонт» задолженность в размере 500 000 руб., проценты за пользование чужим денежными средствами в размере 49 663,73 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 993 руб.

При рассмотрении дела № А12-22634/2022 судом установлено следующее, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.02.2022 (резолютивная часть объявлена 21.02.2022) по делу № А12-20520/2021 ООО «Эльмонт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим ФИО8 было установлено, что между ООО «Биопромэко» (Подрядчик) и ООО «Эльмонт» (Субподрядчик) заключен договор субподряда от 16.03.2020 № 16/20Б. Согласно п. 1.1 договора Субподрядчик обязуется по заданию Подрядчика выполнить работы согласно технической документации на объекте: «Выполнение работ по экологической реабилитации ериков Осинки, Прорва, Чичера, ФИО9 и озера Большой Ильмень на территории Волго-Ахтубинской поймы в Среднеахтубинском муниципальном районе Волгоградской области» и сдать их результат Подрядчику, а Подрядчик обязуется принять и оплатить работу Субподрядчика. Стоимость работ составляет 122 117 015 руб. 45 коп. с НДС, определяется на основании Приложения №1 (сводный сметный расчет стоимости) (п. 2.1 договора). Как следует из условий п. 3.1 договора, работы выполняются Субподрядчиком в сроки, установленные в Графике выполнения работ, согласно 3 этапам работ: первый этап работы в 2020 году - с 15 июля по 15 октября, второй этап в 2021 году - с 01 февраля по 20 апреля, с 15 июля по 15 октября, третий этап работы в 2022 году - с 20 февраля по 20 апреля, с 15 июля по 15 октября (пп. 3.1.1. – 3.1.3 договора). ООО «Биопромэко» (Подрядчик) и ООО «Эльмонт» (Субподрядчик) подписано соглашение от 02.10.2020 о расторжении договора субподряда от 16.03.2020 № 16/20Б. Согласно п. 1 Соглашения, договор субподряда от 16.03.2020 №16/20Б считается расторгнутым с 02.10.2020 по соглашению сторон и обязательства сторон по вышеназванному договору прекращаются с момента вступления в силу настоящего соглашения (п. 2 Соглашения). Стороны подтверждают задолженность Подрядчика перед Субподрядчиком в размере 1 498 269 руб. 70 коп. (п. 3 Соглашения). Как следует из представленных доказательств, сторонами при подписании соглашения от 02.10.2020 о расторжении договора субподряда № 16/20Б от 16.03.2020, подтверждена задолженность Подрядчика перед Субподрядчиком в размере 1 498 269 руб. 70 коп. (п. 3 Соглашения). В обоснование заявленных требований истцом указано, что согласно из выписки с расчетного счета ООО «Эльмонт», после заключения Соглашения в счет погашения задолженности ответчика были перечислены истцу денежные средства в размере 998 269 руб. 70 коп. (платежное поручение от 19.10.2020 № 909 на сумму 500 000 руб., плательщик ООО «Гринлайт», назначение платежа: «оплата по счету № 63 от 13.10.2020 за выполненные субподрядчиком работы согласно письма № 42 от 16.10.2020 за ООО «Биопромэко» ИНН 

<

***>, сумма 500 000 руб. в т.ч. НДС 20%83 333-33», платежное поручение от 17.12.2020 № 1323 на сумму 498 269 руб. 70 коп., плательщик ООО «Гринлайт», назначение платежа: «оплата по счету № 63 от 13.10.2020 за выполненные субподрядчиком работы согласно письма № 73 от 17.12.2020 за ООО «Биопромэко» ИНН 

<

***>, сумма 498 269,70 руб. в т.ч. НДС 20%83044-95»). Согласно расчету истца задолженность ответчика составляет 500 000 руб. На момент рассмотрения спора ответчиком не представлено доказательств возврата денежных средств. Поскольку договор расторгнут, сторонами в соглашении от 02.10.2020 определена сумма задолженности ответчика, вместе с тем доказательств возврата денежных средств не представлено, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании 500 000 руб. подлежит удовлетворению в полном объеме. Как следует из материалов дела, истцом произведен расчет процентов за период с 03.10.2020 по 31.03.2022 на сумму 49 663 руб. 75 коп.

Согласно данным ЕГРЮЛ, руководителем ООО «Биопромэко» с 09.11.2020 до момента прекращения юридического лица 24.11.2023 являлся ответчик ФИО1 Учредителем общества с долей в 30 % уставного капитала с 21.07.2020 до момента исключения из ЕГРЮЛ ООО «Биопромэко» являлось ООО «Сфера», с 10.11.2021 сведения о доле в 70% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу «Биопромэко».

В рассматриваемом случае задолженность ООО «Биопромэко» по договору образовалась за период с 03.10.2020 по 31.03.2022, согласно данным ЕГРЮЛ, ФИО1 занимал указанную должность с 09.11.2020 (ГРН 2203400574970) до момента исключения должника из ЕГРЮЛ, ООО «Сфера» с 21.07.2020 участник ООО «Биопромэко» с долей в уставном капитале 30 %, спорная задолженность взыскана с общества «Биопромэко» 20.12.2022. 

Истец, обращаясь с настоящим иском, указывает на наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков ФИО1, ООО «Сфера» и обстоятельствами неисполнения обязательства должником перед истцом, При наступлении неплатежеспособности у ООО «Биопромэко» именно его руководитель ФИО1 согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 9 Закона о несостоятельности (банкротстве) как руководитель должника обязан был обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. В данном случае неразумность и недобросовестность действий (бездействия) ответчика руководителя ООО «Биопромэко» ФИО1, заключается в том, что он не предпринимал мер по погашению задолженностей, не подал заявление в регистрирующий орган о наличии возражений против исключения должника из ЕГРЮЛ (в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации), зная о наличии у общества задолженности перед истцом, попустительствовал исключению должника из ЕГРЮЛ, минуя необходимые для защиты законных интересов его кредиторов ликвидационные процедуры.

Ответственность соучредителя (30% уставного капитала) ООО «Сфера» по непринятию мер к ликвидации учрежденного им общества в установленном законом порядке заключается в том, что добросовестный участник общества должен проявлять интерес к деятельности общества. ООО «Сфера» было вправе инициировать процедуру проведения общего собрания участников общества с целью принятия решения о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Поскольку 70 % доли принадлежало самому обществу ООО «Биопромэко», именно его действующий руководитель ФИО1 вправе был поддержать инициативу ООО «Сфера» как добросовестного участника общества, но ничего из этого сделано не было. Доказательств того, что ООО «Сфера» каким-либо образом реализовывало свои права участника общества, либо был незаконного ограничен в своих правах (отстранен от управления делами общества), не представлено. В случае несогласия с финансовой деятельностью ООО «Биопромэко» ООО «Сфера» в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ было вправе выйти из состава его участников (в том числе и в судебном порядке). Однако «номинальный» участник ООО «Биопромэко» ООО «Сфера» и «номинальный» директор ООО «Биопромэко» ФИО1 продолжали осуществлять деятельность данной подпольной организации, тем самым нанося вред добросовестным участникам коммерческих правоотношений и кредиторам ООО «Биопромэко», что и привело к подаче искового заявления о привлечении их к субсидиарной ответственности по долгам исключенного из ЕГРЮЛ должника. 

По смыслу разъяснений, данных в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). 

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Судом установлено, что согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, 24.11.2023 исключение ООО «Биопромэко» было обусловлено наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности внесением записи о недостоверности сведений об адресе юридического лица (запись 30.08.2021 сведения о руководителе ФИО1 недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице), - сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) 25.08.2021 сведения о местонахождении (юридическом адресе) недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

24.11.2023 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда внесена запись о прекращении юридического лица.

Довод истца о неподаче ФИО1 и ООО «Сфера» возражений в налоговый орган относительно исключения ООО «Биопромэко» из ЕГРЮЛ, не характеризует поведение ответчиков (бездействие) как недобросовестные.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что при наличии у общества достаточных денежных средств (имущества), ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, выводили активы.

По запросу суда налоговым органом представлена бухгалтерская отчетность ООО «Биопромэко» за 12 месяцев 2020, сведения по расчетным счетам. Бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Биопромэко» за 2021-2022 в налоговой инспекции отсутствует. Согласно ответам регистрирующих органов, представленным в материалы дела, какое-либо имущество за ООО «Биопромэко» не зарегистрировано. Представленные суду документы не содержат сведений о выводе имущества, признаков преднамеренного вывода денежных средств в пользу ФИО1, ООО «Сфера».

Как следует из материалов дела, между ООО «Биопромэко» (подрядчик) и ООО «Эльмонт» (субподрядчик) заключен договор субподряда от 16.03.2020 № 16/20Б (далее - договор). Согласно п. 1.1 договора субподрядчик обязуется по заданию подрядчика выполнить работы согласно технической документации на объекте: «Выполнение работ по экологической реабилитации ериков Осинки, Прорва, Чичера, ФИО9 и озера Большой Ильмень на территории Волго-Ахтубинской поймы в Среднеахтубинском муниципальном районе Волгоградской области» и сдать их результат подрядчику, а подрядчик обязуется принять и оплатить работу субподрядчика. ООО «Биопромэко» (подрядчик) и ООО «Эльмонт» (субподрядчик) подписано соглашение от 02.10.2020 о расторжении договора субподряда № 16/20Б от 16.03.2020, в соответствии с которым стороны подтверждают задолженность подрядчика перед субподрядчиком в размере 1 498 269 руб. 70 коп. (п. 3 соглашения). Согласно выписке с расчетного счета ООО «Эльмонт», после заключения соглашения в счет погашения задолженности ответчика перечислены истцу денежные средства в размере 998 269 руб. 70 коп., задолженность ответчика составляет 500 000 руб.

На момент заключения вышеуказанного договора и соглашения о его расторжении, директором должника ООО «Биопромэко» являлся ФИО5

На дату исполнения обязательств по договору должником и дату подачи ООО «Эльмонт» соответствующего искового заявления, по которому принято решение Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-22634/2022 от 20.12.2022, директором должника являлся ФИО1

Согласно данным ЕГРЮЛ, ФИО1 занимал указанную должность с 09.11.2020 (ГРН 2203400574970) до момента исключения должника из ЕГРЮЛ. 

Исковое заявление к должнику от ООО «Эльмонт» поступило в Арбитражный суд Волгоградской области 19.08.2022, принято к производству 26.08.2022 в порядке упрощенного производства.

Решение суда по указанному делу принято судом 20.12.2022, вместе с тем 12.07.2021 уполномоченным органом в отношении должника за ГРН 2213400250424 от 12.07.2021 внесена запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в том числе, в отношении ФИО1 как директора. 28.10.2020 внесена запись о недостоверности адреса местонахождения должника (ГРН 2203400564552).

16.03.2022 (ГРН 2223400082740) регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности). 

20.06.2022 (ГРН 2223400222770) представление заявления лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

05.07.2023 (ГРН 2233400183861) регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

24.11.2023 (ГРН 2233400361291) в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) 

Решение Арбитражного суда по Волгоградской области от 20.12.2022 по делу № А12-22634/2022 исполнено не было.

Истцом по делу № А12-22634/2022 получен исполнительный лист, предъявлен в Федеральную службу судебных приставов, возбуждено исполнительное производство № 21940/23/34043-ИП от 16.02.2023, денежные средства в счёт погашения задолженности взыскателем получены не были. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Биопромэко», Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда 24.11.2023 внесена запись о прекращении юридического лица. Основанием прекращения деятельности организации явилось наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Истец полагает, что в связи с тем, что директор ООО «Биопромэко» и учредитель общества ООО «Сфера» не предпринимали попыток к погашению образовавшейся задолженности на протяжении длительного периода времени, а также не совершили необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, их поведение (бездействие) свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед кредитором.

Истец считает, что ответчики в силу п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», должны нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Биопромэко». 

Таким образом, истец указывает, что размер ответственности бывшего руководителя ООО «Биопромэко» ФИО1 и учредителя должника ООО «Сфера», привлекаемые к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного ООО «Биопромэко» равен размеру неисполненного обязательства по решению Арбитражного суда по Волгоградской области от 20.12.2022 по делу № А12-22634/2022.

 Данные факты послужили основанием для обращения истца в суд. 

 В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. 

Так, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Деятельность юридического лица прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). При наличии одновременно указанных в пункте 1 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) – как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо. Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств. 

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 по делу № 306-ЭС19-18285 привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества. 

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества). 

В силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований. Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. 

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. 

В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя, должен обосновать наличие в действиях руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом. Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений и желания погасить конкретную дебиторскую задолженность. 

Таким образом, для привлечения единоличного исполнительного органа к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу ст. 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Согласно п.п. 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов 6 юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Порядок и основания привлечения единоличного исполнительною органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. 

При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества. 

Исковые требования мотивированы тем, что между ООО «Эльмонт» и ООО «Биопромэко» заключен договор субподряда от 16.03.2020 № 16/20Б и соглашение о его расторжении, который впоследствии не был исполнен со стороны Общества, исключенного из ЕГРЮЛ. 

ФИО1 отрицает факт подписания указанного договора, данный договор подписан предыдущим директором ФИО5, ФИО1 не вел хозяйственную деятельность должника, а был лишь формально номинальным директором. 

Ответчиком ФИО1 представлены в материалы дела хозяйственные и организационно-финансовые документы, обозначенные общим абстрактным заголовком «приказ группы компаний», «приказ строительной группы компаний», ФИО4 в документах указан директором (руководителем).  

В качестве доказательств позиции, что фактическим руководителем должника «Биопромэко» являлся ФИО4, ФИО1 предоставил почерковедческое заключение специалиста № 09-3/11/2024 от 09.11.2024, в выводах заключения указано, что подписи в хозяйственных документах, приказах - выполнены ФИО4

Из пояснений ФИО1 следует, что он являлся наемным рабочим в ООО «Биопромэко» и в его обязанности входило следить за работой земснаряда, при очистке ериков по государственному контракту, он исполнял обязанности главного механика, решения как руководитель ООО «Биопроэко» не принимал. Все решения по управлению обществом, а также решения по движению денежных средств, находящихся на расчетном счету общества, заключения или не заключения сделок Обществом принимались ФИО4, как руководителем группы компаний, в число которых входило ООО «Биопромэко». ФИО1 продолжал выполнять функции главного механика ООО «Биопромэко» до декабря 2020, после чего ему было сказано, что более в его услугах не нуждаются. 

В связи с тем, что ФИО1 значился в данных ЕГРЮЛ как руководитель «Биопромэко», 09.02.2021 ФИО1 написал заявление об увольнении по собственному желанию на имя учредителя ООО Биопромэко, которое было передано нарочно в отдел кадров, в приеме данного заявления было отказано.

ФИО1 обратился в территориальный орган ФНС России по Волгоградской области с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ сведений о том, что он является директором ООО «Биопромэко».

 30.08.2021 ИФНС Волгоградской области в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о недостоверности сведений. 

Согласно п.п. 7-9 ст. 21.3 ФЗ РФ от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней со дня получения заявления принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, о чем в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись, если на момент принятия такого решения в отношении юридического лица одновременно соблюдаются следующие условия…«г) в едином государственном реестре юридических лиц не содержатся сведения о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности;».

ФИО1 пояснил, что с учетом указанных обстоятельств не имел возможность подать заявление о ликвидации общества или заявление о банкротства ООО «Биопромэко».

07.12.2021 в отношении ФИО1 вынесен приговор Мирового судьи судебного участка 119 Центрального судебного района г. Волгограда от 07.12.2021 по делу № 1-119-26/2021, которым установлено, что ФИО4 являлся фактическим руководителем ООО «Биопромэко».

В судебных заседаниях по ходатайству ФИО1 допрошены свидетели ФИО10, ФИО11, ФИО12, которые пояснили изложенные ФИО1 обстоятельства о его номинальном участии как руководителя ООО «Биопромэко».  

Субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"). 

Наличие у ООО «Биопромэко» впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ФИО1, формально являющегося руководителем названного общества в спорный период в неуплате указанного долга.

При этом наличие у общества, впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо регистрирующим органом, непогашенной задолженности перед истцом не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении ответчиков, повлекшем неуплату этого долга. 

В силу правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении № 307-ЭС20-180 от 25.08.2020, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах. 

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.

Согласно пункту 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исходя из разъяснений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», по общему правилу необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Делая вывод о наличии оснований для привлечения ООО «Сфера» к субсидиарной ответственности, истец руководствуется фактом его участия с 21.07.2020 в уставном капитале ООО «Биопромэко» с долей участия 30 %. 

ООО «Сфера», возражая в отзыве, указывает об отсутствии у него фактической возможности определять действия должника, 12.07.2021, то есть в предшествующий период, когда ООО «Сфера» могло инициировать собрания общества и влиять на его решения, сведения о действующем директоре ФИО1 признаны недостоверными и внесена запись в ЕГРЮЛ, 25.08.2021 признаны недостоверными сведения об адресе юридического лица. 10.11.2021 из участников общества выбыл ФИО5, и 70% его доли было распределено ООО «Биопромэко». Судебный акт, на который ссылается истец в обоснование исковых требований, по делу № А12-22634/2022 состоялся 20.12.2022 в период внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о директоре ФИО1 (12.07.2021), а также в период выполнения ООО «Сфера» полномочий учредителя общества с долей участия 30%.

Обстоятельств, свидетельствующих об извлечении ООО «Сфера» прибыли от недобросовестных действий контролирующих должника лиц, судом не установлено.

Между тем, само по себе наличие статуса контролирующего лица (в том числе, и по формальному признаку участия лица в уставном капитале общества) не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника (пункт 3 постановления Пленума от 21.12.2017 № 53).

В данном случае, судами установлено, что ООО «Сфера» являлась лишь участником должника с долей 30 %.

При этом судом по результатам исследования и оценки материалов настоящего дела не было установлено ни прямых, ни косвенных доказательств вовлеченности ООО «Сфера» в управление должником, его текущей деятельностью, совершения или одобрения им каких-либо сделок должника; наличия у него права в самостоятельном порядке давать должнику (его органам управления) обязательные для исполнения указания или возможности иным образом определять действия юридического лица (исходя из анализа его Устава), в том числе, по выбору контрагентов, совершению сделок и определению их условий, порядка исполнения; наличия у него полномочий по распоряжению денежными средствами и имуществом должника; участия ООО «Сфера» в схеме вывода активов должника и извлечения для себя выгоды от такой деятельности должника и совершаемых им сделок, результатом которых явилась невозможность исполнения должником ООО «Биопромэко» обязательств перед ООО «Юридическая компания Родник». 

Приведенные истцом в обоснование своего требования к ООО «Сфера» доводы о его вовлеченности в деятельность общества отклонены судом как несостоятельные, не нашедшие своего подтверждения материалами дела, основанные на предположениях.

При этом суд также отмечает, что вопреки доводам истца о том, что ООО «Сфера», участвуя в уставном капитале должника, проявляя должную осмотрительность, не мог не знать о наличии неисполненных обязательств перед истцом.

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчиков в результате их неразумных либо недобросовестных действий. 

Ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения обществом указаний контролирующих лиц и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер, например, когда такие лица при наличии у общества достаточных средств для погашения кредиторской задолженности уклонялись от исполнения денежных обязательств перед кредиторами, скрывали имущество, выводили активы, совершали действия, заведомо ухудшающие финансовое положение общества. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, что ответчики совершали действия, направленные на растрату денежных средств и отчуждение имущества, с целью причинения вреда истцу или обществу. 

Статьей 3 Закон о банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пунктом 2 ст. 9 Закона о банкротстве установлено, что заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Таким образом, неплатежеспособность должника не возникает в момент начала просрочки исполнения какого-либо конкретного обязательства и не свидетельствует о возникновении у должника признаков несостоятельности (банкротства).

Вместе с тем, в соответствии с Определением Верховного Суда РФ от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396 наличие долга перед отдельным кредитором не свидетельствует о наступившей неплатежеспособности, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12).

Следовательно, наличие задолженности перед одним кредитором не свидетельствует о возникновении у общества признаков неплатежеспособности, а у контролирующего должника лица - безусловной обязанности по обращению в суд с заявлением о возбуждении процедуры банкротства.

Доказательств и сведений, свидетельствующих о наличии у общества иных кредиторов, истцом не представлено, исключение общества из ЕГРЮЛ не связано с наличием у него какой-либо задолженности и произведено по инициативе регистрирующего органа.

При этом, истцом не представлено наличие доказательств того, что неподача руководителем должника заявления о банкротстве приведет к невозможности удовлетворения перед кредитором его требований.

Стандарт доказывания по искам о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, предполагает предоставление ясных и убедительных доказательств, свидетельствующих о вине контролирующего лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 в отношении процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел, указано, что в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор. Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

В рамках настоящего дела таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, истец не представил, о невозможности их представления (получения) не указал (исковое заявление мотивировано исключительно непринятием ответчиками мер по оплате задолженности).

Наличие у юридического лица непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины его руководителя в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга (определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.01.2022 № 307-ЭС21-24748, от 08.11.2021 № 302-ЭС21-17295 и от 26.05.2021 № 307-ЭС21-7181).

Из материалов дела не следует, что ответчиками допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества.

Несдача финансовой и бухгалтерской отчетности, не представление в налоговый орган достоверных сведений о юридическим лице, само по себе не образует достаточных оснований для привлечения соответствующих лиц к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у должника последний имел возможность осуществить расчеты с кредитором, но уклонилось от исполнения денежного обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671). Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства (приведенная правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980).

Сам по себе статус руководителя или учредителя общества без предоставления доказательств, подтверждающих их вину, равно как и само по себе наличие непогашенной перед истцом задолженности, не могут являться основанием для привлечения данных лиц к субсидиарной ответственности.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 Постановления Пленума ВС РФ № 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Решение о ликвидации ООО «Биопромэко» ответчиками не принималось, ликвидационный баланс ими не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Данные обстоятельства опровергают доводы истца о причинении ему ответчиками вреда вследствие ликвидации должника.

Таким образом, вопреки доводам истца доказательств того, что в данном случае возможность удовлетворения требований имелась и только в результате действия (бездействие) ответчиков, общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (в рассматриваемом случае истца), не имеется, также и доказательств того, что только исключение из реестра юридических лиц повлекло за собой невозможность исполнения судебного акта, принятого в пользу истца.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и неисполнением обязательств перед истцом.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что материалами дела не подтверждается наличие оснований для привлечения ФИО1, ООО «Сфера» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Биопромэко» в связи с совершением ими неразумных и недобросовестных действий и, как следствие, для удовлетворения заявленных исковых требований «Юридическая компания Родник» (аналогичная правовая позиция изложена в Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 12.11.2024 по делу № А12-18894/2023, от 19.08.2024 по делу № А12-504/2024, от 16.08.2024 по делу № А12-21818/2023).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления подлежат отнесению на истца в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 На основании изложенного, руководствуясь статьями 15, 199, 399, 1064 ГК РФ, статьями 110, 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Родник» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, ООО «Сфера» по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Биопромэко» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания Родник» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение искового заявления в размере 14 273,13 рубля.   

Решение может быть обжаловано в установленный законом срок в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья О.С. Гладышева