ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-14787/2019, 10АП-14783/2019

Дело № А41-62100/18

13 октября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  06 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей   Шальневой Н.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

ФИО2 - лично, паспорт;

от ФИО2 - ФИО3, доверенность № 50 А Б 0221766 от 27.11.2017;

от ФИО4 - ФИО5, доверенность № 50 А Б 4453404 от 17.03.2020;

от ООО "Мануфактура Малюгина" - ФИО6, доверенность от 18.12.2019;

от ООО "Эмтек-Д" - ФИО7, доверенность от 02.09.2019; 

эксперт ФИО8 - лично, паспорт;

эксперт ФИО9 - лично, паспорт;

от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные  жалобы ООО «ЭМТЕК-Д» и ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2019 года  по делу  № А41-62100/18,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЭМТЕК-Д» (далее - ООО «Эмтек-Д») обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мануфактура Малюгина» (далее - ООО «Мануфактура Малюгина», ответчик) о признании недействительными: 

- договора поставки оборудования № 1 от 14.08.2017, заключенного между ООО «Эмтек-Д» и ООО «Мануфактура Малюгина»; 

- договора № 1 купли-продажи имущества (Автоматический настилочно-раскройный комплекс (АНРК) F.К. Group серии ТорСut 2,5 с конвейерным полем реза 200х180 см и настилочной машиной PLC 590 Е (производства Италия), 2015 года выпуска, инвентарный номер 00000048) от 25.08.2017, заключенного между ООО «Эмтек-Д» и ООО «Мануфактура Малюгина»; 

- договора поставки № 2 от 25.08.2017, заключенного между ООО «Эмтек-Д» и ООО «Мануфактура Малюгина»;

- лицензионного договора от 14.08.2017 о предоставлении неисключительной лицензии на использование товарного знака «SOLO» по свидетельству № 265208, заключенного между ООО «Эмтек-Д» и ООО «Мануфактура Малюгина»; 

- дополнительного соглашения от 14.08.2017 к договору аренды нежилого помещения № 1-03-17 от 01.03.2017; применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Мануфактура Малюгина» возвратить ООО «Эмтек-Д» в собственность в течение 10 дней с даты вступления в силу решения суда следующее производственное оборудование: 

Утюжильное рабочее место COMEL BR/A-S, 00-000075; 

4-х ниточный оверлок с дифф. Global OV 634-240, 00-000077; 

4-х ниточный оверлок с дифф. Global OV 634-240, 00-000003; 

4-х ниточный оверлок с дифф. Global OV 634-240, 00-000005; 

GLOBAL WF-9335B-LH (голова), 00-000006; 

Вырубной пресс ХСL B2-80, 00-000008; 

Заклепочная машина JUKI LK-1900BSS, 00-000009; 

Заклепочная машина LK-1900BSS комплект, 00-000010; 

Заклепочная машина LK-1900BSS комплект, 00-000011; 

Заклепочная машина LK-1900BSS комплект, 00-000012; 

Заклепочная машина LK-1900BSS комплект, 00-000013; 

Компрессор винтовой Remeza BK-10T-10-500Д, 00-000014; 

ФИО10 для ультразвуковой сварки 50к-2м, 00-000019; 

Оверлок JUKI МО 6714s-BE6-44/G39/Q41, 00-000021; 

Оверлок JUKI МО 6714s-BE6-44/G39/Q41, 00-000022; 

Оверлок JUKI МО со столом, 00-000023; 

Оверлок JUKI МО 6714r-BD16-307 со столом и энергосберегающим мотором, 00- 000026; 

Оверлок JUKI МО 6714r-BD16-307 со столом и энергосберегающим мотором, 00- 000027; 

Оверлок JUKI МО 6714r-BD16-307 со столом и энергосберегающим мотором, 00- 000028; 

Оверлок с устройством подачи резинки JUKI МО 6714r-B44H/G39/Q141 комплект, 00-000029; 

Пневматическое устройство удаления обрезки МС8, 00-000031; 

Пневматическое устройство удаления обрезки МС8, 00-000032; 

ФИО11 Pegasus W66435 BC, 00-000033; 

ФИО11 Pegasus W66435 BC, 00-000034; 

ФИО11 Shiruba VC-008, 00-00035; 

Подушка для пресса 00-000036; 

Пресс для дублирования COMEL PLT-900 pneum (90х40), 00-000039;

Промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (комплект), 00- 000043; 

Промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (комплект), 00- 000044;

Промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (в комплекте со столом и мотором), 00-000045; 

Промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (в комплекте со столом и мотором), 00-000046; 

Промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (в комплекте со столом и мотором), 00-000047; 

Промышленная швейная машина Kansal Special W{-8803F 3/16 (48мм), 00-000049;

Раскройный комплекс Филипс СОЛО, 00-000050; 

Скорняжная швейная машинка Бонис S51, 00-000050;

Станок для ультразвуковой сварки тактовый ДТК-1, 00-000052; 

Станок для ультразвуковой сварки тактовый ДТК-1, 00-000053; 

Станок рейсмусовый Макита 2012НВ, 00-000054; 

Швейная машина Kansal 9803А-UF/UTS А, 00-000056;

Швейная машина Kansal 9803А-UF/UTS А, 00-000057; 

Швейная машина JUKI 1952 закрепка, 00-000058; 

Швейная машина JUKI DNL 901, 00-000059; 

Швейная машина JUKI DNL 9010SS, 00-000062; 

Швейная машина JUKI LK 1900А, 00-000064; 

Швейная машина JUKI LK 1900А, 00-000063; 

Швейная машина JUKI МF7823 U10, 00-000065; 

Швейная машина JUKI МF7923 U11-В56/UN57, 00-000066; 

Швейная машина JUKI МО-6714S-ВЕ6-44/G39, 00-000067; 

Швейная машина JUKI МО-6914 R, 00-000068; 

Швейная машина JUKI МО-6914 R, 00-000069; 

Швейная машина JUKI МО-6914 R, 00-000070; 

Швейная машина JUKI МО-6914 R, 00-000071; 

Швейная машина Siruba 747FS-514M2-24 (комплект), 00-000072; 

Швейная машина Siruba 747FS-514M2-24 (комплект), 00-000074; 

Автоматический настилочно-раскройный комплекс (АНРК) F.К. Group серии ТорСut 2.5 с конвейерным полем реза 200х180 см и настилочной машиной PLC 590Е (производство Италия), 2015 года выпуска, инвентарный номер 00000049; 

4-х ниточный оверлок с дифф. Глобал ОV 534-240, 00-000002; 

ФИО10 для прокладывания клеевой кромки МАКПИ, 00-000016; 

ФИО10 для склеивания в комплекте, 00-000018; 

ФИО10 РОЛЛ ТЕКС В-01.4-М, 00-000020; 

Петельная машина LBH-780U «JUKI», 00-000030; 

Подушка для пресса. 00-000037; 

Пресс МАКПИ (год выпуска 2011), 00-000038; 

Пресс для склеивания деталей МАКПИ. 00-000040; 

Принтер термотрансферный, отрезчик, ЗЕБРА ZT230, 00-000041; 

Промышленная машина JAPSEW U-70, 00-000042; 

Стол утюжный COMEL ВR/А-S-2, 00-000055; 

Швейная машина JUKI 9010ss, 00-000076; 

Швейная машина JUKI9019Ass WB/АК 118, 00-000062; 

Швейная машина Siruba С007КD-W 122-364/СН/UTP, 00-000073; 

- взыскании с ООО «Мануфактура Малюгина в пользу ООО «Эмтек-Д» компенсации за ожидание исполнения судебного акта, определив сумму в размере 150 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начисляемые с даты окончания срока, установленного судом для возврата производственного оборудования. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Привалов Сергей Алексеевич. 

Решением от 18.06.2019 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЭМТЕК-Д» и ФИО2 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, признать указанные сделки недействительными.

ООО «ЭМТЕК-Д» и ФИО2 указали, что в результате вышеуказанных сделок общество лишилось всего производственного имущества, основных средств (являющихся ликвидными активами общества), без которых невозможно осуществлять основные виды деятельности ООО «Эмтек-Д» - производство одежды и ее последующая продажа. 

После отчуждения имущества общество фактически прекратило свою деятельность, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности, по итогам 2017 года убыток общества составил 53 071 000 руб., стоимость ликвидных активов снизилась до 1 434 000 руб. 

Согласно выписке банка об остатках денежных средств общества, он составляет по состоянию на 25.07.2018 – 0 рублей. Ряд сотрудников общества уволились по собственному желанию в связи с сложившейся обстановкой, а 18.09.2017 руководитель общества вынужден был издать приказ о прекращении выплаты заработной платы генеральному директору с 01.10.2017 в связи с прекращением активной хозяйственной деятельности. 

ООО «ЭМТЕК-Д» и ФИО2 полагают, что указанные сделки, совершенные бывшим генеральным директором общества Приваловым С.А., нанесли значительный ущерб обществу, что является основанием для признания их недействительными в порядке п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской федерации. 

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 14.08.2017 между ООО «Эмтек-Д» (поставщик) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Мануфактура Малюгина» (покупатель) в лице генерального директора Малюгина А.Г. заключен договор поставки № 1 оборудования в соответствии со спецификацией, общей стоимостью 4 038 775 рублей (л.д.29 т.1). 25.08.2017 между ООО «Эмтек-Д» (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Мануфактура Малюгина» (покупатель) в лице генерального директора Малюгина А.Г. заключен договор купли-продажи имущества, указанного в п. 1.2 договора, по цене 6 981 838,36 руб. (л.д. 38 т.1). 25.08.2017 между ООО «Эмтек-Д» (поставщик) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Мануфактура Малюгина» (покупатель) в лице генерального директора Малюгина А.Г. заключен договор поставки № 2 оборудования в соответствии со спецификацией, общей стоимостью 670 064 рублей.

14.08.2018 между ООО «Мануфактура Малюгина» (арендатор) в лице генерального директора Малюгина А.Г. и ООО «Эмтек-Д» (арендодатель) в лице генерального директора ФИО4 заключен договор № 1 аренды промышленного оборудования, с установлением арендной платы в размере 320 000 руб. в год.

14.08.2017 между ООО «Мануфактура Малюгина» (лицензиар) в лице генерального директора Малюгина А.Г. и ООО «Эмтек-Д» (лицензиат) в лице генерального директора ФИО4 заключен лицензионный договор.

01.03.2017 между ООО «Мануфактура Малюгина» (арендатор) в лице генерального директора Малюгина А.Г. и ООО «Эмтек-Д» (арендодатель) в лице генерального директора ФИО4 заключен договор № 1-03-17 аренды нежилого помещения площадью 31 кв.м. по адресу: г. Дмитров, ул. Бирлово поле, 2-й этаж, с установлением арендной платы в размере 650 руб. за 1 кв.м. или 20 150 руб. в месяц.

14.08.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору аренды № 1-03-17 от 01.03.2017, согласно которому в аренду сдается помещение площадью 365,5 кв.м., размер арендной платы 155 374,05 руб. в месяц.

В соответствии со статьей 153 и пунктом 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Юридические лица согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

В соответствии с ч. 1 ст. 65, ст. 64 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. 

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Из материалов дела следует, что оспариваемые истцом сделки подписаны полномочными представителями (генеральными директорами обществ) и исполнены (исполняются), что подтверждается представленными товарными накладными, платежными поручениями.

Судом апелляционной инстанции остановлено, что оспариваемые сделки были заключены в условиях корпоративного конфликта: учредитель ООО «Эмтек-Д» Малюгин А.Г. покидал общество, оставшийся учредитель ФИО2 (истец) каких-либо указаний относительно дальнейших действий не давал. 

В названных условиях первичным приоритетом для общества являлось максимально выгодное для сторон расставание с учредителем Малюгиным А.Г. и с ООО «Мануфактура Малюгина». 

На этот момент сложилась ситуация, когда деятельность ООО «Эмтек-Д» была фактически остановлена в связи с увольнением из общества работников общества вслед за Малюгиным А.Г.; фактически единственным заказчиком у общества являлся ответчик и ООО «ТД «Премиум», в силу корпоративного конфликта в дальнейшем отказывающийся сотрудничать с обществом; все имущество истца располагалось в здании ответчика, не согласного на дальнейшее продолжение арендных отношений, а находящиеся в аренде у общества помещения оказались избыточными вследствие остановки его деятельности и отсутствием работников и заказчиков; в собственности общества остались товары стоимостью 25 млн. руб., маркированные товарным знаком ответчика SOLO, правом на использование которого истец не обладал; автоматизированный настилочно-раскройный комплекс (АНРК), являющийся предметом одного из договоров купли-продажи, является вмонтированным в здание Мануфактуры Малюгина (ответчика) и был приобретен истцом с привлечением кредитных средств; общество должно было выплатить денежные средства вышедшему из него Малюгину А.Г. в качестве компенсации стоимости его доли.

В обоснование своих требований истец указал, что оспариваемыми сделками Обществу были причинены убытки.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В судебном заседании в суде апелляционной инстанции 01.10.2019 представителем ООО «ЭМТЕК-Д» было заявлено ходатайство о проведении оценочной экспертизы (т.10,л.д.115- 119).

Согласно части 3 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы.

О назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

В целях проверки доводов заявителей апелляционных жалоб о причиненных убытках Общества, вызванных заключением спорных сделок на нерыночных условиях, с целью определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, определением суда от 01.10.2019 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам Автономной некоммерческой организации «СУДЕБНО-ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР»  (394006, г. Воронеж, ул. 20-летия Октября, 103, оф. 124) Никонову Андрею Васильевичу и Максимовой Татьяне Александровне.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: 

1.      Какова рыночная стоимость каждой единицы оборудования, поставленного   ООО «ЭМТЕК-Д» по договорам с  ООО «Мануфактура Малюгина»?

2. Какова рыночная стоимость неисключительной лицензии на использование товарного знака по свидетельству №265208 в отношении  всех товаров и услуг по всем  классам МКТУ, для которых товарный знак зарегистрирован на территории Российской Федерации сроком на пять лет?

По результатам проведенных исследований экспертной организацией было представлено заключение №7/36 , из выводов которого следовало, что:

- рыночная стоимость каждой единицы оборудования, поставленного ООО «ЭМТЕК-Д» по договорам с  ООО «Мануфактура Малюгина», составляет 9 715 360 руб.

- рыночная стоимость неисключительной лицензии на использование товарного знака по свидетельству №265208 в отношении  всех товаров и услуг по всем  классам МКТУ, для которых товарный знак зарегистрирован на территории Российской Федерации сроком на пять лет составляет 26 887 625 руб.

05.10.2020 в адрес Десятого арбитражного апелляционного суда от ФИО2 потупило ходатайство о приобщении  к материалам дела рецензии на заключение экспертов № 7/36 от 06.03.2020, выполненной оценщиками «ООО «КОМПАНИЯ ОЦЕНКИ И ПРАВА».

Согласно выводам оценщиков, в  заключении экспертов №7/36 от 06.03.2020 года, выполненное ОСП АНО «СУДЕБНО-ЭКСПЕТНЫЙ ЦЕНТР» в виду допущенных неточностей, отсутствия объяснений к выбранным корректировкам, применение функционального и внешнего износа к новому оборудованию, использование недостоверных данных в расчетах, рыночная стоимость каждой единицы оборудования, поставленного ООО «ЭМТЭК-Д» по договорам с ООО «Мануфактура-Малюгина и рыночная стоимость неисключительной лицензии на использование товарного знака по свидетельству №265208 в отношении всех товаров и услуг по всем классам МКТУ, для которых товарный знак зарегистрирован на территории Российской федерации сроком на пять лет не может быть признана достоверной и обоснованной. 

Кроме того, отсутствие части информации, содержащейся в заключении экспертов, применение неподтвержденных корректировок и прочее, лишает возможности проверить правильность проведенных расчётов.

В судебное заседание, назначенное на 06 октября 2020 года, были вызваны и допрошены эксперты Никонов Андрей Васильевич и Максимова Татьяна Александровна, которые дали пояснения относительно проведенной экспертизы и ответили на вопросы сторон.

В свою очередь, представленная истцом рецензия на заключение экспертов, не свидетельствует о дефектности заключения экспертов.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для назначения и проведения повторной либо дополнительной экспертизы являются недостаточная ясность или неполнота заключения эксперта либо наличие сомнений в обоснованности заключения или противоречий в выводах эксперта (комиссии экспертов).

Однако, ходатайств о назначении по делу дополнительной или повторной экспертизы, либо отвод экспертам заявлено не было.

Судом апелляционной инстанции было установлено, что вышеуказанное заключение экспертов соответствует положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и нормам Федерального закона от 29.07.1998 г. N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", с очевидностью позволяя установить выводы экспертов и то, какие именно исследования ими проведены, и что положено в основу тех или иных выводов.

Таким образом, согласно представленному в материалы дела заключению экспертов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые сделки были заключены между ООО «Эмтек-Д» и ООО «Мануфактура Малюгина» на рыночных условиях.

Совершенные сделки направлены на минимизацию убытков общества, поскольку позволили в дальнейшем: реализовать принадлежащий обществу товар на сумму 25 млн. руб. с товарным знаком ответчика; погасить кредит перед банком; снизить расходы по аренде. 

Приняв во внимание результаты экспертного заключения, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и отмены решения суда первой инстанции.

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2019 года  по делу  №А41-62100/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий cудья 

 

А.В. Терешин

Судьи 

 

С.Ю. Епифанцева

 Н.В. Шальнева