Дело № А39-974/2017

31 октября 2017 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2017 года.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  31 октября 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВКМ-Сервис» на решение Арбитражного суда Республики  Мордовия от 21.06.2017 по делу № А39-974/2017, принятое судьей Бобкиной С.П.,

по иску публичного акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» (Ямало-Ненецкий автономный округ, г.Салехард, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Саранский вагоноремонтный завод» (Республика Мордовия, г. Саранск,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Объединение материально-технического обеспечения промышленности»,

об изъятии незаконно удерживаемых предметов лизинга (вагонов),

при участии представителей: от заявителя  (ООО «ВКМ-Сервис») - ФИО2 по доверенности от 30.12.2016 (сроком до 31.12.2017); от истца, ответчика и третьего лица - не явились, извещены,

установил.

Публичное акционерное общество «Государственная транспортная лизинговая компания»  (далее – ПАО «ГТЛК», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия  с иском к  акционерному обществу «Саранский вагоноремонтный завод» (далее – АО «Саранский ВРЗ», ответчик)  об изъятии незаконно удерживаемых предметов лизинга (вагонов).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Объединение материально-технического обеспечения промышленности» (далее – ООО Объединение материально-технического обеспечения промышленности»).

Решением от 21.06.2017 Арбитражный суд Республики Мордовия удовлетворил исковые требования. Обязал АО «Саранский ВРЗ» возвратить ПАО «Государственная транспортная лизинговая компания» железнодорожные вагоны-цистерны со следующими номерами: 70711072, 70711221, 70711239, 70711262, 70711320, 70711387, 70711445, 70711544, 70711569, 70711619, 70711742, 70711759, 70711809, 70711866, 70711874, 70711916, 70711932, 70711973, 70712005, 70712013, 70712021, 70712047, 70712088, 70713953, 70714001, 70714084, 70714100, 70714126, 70714134, 70714142, 70714167, 70714175, 70714225, 70714258, 70714316, 70714340, 70714381, 70714415, 70714506, 70714522, 70714647, 70714662, 70714779 и 70714829.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ВКМ-Сервис» (далее – ООО «ВКМ-Сервис») обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель пояснил, что определением от 27.03.2017 по делу № А39-3545/2016 Арбитражным суд Республики Мордовия требования ООО «ВКМ-Сервис» включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Саранский ВРЗ».

Заявитель не согласен с выводами суда о незаконности владения ответчиком имущества истца. 

Полагает, что принадлежащее истцу спорное имущество оказалось во владении ответчика при отсутствии со стороны ответчика каких-либо неправомерных действий на законных основаниях. Факт наличия или отсутствия в рассматриваемом случае прямых договорных отношений относительно спорного имущества между истцом и ответчиком не должен служить определяющим в вопросе законности владения ответчиком спорным имуществом, как и законности. В связи с длительным неисполнением ООО «ОМТОПРОМ» обязательств по погашению задолженности перед ответчиком, последний совершенно законно и обоснованно удерживал имущество истца в обеспечение исполнения обязательств по погашению задолженности, полученное от ООО «ОМТОПРОМ» для соблюдение своих интересов.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда первой инстанции отменить, жалобу – удовлетворить.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 17.10.2017 объявлялся перерыв до 24.10.2017. 

Результаты рассмотрения заявлений и ходатайств, поступивших от лиц, участвующих в деле, отражены в протоколе судебного заседания.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца, ответчика, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.03.2012  между открытым акционерным обществом «ГТЛК» (в настоящее время ПАО «ГТЛК») (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная транспортная компания» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-007-К/2012, в соответствии с которым лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю в качестве предметов лизинга железнодорожные вагоны-цистерны в количестве 200 штук, а лизингополучатель принял предмет лизинга и обязался выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в порядке, установленном Графиком платежей (приложение № 2, раздел 3 договора).

Дата окончания срока лизинга вагонов – май 2022 года.

31.10.2013 между ООО «Объединенная транспортная компания» (первоначальный лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СибТрансСервис» (новый лизингополучатель) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 0354-007-К/2012 от 29.03.2012.

По акту передачи-приемки первоначальный лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял железнодорожные вагоны-цистерны (по ТУ 24.00.1285-82), в количестве 200 единиц, производства ПАО «Азовобщемаш» согласно спецификации.

В соответствии с пунктом 7 соглашения на момент заключения соглашения остаток лизинговых платежей к исполнению по договору лизинга составляет 16 1570 829 рублей 97 копеек. Выкупная цена предмета лизинга составляет 236 000 рублей.

Новый лизингополучатель обязуется выполнять все обязательства перед лизингодателем в соответствии  с условиями договора лизинга и настоящего соглашения, самостоятельно нести ответственность в случае их неисполнения или ненадлежащего исполнения (пункт 8 соглашения).

Согласно пункту 4.15 договора лизинга лизингодатель имеет право отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем порядке и изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя, если лизингополучатель более двух раз подряд по истечении установленного в графике платежей срока  полностью или частично не уплачивает платежи.

В связи с тем, что за период с октября 2014 года  по сентябрь 2015 года за лизингополучателем сложилась задолженность по уплате лизинговых платежей, ПАО «ГТЛК» направило ООО «СибТрансСервис» уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора полностью – расторжении договора лизинга 02.10.2015, содержащее требование о произведении регистрационных действий по снятию с временного учета (снятию признака аренды) с ООО «СибТрнасСервис» и возвращении в течении 30 дней с момента получения уведомления предмета лизинга.

Впоследствии было установлено, что 10.06.2014 между ООО «Объединение Материально Технического Обеспечения Промышленности» (далее – ООО «ОПТОПРОМ», заказчик) и АО «Саранский ВРЗ» (подрядчик) заключен договор № 56 на ремонт 4-х осных вагонов-цистерн.

На основании указанного договора в июне-июле 2014 года от заказчика в ремонт поступили 44 вагона: № 70711072, 70711221, 70711239, 70711262, 70711320, 70711387, 70711445, 70711544, 70711569, 70711619, 70711742, 70711759, 70711809, 70711866, 70711874, 70711916, 70711932, 70711973, 70712005, 70712013, 70712021, 70712047, 70712088, 70713953, 70714001, 70714084, 70714100, 70714126, 70714134, 70714142, 70714167, 70714175, 70714225, 70714258, 70714316, 70714340, 70714381, 70714415, 70714506, 70714522, 70714647, 70714662, 70714779 и 70714829.

15.11.2016 истец направил  ответчику письмо исх.№ 01/18-4679, в котором просило вывести указанные вагоны (44 единицы)  на железнодорожные пути общего пользования станции Саранск КБШ.

В ответ на указанное письмо, АО «Саранский ВРЗ» сообщило (исх. от 21.11.2016 № 340), что ремонт вагонов-цистерн не был произведен по вине заказчика (ООО «ОПТОПРОМ»), поскольку в нарушение пункта 1.9 указанного договора, им не была перечислена предварительная оплата в размере 100% в сумме 2 596 000 рублей. 

В соответствии с пунктом 3.3. договора № 56 на ремонт 4-х осных вагонов-цистерн, вагоны приняты подрядчиком на ответственное хранение, в связи с чем образовалась задолженность за ответственное хранение вагонов-цистерн в общей сумме 25 510 810 рублей: 4 117 610 рублей за 2014 год;         9 475 400 рублей за 2015 год; 7 917 800 рублей за период с 01.01.2016 по 31.10.2016. 

В связи с тем, что оплата за ответственное хранение вагонов не производилась, АО «Саранский ВРЗ» предложило истцу признать указанную сумму неосновательным обогащением и произвести оплату за хранение вагонов на территории АО «Саранский ВРЗ».

Письмом от 15.12.2016  № 01/18-5252 ПАО «ГТЛК» потребовало у АО «Саранский ВРЗ» возврата принадлежащих ему на праве собственности железнодорожных вагонов под номерами № 70711072, 70711221, 70711239, 70711262, 70711320, 70711387, 70711445, 70711544, 70711569, 70711619, 70711742, 70711759, 70711809, 70711866, 70711874, 70711916, 70711932, 70711973, 70712005, 70712013, 70712021, 70712047, 70712088, 70713953, 70714001, 70714084, 70714100, 70714126, 70714134, 70714142, 70714167, 70714175, 70714225, 70714258, 70714316, 70714340, 70714381, 70714415, 70714506, 70714522, 70714647, 70714662, 70714779 и 70714829, в связи с отсутствием законных оснований для их удержания.

Ответчик требования истца не исполнил, что послужило основанием предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Истцом предъявлен виндикационный иск на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

Целью удовлетворения виндикационного иска является прекращение незаконного владения ответчиком индивидуально-определенным имуществом истца и восстановление нарушенного ответчиком права собственности (в части правомочия владения) истца-собственника. 

Исходя из предъявленного истцом иска, в предмет доказывания по делу входят следующие факты: наличие у истца права собственности на имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками; незаконное владение ответчиком имуществом и наличие истребуемого имущества (объекта виндикации) у ответчика. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 11 Федерального  закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Более того, поскольку договор лизинга был расторгнут обществом ПАО «ГТЛК» в одностороннем порядке, какие-либо права лизингополучателя в отношении предмета лизинга были прекращены.

Судом установлено и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что спорные железнодорожные вагоны  находятся во владении АО «Саранский ВРЗ», переданные ему третьим лицом (ООО «ОПТОПРОМ») для проведения ремонтных работ. 

Таким образом, истец доказал, что он является собственником спорного имущества,  указанное имущество незаконно находится во владении ответчика. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорное имущество находится у ответчика по праву удержания (статья 359 Гражданского кодекса Российской Федерации) отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям. 

В силу указанной статьи кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. 

Спорное имущество не подлежит передаче должнику ответчика либо лицу, указанному должником. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец является должником ответчика, истец и ответчик связаны какими-либо обязательственными правоотношениями.

Поскольку спор вытекает из права собственности, а не из обязательственных отношений, с учетом установленных по делу обстоятельств и правоотношений сторон, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, по приведенным в ней доводам, не имеется. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики  Мордовия от 21.06.2017  по делу № А39-974/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВКМ-Сервис» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в  Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

О.А. Большакова

Судьи

Е.Н. Наумова

Н.В. Устинова