Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75472/2016

26 мая 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  22 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  26 мая 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

доверительного управляющего 33 % долей в уставном капитале ООО "АДМ-ГРУПП" ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО3, ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью "АДМ-Групп" 

об обязании Общества провести аудиторскую проверку

при участии

- от истца: представитель ФИО7, доверенность от 22.02.2017;

- от ответчика: не явился, извещен;

установил:

доверительный управляющий 33% долей в уставном капитале ООО "АДМ-ГРУПП" ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АДМ-Групп" (далее – ответчик) об обязании Общества провести аудиторскую проверку.

Определением от 17.04.2017 к участию в деле в качестве соистцов привлечены в порядке статьи 46 АПК РФ, наследники умершего участника Общества: ФИО3, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО3, ФИО6, судебное разбирательство было отложено на 22.05.2017.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен, ссылаясь на то, что ФИО2 не подтверждены его полномочия в отношении доверительного управления доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АДМ-ГРУПП».

Ответчик, уведомленный надлежащим образом о времени и месте в судебное заседание не явился, каких-либо заявлений, ходатайств не направил, дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствии представителя стороны.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, приведенные истца в обоснование иска и обстоятельства спора, суд пришел к следующему.

Общество вправе требовать от участника документы, подтверждающие его статус участника общества, если сведения о нем не отражены в списке участников общества. Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ":, право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

ФИО2 был извещен надлежащим образом о необходимости явиться для участия во внеочередном собрании участников и подтвердить свои полномочия, от участия в общем собрании и подтверждения своих полномочий, уклонился.

Срок принятия наследства составляет 6 месяцев со дня смерти наследодателя согласно статье 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), доверительное управление наследуемым имуществом возможно также в рамках данного срока. 

Утверждение Общества при этом, что заключение нотариусом договора доверительного управления от 01.11.2016 неправомерно, поскольку срок принятия наследства истек 20.10.2016, не соответствует действительности, а договор доверительного управления заключен 05.09.2016, соответственно, и довод Общества об отсутствии у ФИО2  права на настоящий иск по состоянию на 21.10.2016 – дату его  направления в суд, ошибочен.

Материалами дела подтверждается, что до 18.04.2016 участниками ООО «АДМ-Групп» являлись ФИО8 с размером доли 33% номинальной стоимостью 3 300 рублей, ФИО9 с размером доли 34% номинальной стоимостью 3 400 рублей, ФИО10 с размером доли 33% номинальной стоимостью 3 300 рублей.

19.04.2016 умер ФИО8.

05.09.2016 в рамках наследственного дела умершего ФИО8 нотариусом Мостовского нотариального округа Краснодарского края ФИО11 в целях охраны наследственного имущества - доли в размере 33% в уставном капитале ООО «АДМ-ГРУПП» заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с ФИО2.

Сведения о заключении вышеуказанного договора доверительного управления внесены в ЕГРЮЛ 13.09.2016.

23.09.2016 ФИО2 обратился в Общество с требованием о проведении аудиторской проверки ООО «АДМ-Групп» аудиторской компанией - ЗАО «Интеллектуальные технологии» (ОГРН 

<

***>) в срок с 26.09.2016, что подтверждается отметкой о принятии требования сотрудником Общества.

10.10.2016 ФИО2 в присутствии представителя аудиторской компании - ЗАО «Интеллектуальные технологии» - ФИО12 прибыл в помещение, занимаемое ООО «АДМ-Групп», в целях получения документов для начала проведения аудиторской проверки, однако доступ к указанным документам, как и доступ в помещение Общества предоставлен не был.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 48 Закона  о обществах с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Таким образом, приведенные положения Закона   об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают два различных случая назначения аудиторской проверки - по инициативе и за счет общества и по инициативе и за счет участника общества.

Соответственно, в силу статьи Закона  «об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в пункте 2 статьи 48 названного Закона, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

Общество не предоставило Аудитору, выбранному истцами, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения аудиторской проверки, соответственно исковые требования подлежат удовлетворению.

Кроме того, с даты получения ответчиком копии рассматриваемого искового заявления им не предприняты какие-либо меры для урегулирования данного спора. 

К настоящему судебному заседанию ответчиком представлены только возражения на иск, предъявленный против удовлетворения исковых требований, в суд не явился. 

Указанные действия ответчика свидетельствуют о совершении им действий, направленных на затягивание судебного процесса, имеющих своей целью воспрепятствование исполнению обязанностей, предусмотренных нормами Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина относится на ответчика.

Плательщиком госу4дарственной пошлины, является ФИО2.

Руководствуясь статьями 41, 49, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью «АДМ-Групп» в течение 10 календарных дней с момента вступления в силу судебного акта по настоящему делу за счет ФИО3, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО3, ФИО6 провести аудиторскую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности деятельности ООО «АДМ Групп» за 2014-2016 годы с привлечением в качестве профессионального аудитора ЗАО «Интеллектуальные технологии» (ОГРН 

<

***>);

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АДМ-Групп» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 6 000рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.