ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-112112/2022

13 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.9

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.В. Сотова,

судей Н.В. Аносовой, Д.В. Бурденкова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

конкурсный управляющий АО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1»: ФИО2

от ООО «УК Мегатэкс»: представитель ФИО3 по доверенности от 20.06.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24852/2023) временного управляющего ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2023 по обособленному спору № А56-112112/2022/тр.9, принятое по заявлению ООО «УК Мегатэкс» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» 

 

установил:

07.11.2022 ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 02.03.2023 заявление ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

01.03.2023 от ООО «УК Мегатэкс» поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования, с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, в размере 22 147 909 руб. 95 коп., из которых 19562260 руб. основного долга и 2 585 649 руб. 95 коп. пеней.

Определением арбитражного суда от 15.06.2023 требование ООО «УК Мегатэкс» в размере 22 147 909 руб. 95 коп., из которых 19 562 260 руб. основного долга и 2 585 649 руб. 95 коп. пеней по договору за период с 02.10.2022 по 14.02.2023 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учетом требования в части пеней в составе требований кредиторов третьей очереди отдельно, как подлежащего удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов.

В апелляционной жалобе временный управляющий ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» просит определение от 15.06.2023 отменить, в удовлетворении заявления кредитора отказать, ссылаясь на непредставление в материалы настоящего спора первичной документации, в том числе актов выполненных работ, а также наличие аффилированности между должником и кредитором, а кроме того – квалификацию спорной задолженности  в качестве компенсационного финансирования, указывая, в этой связи, на нецелесообразность заключения договора подряда в преддверии банкротства и обращая внимание на то, что невзыскание дебиторской задолженности не характерно для добросовестных участников экономических отношений.

При этом, решением арбитражного суда от 18.08.2023 ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» (ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

ООО «УК Мегатэкс» представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании конкурсный управляющий АО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «УК Мегатэкс» против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения кредитора в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, кредитор сослался на наличие вступившего в законную силу судебного акта, которым с ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» в пользу ООО «УК Мегатэкс» взыскано 19 562 260 руб. задолженности и 120 811 руб. расходов по уплате государственной пошлины; также в требовании кредитором заявлена сумма начисленной на основной долг на момент введения процедуры наблюдения неустойки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требование кредитора в размере 19 562 260 руб. подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 по делу № А56-114024/2022, при этом доказательств погашения заявленной к включению в реестр суммы не представлено, также суд не усмотрел оснований для снижения размера неустойки (о необходимости чего было заявлено временным управляющим), ввиду того, что договором установлена процентная ставка в размере 0,1 % и доказательств её чрезмерности не представлено.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве, для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ и части 2 статьи 13 ГК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

В данном случае на требование кредитора в части основного долга распространяется правовой режим, установленный абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, поскольку представлен судебный акт арбитражного суда о взыскании заявленной задолженности.

При наличии судебного акта, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности (банкротстве) должника и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым, как уже было отмечено, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Возражения подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии с выводами суда, сделанными по результатам рассмотрения дела А56-114024/2022, и фактически направлены на пересмотр в порядке, не основанном на процессуальном законе, вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда, который в силу статей 16 и 69 АПК РФ носит обязательный характер в настоящем обособленном споре.

Таким образом, кредитор, перед которым у должника имелись неисполненные обязательства, основанные на договоре подряда от 01.01.2020, с учётом дополнительного соглашения от 08.06.2020, при введенной в отношении должника процедуре банкротства реализовал свое право на обращение в суд в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

При этом арбитражный суд первой инстанции, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 и 223 АПК РФ, пришел к мотивированным выводам об обоснованности заявленного требования по праву и по размеру и отсутствии установленных законом условий для отказа во включении требования ООО «УК Мегатэкс» в реестр требований кредиторов должника.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Согласно пункту 2 Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Для понижения очередности необходимо признание конкретной сделки, на основании которой включается кредитор, мнимой и/или заключенной во вред кредиторам либо представления косвенных доказательств, свидетельствующих о совершении сделки, как направленной на предоставление компенсационного финансирования в условиях кризиса должника.

Так, в пункте 3 указанного Обзора изложена правовая позиция, согласно которой предусмотрено удовлетворение требования контролирующего должника лица после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Согласно пунктам 3.3 и 3.4 Обзора от 29.01.2020, разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ), и т.п.

Также в соответствии с пунктом 4 Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

О наличии таких обстоятельств может свидетельствовать исполнение контрагентом договора в пользу должника без получения оплаты.

В данном случае, апелляционный суд, принимая во внимание реальность исполнения договора подряда и установление задолженности вступившим в законную силу судебным актом, приходит к выводу, что приведённые заявителем доводы относительно аффилированности кредитора и должника (статьи 9, 65 АПК РФ) в своей совокупности и применительно к разъяснениям Обзора от 29.01.2020, не являются достаточными для квалификации действий и поведения сторон как влекущих необходимость субординирования требования.

Доказательств того, что кредитор действовал в ущерб должнику или иным кредиторам, равно как и того, что на момент заключения и исполнения договора подряда кредитор действительно имел объективную возможность повлиять на хозяйственную деятельность должника, предоставляя последнему компенсационное финансирование, также не представлено.

Доводы о том, что заключение договора подряда между должником и кредитором являлось нецелесообразным, являются несостоятельными, поскольку носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Таким образом, требование ООО «УК Мегатэкс» правомерно отнесено судом первой инстанции к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов должника.

Также суд не усмотрел оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ и снижения размера неустойки.

По правилам пункта 1 статьи 333 ГК РФ подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиями нарушения обязательства.

Снижение размера неустойки в каждом конкретном случае является одним из предусмотренных законом правовых способов, которыми законодатель наделил суд в целях недопущения явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. В этом смысле у суда по существу возникает обязанность установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В данном случае, ответственность заказчика за нарушение срока оплаты работ установлена пунктом 4.2 договора подряда, в соответствии с которой размер неустойки (пени) составляет 0,1 % от определённой в соответствующем акте общей стоимости работ за каждый календарный день просрочки.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, не усматривает признаков явной несоразмерности заявленной суммы неустойки последствиям нарушения обязательств, учитывая длительность периода просрочки, размер основного обязательства, на который начислена неустойка, и размер ставки неустойки, не являющейся завышенной (находящейся в пределах, обычно применяемых к сходным правоотношениям); как следствие, фактические, правовые и процессуальные основания для снижения размера заявленной неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ отсутствуют.

В связи с этим, требование в части 2 585 649 руб. 95 коп. пеней по договору подряда за период с 02.10.2022 по 14.02.2023 также правомерно отнесено к третьей очереди удовлетворения.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2023 г. по делу № А56-112112/2022/тр.9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего ОАО «РОК-1» ФИО4 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 Д.В. Бурденков