ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции 

                                                     11АП-19743/2023

Дело № А65-25381/2022

г. Самара

21 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Копункина В.А.,  Ястремского Л.Л., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 февраля 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Васильевская"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2023 года по делу № А65-25381/2022 (судья Мурзаханова Г.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "АгроМол"

к сельскохозяйственному обществу с ограниченной ответственностью "Васильевская"

о взыскании задолженности в размере 6 685 591 руб. 11 коп., 

встречное исковое заявление сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Васильевская"

к обществу с ограниченной ответственностью "АгроМол"

о признании недействительными соглашений № 18/19 от 01.07.2019, договора поставки № 22/19 от 22.08.2019, спецификации № 1 от 22.08.2019 к договору поставки № 22/19 от 22.08.2019, договора аренды № 5 от 14.03.2019, акта приема-передачи КРС-телки в аренду от 21.03.2019

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Йолдыз», общества с ограниченной ответственностью «Полимиз-Тара»,

с участием в заседании:

от истца -  конкурсный управляющий ФИО4;

от ответчика - директор ФИО5 (паспорт), представитель ФИО6  по доверенности от 08.09.2023;

ФИО3 - лично (паспорт);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АгроМол" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к сельскохозяйственному обществу с ограниченной ответственностью "Васильевская" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 685 591 руб. 11 коп.

Арбитражным судом Республики Татарстан принято встречное исковое заявление сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Васильевская" к обществу с ограниченной ответственностью "АгроМол" о признании недействительными соглашения № 18/19 от 01.07.2019, договора поставки № 22/19 от 22.08.2019, спецификации № 1 от 22.08.2019 к договору поставки № 22/19 от 22.08.2019, договора аренды № 5 от 14.03.2019, акта приема-передачи КРС-телки в аренду от 21.03.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2023 года иск общества с ограниченной ответственностью "АгроМол" удовлетворен; в удовлетворении встречного иска сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Васильевская" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, сельскохозяйственное общество с ограниченной ответственностью "Васильевская" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что истец не предоставил никаких транспортных документов о фактическом перемещении груза в адрес СХ Васильевская (по аналогии с договором с ООО «Полимиз Тара»); не предоставил достаточных доказательств о фактическом исполнении договора поставки ржи и озимой пшеницы 22/19 от 22.08.2019; считает, что ссылка на приказ № 17 от 14.03.2019 сама по себе не свидетельствует об исполнении спорных договоров, так как приказ не содержит реквизитов данных договоров; договоры, на которых основывает свои требования истец, являются недействительными, поскольку печать, которая проставлена на соглашении о новации 18/19 от 01.07.2019, изготовлена позже даты заключения договора.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд апелляционной инстанции, не усматривая предусмотренных ст. 268 АПК РФ оснований для приобщения дополнительных доказательств, отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика, возвратив документы в судебном заседании.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ответчика.

ФИО3 просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в решении, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2021 по делу № А65-3860/2021 в отношении ООО «АгроМол» введена процедура конкурсного производства. 

14.03.2019 между ООО «Агромол» (арендодатель) и СХ ООО «Васильевская» (арендатор) заключен договор аренды № 5, по условиям которого арендодатель передает арендатору крупный рогатый скот за плату во временное владение и пользование, а арендатор обязуется своевременно выплачивать арендную плату и по окончании срока аренды возвратить КРС (п.1.1 договора). 

Срок аренды установлен до 21.10.2019. Факт передачи подтверждается актом приема-передачи крупного рогатого скота в аренду от 21.03.2019, спецификацией об оценке крупного рогатого скота при приемке скота в аренду от 21.03.2019. 

01.07.2019 между СХ ООО "Васильевская" и ООО «Агромол» заключено соглашение № 18/19 о новации договора аренды № 5 от 14.03.2019 в договор поставки. 

Согласно п. 3.1 соглашения, общая стоимость соглашения составила 3 697 783 руб. Согласно п. 3.2 соглашения, СХ ООО "Васильевская" обязано было оплатить сумму, указанную в п. 3.1 соглашения, в срок до 30.09.2019. Оплата должна была осуществлена путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Агромол», открытый в Татарстанском РФ АО «Роесельхозбанк». По результатам анализа выписки с расчетного счета ООО «Агромол» оплата не производилась. 

Согласно договору поставки № 22/19 от 22.08.2019 в адрес СХ OОО "Васильевская" была отгружена рожь озимая на сумму 1 363 638 руб. и пшеница озимая на сумму 484 800 руб.  Согласно п. 3.2. договора поставки № 22/19 от 22.08.2019 срок оплаты установлен до 29.10.2019.

По универсально-передаточному акту № 107 от 04.09.2019 товар по договору поставки получен СХ OОО "Васильевская" на общую сумму 1 848 438 руб. 

Претензией, направленной ответчику 15.03.2023, истец потребовал оплаты долга по двум договорам на общую сумму 5 546 221 руб. 

Оставление претензии без исполнения явилось основанием обращения в суд с иском о взыскании 5 546 221 руб. долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 139 370 руб. 11 коп. 

СХ OОО "Васильевская", обращаясь со встречными требованиями о признании недействительными соглашения № 18/19 от 01.07.2019, договора поставки № 22/19 от 22.08.2019, спецификации № 1 от 22.08.2019 к договору поставки № 22/19 от 22.08.2019, договора аренды № 5 от 14.03.2019, акта приема-передачи КРС-телки в аренду от 21.03.2019, указало на то, что договор аренды № 5 от 14.03.2019, акт приема-передачи к нему и спецификация ФИО3 не подписывались; в соглашении № 18/19 от 01.07.2019 и договоре поставки № 22/19 от 22.08.2019 стоит не оригинальная печать, поставок КРС и зерна фактически не было, договоры заключены ФИО2, который на момент их подписания являлся учредителем ООО «Агромол», т.е. заинтересованным лицом. Аналогичные доводы приведены ответчиком в апелляционной жалобе.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции СХ OОО "Васильевская" было заявлено о фальсификации договор аренды № 5 от 14.03.2019, акта приема-передачи от 21.03.2019, соглашения о новации № 18/19 от 01.07.2019, договора поставки № 22/19 от 22.08.2019, спецификации № 1 от 22.08.2019 и назначении почерковедческой и технической экспертиз. 

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал заявление о фальсификации доказательств, заявив, что ФИО3 документы не подписывались, печать изготовлена 05.09.2019 с нарушением устава общества. Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления. Истец возражал, на предложение суда исключить из состава оспариваемые доказательства, отказался.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 10, 160, 170, 182, 309, 310, 395, 414, 421, 432, 506, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями пункта 7 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете", разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу о том, что в отсутствие доказательств оплаты долга по соглашению о новации и договору поставки, требования истца о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными, а встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

На основании норм статей 414, 421, 432, 506, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно констатировал, что требования ООО «Агромол» основаны на соглашении № 18/19 от 01.07.2019 о новации договора аренды в договор поставки, условиями которого являлся перевод договора аренды в договор поставки. Спорные договоры содержат существенные условия, соответствуют требованиям действующего законодательства, имели реальное исполнение; обязательства по указанным сделкам исполнены в полном объеме. 

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела транспортных документов о фактическом перемещении груза в адрес СХ; доказательств о фактическом исполнении договора поставки ржи и озимой пшеницы 22/19 от 22.08.2019, а также о том, что ссылка на приказ № 17 от 14.03.2019 сама по себе не свидетельствует об исполнении спорных договоров, отклоняются апелляционным судом в силу следующего.

Из открытых источников ЕФРСБ, 22.08.2019 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Йолдыз» конкурсным управляющим была проведена инвентаризация имущества ООО «Йолдыз». Номер сообщения на ЕФРСБ №4097925 от 27.08.2019. 

В состав комиссии по проведению инвентаризации имущества ООО «Йолдыз» входил бывший заместитель директора ООО «Йолдыз» ФИО7.

Согласно ответу о передвижении КРС ФИО7 сообщил, что он действительно состоял в трудовых отношениях с ООО «Йолдыз» и занимал должность заместителя директора по общепроизводственным вопросам ООО «Йолдыз» в период с 01.07.2017 по 14.11.2019. 

19.03.2019 в ООО «Йолдыз» приезжал ФИО5 с оригиналом приказа ООО «Агромол» № 17 от 14.03.2019 (т. 1 л.д. 137) на руках. Руководитель ООО «Йолдыз» поручил ему проконтролировать исполнение приказа ООО «Агромол» № 17 от 14.03.2019 по передаче КРС в количестве 104 головы. 

ФИО7 подтвердил, что в Приказе № 17 от 14.03.2019 ответственным за перемещение КРС из с. Пелево в с. Васильевское был назначен ФИО5 и на приказе присутствовала подпись ФИО5 об ознакомлении с приказом. 

Отгрузка КРС с территории ООО «Йолдыз» была осуществлена 19.03.2019 и 21.03.2019. Приказ ООО «Агромол» № 17 от 14.03.2019 был исполнен, ФИО7 также подтвердил, что ФИО5 приезжал в с. Пелево 19.03.2019 и 21.03.2019 и принимал личное участие в получении КРС для перемещения КРС в с. Васильевское автотранспорт заказывал ФИО5 

В судебном заседании 23.03.2023 ФИО2, как бывший директор СХ ООО "ВАСИЛЬЕВСКАЯ" и которым непосредственно были подписаны соглашение № 18/19 о новации договора аренды в договор поставки от 01.07.2019 и договор поставки № 22/19 от 22.08.2019, подтвердил подлинность своей подписи. 

Ссылка ответчика на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2023 по делу № А65-16757/2022, приведенная также в апелляционной жалобе, обоснованно признана несостоятельной судом первой инстанции в силу того, что данный акт принят по иным обстоятельствам, между другими лицами: согласно сведениям данного дела ООО «Агромол» предъявил требования ООО «Полимиз-тара» по договору купли-продажи КРС от 10.04.2019, тогда как договор с СХ ООО "Васильевская" заключен 14.03.2019. 

Доводы ответчика, на которые он ссылался при рассмотрении дела судом первой инстанции, а также приведенные в апелляционной жалобе, ничем не подтверждены и являются предположительными, целями которого является уклонение от исполнения обязательств, на что верно указано в обжалуемом решении. 

Ответчик сослался на проставление на договоре аренды № 5 от 14.03.2019 подписи не ФИО3, о чем последний также пояснил в судебных заседаниях первой и апелляционной инстанций, а иным лицом, при этом подтвердил, что печать на данном договоре проставлена оригинальная. 

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что наряду с подписанием документа скрепление его официальным реквизитом (печатью организации) является одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей. Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в ГОСТ Р 7.0.97-2016 "Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", в соответствии с пунктом 5.24 которого печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации. 

При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати юридического лица полномочия такого физического лица явствуют из обстановки в силу статьи 182 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 7 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете" проставление печати организации на первичных учетных документах является обязательным условием. 

Отклоняя заявление о фальсификации договора аренды и акта приема-передачи к нему, суд первой инстанции верно исходил из того, что оспаривая спорные документы, ответчик не представил пояснений о наличии оттиска печати заказчика на документах - договоре и актах, подтверждающих факт принятия. Факт наличия на оспариваемых документах оттиска печати организации является достаточным и допустимым доказательством того факта, что договор является реальным. Факт проставления оттиска печати на документах подтверждает, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Принимая во внимание, что печать должника не находилась в режиме свободного доступа, доказательств обращения с заявлением в полицию о незаконности использования данной печати третьими лицами не представлено, суд первой инстанции верно посчитал, что наличие печати на оспариваемых документах является достаточным доказательством в подтверждение передачи ответчику имущества в аренду. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что исследование принадлежности подписи непосредственно директору общества ФИО3 с учетом ее заверения печатью на первичной документации не имеет правового значения и не может являться предметом проверки в рамках заявления о фальсификации, в связи с чем заявление о фальсификации доказательств правильно признано необоснованным. 

На основании установленных пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации требований к письменной форме сделки, Арбитражный суд Республики Татарстан верно указал, что для придания юридической силы любому документу, в частности договору, необходима подпись лица, которое составило данный документ; подпись - это реквизит документа (в том числе договора), представляющий собой собственноручную роспись уполномоченного должностного лица; этим реквизитом завершается составление договора; подпись подтверждает, что содержание договора соответствует действительной воле стороны. Письменная форма таких сделок будет соблюдена, если на них будут проставлены подписи уполномоченных лиц, исходя из положений статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации скрепление договора печатью не является обязательным условием соблюдения формы сделки; отсутствие печати на письменном договоре не влияет на его действительность. 

Имеющиеся в деле экземпляры соглашения № 18/19 о новации договора аренды в договор поставки от 01.07.2019 и договора поставки № 22/19 от 22.08.2019 содержат подписи сторон, свидетельствующие о том, что стороны сделок с текстом ознакомлены, знают об их содержании, и, поскольку указанные договора ими подписаны, следовательно, условия, изложенные в указанных договорах ими согласованы в полном объеме, одобрены, возражений ими не заявлены. 

Отсутствие на договоре оттиска печати ответчика само по себе не может служить основанием для признания договора не подписанным стороной, поскольку по смыслу статьи 160 ГК РФ простая письменная форма сделки не предполагает обязательное проставление печатей, в связи с чем отсутствие оттиска печати не может быть расценено как нарушение простой письменной формы сделки. 

На основании изложенного апелляционный суд соглашается с выводами обжалуемого решения  о том, что соглашение № 18/19 о новации договора аренды в договор поставки от 01.07.2019 и договор поставки № 22/19 от 22.08.2019 являются заключенными, так как они подписаны сторонами. Наличие или отсутствие печати не является основанием к признанию договора незаключенным или ничтожным, так как печать лишь удостоверяет подпись лица, которая истцом не оспаривается. Форма договора в соответствии со ст. 158 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдена. В соответствии с действующим законодательством отсутствие на договоре печати не является основанием для признания сделки незаключенной или ничтожной, т.е. наличие печати не является обязательным реквизитом при заключении договора. Несовпадение оттиска печати на документе с иной печатью, имеющейся у организации, само по себе не свидетельствует о недействительности документов, поскольку гражданское законодательство иметь и использовать в предпринимательской, хозяйственной деятельности несколько печатей, содержащих необходимые реквизиты, в связи с чем оснований для признания данных документов сфальсифицированными у Арбитражного суда Республики Татарстан не имелось. 

Апелляционный суд поддерживает вывод обжалуемого решения о том, что СХ ООО "Васильевская" не представлено доказательств того, что воля обществ и их участников была направлена на совершение иной (подразумеваемой) сделки с возникновением присущих ей правовых последствий, а также доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что при заключении спорного договора стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав.   Доказательств противоправного виновного поведения обществ при совершении сделок в материалы дела не представлено, ФИО2 в судебном заседании подтвердил подлинность своей подписи, УПД № 107 от сентября 2019 содержит отметку о принятии ответчиком товара, основания для удовлетворения как самого встречного искового заявления, так и ходатайства о назначении почерковедческой и технической экспертизы на давность отсутствуют. 

Довод апелляционной жалобы об «экономической абсурдности» договора аренды, согласно которому СХ ООО «Васильевская» фактически обременяло себя оплатой аренды скота, его ухода, кормления и прочего, не получая взамен никакого равноценной выгоды от данной аренды, не подтверждает ошибочности выводов обжалуемого решения, поскольку противоречит п. 3.1 договора аренды, согласно которому при использовании полученного КРС в аренду арендатором весь доход, полученный от КРС в виде молока, потомства и т.д оставляет за собой и использует по своему усмотрению.

Оценивая довод апеллянта о том, что ФИО8, не имея полномочий совершал крупные сделки, в том числе спорные, без соответствующего одобрения согласно Устава Общества и ФЗ 14 от 08.02.1998г., апелляционный суд установил, что   спорные договоры не связаны друг с другом и могут исполняться независимо друг от друга, каждая сделка заключена в самостоятельном порядке. Ответчик в материалы дела не представил доказательств того, что предметом спорных договоров является единый производственный комплекс и целью оспариваемых сделок являлась консолидация отчужденных объектов в собственности одного лица или группы аффилированных лиц, само по себе заключение спорных договоров не может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных. Поскольку каждая из оспариваемых сделок не является крупной для общества, взаимосвязь между оспариваемыми сделками материалами дела не подтверждена, оснований для применения к ним порядка одобрения крупной сделки в порядке пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не имеется, что исключает возможность признания их недействительными в соответствии с указанной нормой. Спорные договоры были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности СХ ООО "Васильевская", доказательства иного в деле отсутствуют.

Согласно  пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27  "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на заявителя возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

Доказательств того, что ООО «Агромол» и СХ ООО "ВАСИЛЬЕВСКАЯ" являются заинтересованным лицами по отношению друг к другу, и данные лица действовали в ущерб обществу, осведомленности ООО «Агромол» о наличии явного ущерба обществу СХ ООО "ВАСИЛЬЕВСКАЯ" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, равно как и доказательств того, что ООО «Агромол» знало об отсутствии согласия учредителя общества. 

Ссылка СХ ООО "ВАСИЛЬЕВСКАЯ" на ФИО2 как заинтересованного лица по отношению к спорным сделкам опровергается материалами дела. Поскольку ФИО2 исполнял обязанности директора СХ ООО "ВАСИЛЬЕВСКАЯ" с 19.06.2019 по 05.08.2021. Согласно представленной СХ ООО "ВАСИЛЬЕВСКАЯ" в материалы дела выписки учредителем ООО «Агромол» ФИО2 был с 18.11.2019 по 20.05.2020, исполнял обязанности директора ООО «Агромол» с 08.10.2019 по 12.05.2020. 

Учитывая, что соглашение №18/19 о новации договора аренды в договор поставки было заключено 01.07.2019, договор поставки № 22/19 был заключен 22.08.2019, договор аренды КРС был заключен 21.03.2019, следует признать, что спорные сделки были заключены до получения ФИО2 полномочий учредителя и директора, доказательства того, что последний мог повлиять на спорные сделки с целью причинить СХ ООО "ВАСИЛЬЕВСКАЯ" ущерб, суду не представлены. 

Согласно  полученного ответа из МРИ ФНС России № 18 по РТ от 20.02.2023 №2.5-17/00078233Г @ с 16.04.2019 по 19.08.2020 единственным участником СХ ООО "ВАСИЛЬЕВСКАЯ" являлся ФИО5, ныне являющийся действующим директором СХ ООО "ВАСИЛЬЕВСКАЯ", в спорный период (01.07.2019 - дата заключения соглашения и 22.08.2019 - дата заключения договора поставки №22/19) ФИО5 обладал информацией о заключенных сделках. 

Согласно ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Таким образом, по итогам 2019 г. единственный участник СХ ООО "ВАСИЛЬЕВСКАЯ" ФИО5 утвердил годовой отчет, тем самым он обладал полной информацией о хозяйственной деятельности общества, в том числе о заключенных спорных договоров. Спорные договоры были подписаны уполномоченными лицами, доказательства недобросовестности сторон договора в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах исковые требования общества с ограниченной ответственностью "АгроМол" о взыскании основного долга правомерно удовлетворены арбитражным судом.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. 

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Просрочка в оплате имеет место, расчет процентов повторно проверен судом апелляционной  инстанции и признан верным, в связи с чем требование о взыскании 1 139 370 руб. 11 коп. процентов также обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Заявленный ответчиком в заседании апелляционного суда довод о наличии оснований для применения к нему моратория  в виде освобождения от обязанности уплачивать проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, установленные статьей 395 ГК РФ, нельзя признать обоснованным в силу следующего.

На основании пункта 1 Постановления Правительства РФ от 03.04.2020 N 428 (ред. от 22.05.2020) "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников" был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении: а) организаций и индивидуальных предпринимателей, код основного вида деятельности которых в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности указан в списке отдельных сфер деятельности, наиболее пострадавших в условиях ухудшения ситуации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции, для оказания первоочередной адресной поддержки, утверждаемом Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики; б) организаций, включенных: в перечень системообразующих организаций, утверждаемый Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики; в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента Российской Федерации от 04.08.2004 N 1009 "Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ"; в перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 N 1226-р (часть 1 Постановления N 428).

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID19) N 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020 (далее - Обзор N 2), разъяснено, что одним из последствий введения данного моратория является прекращение начисления должнику штрафов, пеней, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ. 

Согласно полученным апелляционным судом сведениям налогового органа, ответчик, имеющий ОГРН 

<

***>, не включен в перечень лиц, на которых распространяется действие рассматриваемого моратория. Доказательства иного в деле отсутствуют.

 Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Доводов, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2023 года по делу № А65-25381/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Васильевская" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                    В.А. Копункин

 Л.Л. Ястремский