АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-3500/2022

г. Калуга

7 декабря 2023 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Радюгиной Е.А.

Судей

Бутченко Ю.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от акционерного общества «Квадра-Генерирующая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице филиала АО «Квадра» - «Курская генерация» (305000, 

<

...>)

 

ФИО2 – представителя (дов. от 01.09.2023 № 935/787-ДОВ-1, пост.)

 

от ФИО3 (305000, 

<

...>)

 

от Управления ФНС России по Курской области (305000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

от судебного пристава-исполнителя межрайонного отделения судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления ФССП России по Курской области ФИО4 (305029, 

<

...>)

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скоромной Л.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области, кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Курской области от 18.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу № А35-3500/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л :

акционерное общество «Квадра» в лице филиала АО «Квадра» - «Курская генерация» (далее – АО «Квадра», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения инспекции ФНС России по городу Курску (в настоящее время – Управление ФНС России по Курской области, далее – регистрирующий орган) от 23.11.2021 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Маргарита» (далее – ООО «Маргарита») из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ);  обязании Управления ФНС России по Курской области в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем отмены записи от 23.11.2021 № 2214600212100 и восстановлении в ЕГРЮЛ ООО «Маргарита»; о взыскании с Управления ФНС России по Курской области судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.04.2023 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 решение суда оставлено без изменения.   

В кассационной жалобе ФИО3 (далее – ФИО3) просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение при их принятии норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, выслушав представителя АО «Квадра»,  обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.06.2021 единственным участником ООО «Маргарита» ФИО3 принято решение № 01/21 о добровольной ликвидации общества в связи с отсутствием деятельности. Обязанности ликвидатора возложены на ФИО3 

17.06.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2214600104904 о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

09.09.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2214600164260 о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества.

Решением единственного участника ООО «Маргарита» от 16.11.2021 № 05/21 утвержден окончательный ликвидационный баланс общества.

23.11.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2214600212100 об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Маргарита».

АО «Квадра», полагая, что данное решение противоречит закону и нарушает его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с положениями статей 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Как следует из пункта 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 №56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных указанным федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 закона о регистрации.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что 01.02.2017 между АО «Квадра» (энергоснабжающая организация) и ООО «Маргарита» (абонент) заключен договор на снабжение тепловой энергией в горячей воде № 2354528, по условиям которого энергоснабжающая организация обязалась подавать абоненту через присоединенную сеть тепловую энергию в горячей воде, а абонент обязался принимать и оплачивать принятую тепловую энергию в определенном договором порядке, а также соблюдать предусмотренный режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении тепловых сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением тепловой энергии.

На дату вынесения оспариваемого решения, то есть на 23.11.2021,  у ООО «Маргарита» имелись неисполненные денежные обязательства перед АО «Квадра» в размере 136 210 руб. 27 коп., что подтверждается судебными актами по делам №№ А35-5835/2018, А35-11185/2018, А35-455/2019, А35-1445/2019, А35-2797/2019, А35-6091/2019, А35-12824/2019, А35-890/2020, А35-4135/2020, А35-4835/2020.

При этом на момент принятия ФИО3 решения о ликвидации ООО «Маргарита», то есть на 08.06.2021, службой судебных приставов велись исполнительные производства по принудительному исполнению решений по указанным делам.

В связи с ликвидацией ООО «Маргарита» указанные исполнительные производства окончены постановлениями от 22.07.2021 в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Исполнительные документы направлены 22.07.2021 через ООО «Городская курьерская служба» ликвидатору ООО «Маргарита» ФИО3 по его домашнему адресу, содержащемуся в выписке из ЕГРЮЛ.

Согласно ответу ООО «Городская курьерская служба» от 11.08.2022 № 2/239, информация о письмах, принятых в июле 2021 года, отсутствует в связи с истекшим сроком хранения производственных документов.

При этом ссылка ФИО3 на неполучение копий постановлений от 22.07.2021 и исполнительных листов отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку их направление службой судебных приставов в адрес ликвидатора ООО «Маргарита» подтверждается материалами дела. 

Кроме того, судами верно отмечено, что поскольку задолженность перед АО «Квадра» взыскана с ООО «Маргарита» на основании судебных актов, данные сведения находились в открытом доступе и с помощью данных Картотеки арбитражных дел ФИО3 мог с достоверностью установить наличие кредитора. Указанным способом получения информации о наличии задолженности перед кредиторами ФИО3 не воспользовался. При этом, на АО «Квадра» не может быть отнесено бремя несения финансовых последствий бездействия ФИО3, а также недобросовестность действий предыдущих собственника и генерального директора ООО «Маргарита».

Ввиду изложенного судами также верно отклонена ссылка ФИО3 на отсутствие на момент ликвидации договорных отношений между ООО «Маргарита» и АО «Квадра», поскольку наличие задолженности в рамках спорного договора подтверждено судебными актами.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что единственный участник, единоличный исполнительный орган и ликвидатор ООО «Маргарита» ФИО3 на момент обращения с заявлением о ликвидации в налоговый орган не предпринял надлежащих мер для установления наличия всех кредиторов ООО «Маргарита», перед которыми обязательства не исполнены на момент составления ликвидационного баланса.

Доказательств надлежащего извещения АО «Квадра» о предстоящей ликвидации в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суды, установив, что государственная регистрация ликвидации ООО «Маргарита» произведена незаконно, на основании недостоверных сведений, и нарушает права и законные интересы АО «Квадра», правомерно удовлетворили заявленные требования.

Довод ФИО3 о том, что восстановление ООО «Маргарита» в ЕГРЮЛ не приведет к возможности погашения задолженности перед АО «Квадра», а только повлечет повторное инициирование процедуры ликвидации общества и исключение его из ЕГРЮЛ, правомерно отклонены судами, как основанные на неверном толковании норм материального права.

Недостаточность у ликвидируемого юридического лица имущества для погашения всех его долгов обязывает ликвидатора (до его назначения – участников, руководителя) инициировать процедуру банкротства. Дело о банкротстве ликвидируемого должника рассматривается по упрощенной процедуре, если заявление подал ликвидатор (пункт 4 статьи 63 ГК РФ, статья 224, пункт 3 статьи 225, пункт 2 статьи 226 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Доводы кассационной жалобы, повторяющие позицию заявителя, изложенную в судах первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не допускается при рассмотрении жалобы в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

                                   П О С Т А Н О В И Л:

 

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.04.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу № А35-3500/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                  Е.А. Радюгина 

 

Судьи                                                                                                    Ю.В. Бутченко

 

                                                                                                               Н.Н. ФИО1