ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1315/2024

Дело № А41-46370/23

12 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 февраля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Игнахиной М.В.

судей  Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Легион» в лице к/у ФИО2 – явилась лично конкурсный управляющий ФИО2; 

от ООО «Вента» – ФИО3, и.о. генерального директора по приказу №3/01-24 от 31.01.2024,  паспорт;

от ООО «ФК Гранд Капитал» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО4 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Легион» в лице к/у ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2023 года по делу №А41-46370/23 по иску ООО «Легион»  к ООО «Вента» о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Легион" (далее – ООО «Легион», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕНТА" (далее -  ООО «Вента» ответчик) о 163 293 632 руб. 40 коп. неосновательного обогащения (с учетом  уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ л.д.49-50).

Определением  Арбитражного   суда Московской области  от  05.06.2023 по делу №А41-46370/23 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "ФК ГРАНД КАПИТАЛ", ФИО4 (л.д.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от  14 декабря 2023 года по делу №А41-46370/23 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.127-129).

Не согласившись с указанным судебным актом  ООО «Легион» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Законность и обоснованность оспариваемого решения проверены судом в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель  истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-274295/2021 от 24.10.2022 ООО "Легион" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.04.2023 срок конкурсного производства продлен на 6 месяцев.

В обоснование заявленных требований ООО «Легион»  исполнение обязательств по договору займа от 15.11.2016 за ООО «Вента» (заемщик) в пользу ФИО4 (займодавец) в сумме 163 293 632 руб. 40 коп.

Указанные денежные средства перечислены ФИО4 (займодавец) за счет денежных средств истца по договору №19/03/20 купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2020 с ООО «ФК Гранд», в соответствии с которым ООО «ФК Гранд» приобрело у ООО «Легион» нежилое помещение общей площадью 1 696 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, эт.№10 казанное по цене 232 188 800 руб.

В отношении реализуемого помещения ранее установлен залог по договору об ипотеке от 16.11.2016 в качестве обеспечения обязательств ООО «Вента» перед ФИО4 по договору займа от 15.11.2016.

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 19.03.2020 ООО «ФК Гранд» перечислило 163 293 632 руб. 40 коп. на счет ФИО4 в целях погашения заемных обязательств ООО «Вента» перед ним по договору займа от 15.11.2016; остальная сумма в размере 68 895 167 руб. 60 коп. оплачена посредством безотзывного покрытого аккредитива в пользу ООО «Легион».

Полагая, что в связи с исполнением заменого обязательства за ООО «Вента» в указанной сумме к  ООО «Легион» в силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ перешли права кредитора, последним направлена ООО «Вента» претензия от 09.03.2023   в целях досудебного урегулирования спора заказным почтовым отправлением, которая оставлена  без  удовлетворения.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из недоказанности факта неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Императивными нормами статей 309 и 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с главой 60 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно пункту 1 статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из пункта 2 статьи 1102 ГК РФ следует, что правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Положениями пункта 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2000 года № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" указано, что в предмет доказывания истца по таким делам должны входить следующие обстоятельства:

- факт получения ответчиком имущества либо денежных средств, либо сбережения таковых, без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца;

- факт пользования ответчиком этим имуществом;

- размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды на стороне ответчика;

- период пользования суммой неосновательного обогащения.

Таким образом, истец обязан доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

По смыслу норм, регулирующих обязательства сторон вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении таких споров входят обстоятельства приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для получения имущества, то есть такое приобретение не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12).

Следовательно, лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, наличие неосновательного обогащения ответчика за счет истца, последний связывает с исполнением заменого обязательства за ООО «Вента», поэтому к  ООО «Легион» в силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ перешли права кредитора.

В соответствии с частью  1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из материалов дела следует, что  ООО «Вента»  представило письмо ООО «Лента»  от 20.02.2020, адресованное ФИО4  о согласии погасить задолженность за ООО «Вента», желание погасить задолженность истца перед ответчиком путем погашения задолженности ответчика перед третьим лицом – ФИО4 (л.д.71).

Также в материалы дела представлено соглашение о признании долга от 16.12.2019, заключенное между ООО "Вента" (кредитор) и ООО «Легион» (должник), из содержания которых следует, что должник имеет перед кредитором задолженность в размере 224 121 835,12 руб. (л.д.83).

Данная задолженность образовалась на основании договора от 15.12.2015 № 1-АМ  (л.д.80-82) и должник обязуется погасить задолженность перед кредитором в течение 36 месяцев с даты заключения настоящего соглашения, путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора или в пользу третьих лиц на основании письменного указания кредитора или иным незапрещенным действующим законодательством способом, согласованным с кредитором, направленным на погашение долга.

При этом наличие правовых отношений между сторонами по договору от 15.12.2015 № 1-АМ подтверждается представленным соглашением о признании долга, письмами  ООО «Легион» в адрес ответчика и третьего лица – ФИО4 о желании погашения задолженностей, заключением ООО «Легион» с ООО «ФК Гранд Капитал» договора с условиями оплаты в пользу третьего лица – ФИО4 за ООО «Вента».

При рассмотрении настоящего  дела в суде  первой инстанции заявлений о фальсификации представленных  доказательств, в том числе подписей, печатей на представленных в материалы дела документов, в порядке статьи 161 АПК РФ лицами, участвующим в деле, не заявлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, заключение договоров и конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволяет сделать вывод об отсутствии правовых оснований для вывода о  сбережении  ответчиком денежных средств за счет истца.

В данном случае отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств за ответчика в пользу третьего  лица, не свидетельствует о неисполнении ответчиком обязательств перед должником, а также о наличии на стороне ответчика неосновательно удержанной суммы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

При этом неисполнение указанными лицами своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (часть 3 статьи 10 ГК РФ).

Доказательства того, что конкурсный управляющий ООО «Легион» обращался к прежнему руководству за получением документов, обосновывающих перечисление спорных денежных средств, истцом не представлены. И самое главное, что в рамках настоящего дела ответчик полностью опроверг притязания истца представлением оправдательных документов, достоверность которых ни одним лицом, участвующим в деле, под сомнение не поставлена.

Вопреки доводам истца, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ исходя из обстоятельств спора, именно истец должен был представить доказательства, подтверждающие факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Принимая во внимание изложенное выше, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи согласно  части 2 статьи 71 АПК РФ,  суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции  об отсутствии  оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Поскольку определением о принятии апелляционной жалобы к производству  истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2023 года по делу №А41-46370/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Легион» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

Председательствующий судья

 

М.В. Игнахина

Судьи:

 

Л.Н. Иванова

 

Э.С. Миришов