Арбитражный суд Челябинской области Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-5593/2021

24 мая 2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения оглашена 17 мая 2023 года.  Решение в полном объеме изготовлено 24 мая 2023 года.  

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко Н.Б.,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Челябинск к обществу с ограниченной  ответственностью "ЮжуралПродукт", ОГРН 

<

***>, Челябинская  область, пос. Увильды, к ФИО6, г. Челябинск, при  участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО2, Челябинская область, Сосновский район, ФИО3, г. Челябинск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы № 17 по Челябинской области, ОГРН 

<

***>, Челябинская  область, г. Магнитогорск, МИФНС № 22 по Челябинской области, ООО  МЦМиР «Курорт Увильды», ИФНС по Тракторозаводскому району г.  Челябинска, о признании недействительной сделки, оформленной заявлением  ФИО1 от 01.10.2014 о выходе из ООО "Южуралпродукт",  восстановлении корпоративного контроля ФИО1 над ООО  "Южуралпродукт" путем признания за ним права на долю в уставном капитале  ООО "Южуралпродукт" в размере 70% с одновременным лишением  ФИО4 права на данную долю,  

при участии в предварительном судебном заседании: 

От ФИО1 – ФИО1 лично, личность удостоверена  паспортом; ФИО5, доверенность от 07.02.2023, диплом, личность  удостоверена паспортом;  

От ФИО6 –– ФИО6, лично, личность удостоверена паспортом;  представитель ФИО7, доверенность   от 01.08.2022, личность удостоверена паспортом., представитель ФИО8, доверенность от 28.03.2021, диплом, личность удостоверена паспортом;  

От ООО «ЮжуралПродукт» - представитель ФИО9, доверенность от  23.01.2023, диплом, личность удостоверена паспортом;  

От ФИО3 – третье лицо ФИО3 лично, представитель  ФИО10, доверенность от 24.01.2023, диплом, личность удостоверена  паспортом,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1) 24.02.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  "ЮжуралПродукт", ОГРН 

<

***>, Челябинская область, пос. Увильды  (далее – ответчик, ООО "ЮжуралПродукт"), к ФИО11, г. Челябинск (далее – ответчик, Майер (ФИО12) И.А.) о  признании недействительной сделки, оформленной заявлением ФИО1  от 01.10.2014 о выходе из ООО "Южуралпродукт", восстановлении  корпоративного контроля ФИО1 над ООО "Южуралпродукт" путем  признания за ним права на долю в уставном капитале ООО "Южуралпродукт" в  размере 70% с одновременным лишением ФИО4 права на данную  долю (т. 1 л.д. 5-6).  

Определением арбитражного суда от 15.03.2021 исковое заявление  ФИО1 принято к производству с назначением предварительного  судебного заседания на 04.05.2021 (т. 1 л.д. 2-3). К участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой  службы № 17 по Челябинской области, ОГРН 

<

***>, Челябинская  область, г. Магнитогорск.  

Одновременно с исковым заявлением поступило заявление истца об  обеспечении иска (т. 1 л.д. 61-64).  

Определением суда от 19.03.2021 заявление ФИО1, г. Челябинск, о принятии обеспечительных мер удовлетворено в  части (т. 1 л.д. 113-116). ФИО4, ИНН 

<

***>,  г. Челябинск, запрещено принимать решения о заключении сделок,  направленных на отчуждение и изменение доли в размере 70% в уставном  капитале ООО «Южуралпродукт», ОГРН 

<

***>, Челябинская область,  Аргаяшский район, п. Увильды.  

04.06.2021 от ФИО1 поступило ходатайство о принятии  обеспечительных мер (т. 2 л.д. 148-150) в виде наложения ареста:  

на долю в уставном капитале ООО МЦМиР «Курорт Увильды», в  размере 49 %, принадлежащую ООО "ЮжуралПродукт", и 51 %,  принадлежащую ФИО13;  

на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Уралпромсервис», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее - ООО  «Уралпромсервис»), в размере 100 %, номинальной стоимостью 196 171  500 руб. 00 коп., принадлежащую ООО МЦМиР «Курорт Увильды» и  ФИО4  

на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Уралпродсервис», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее - ООО  

«Уралпродсервис»), в размере 100 %, номинальной стоимостью 53 764 400 руб.  00 коп., принадлежащую ООО МЦМиР «Курорт Увильды» и ФИО1  

на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  «Универсал», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, пос. Увильды (далее  - ООО «Универсал»), в размере 100%, номинальной стоимостью 32 791 700  руб. 00 коп., принадлежащую ООО МЦМиР «Курорт Увильды» и ФИО1  

Также истец просил в отношении ООО «ЮжуралПродукт», ООО МЦМиР  «Курорт Увильды», а также подконтрольных организаций ООО  «Уралпромсервис», ООО «Уралпродсервис» и ООО «Универсал»:  

запретить регистрирующему органу - МИФНС № 17 по Челябинской  области совершение регистрационных действий в отношении сведений об  исполнительных органах, адресе общества, изменений в устав, изменений  сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ;  

запретить регистрирующему органу - Управлению Росреестра по  Челябинской области совершать регистрационные действия, направленные на  отчуждение, изменение, кадастровые действия, влекущие изменение  технических характеристик объектов и прочее, в отношении недвижимого  имущества;  

запретить МРЭО УГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области  производить регистрацию отчуждения, перерегистрацию в отношении  транспортных средств;  

запретить заключать любые сделки в отношении движимого и  недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности  организациям, которые могут привести к уменьшению оборотных и  внеоборотных активов и увеличению пассивов;  

запретить участникам организаций принимать решения по вопросам  назначения и прекращения полномочий исполнительных органов организаций,  о распределении прибыли, получать прибыль, привлекать аудиторов, назначать  ревизоров.  

Определением суда от 15.06.2021 в удовлетворении заявления ФИО1, г. Челябинск о принятии обеспечительных мер  отказано (т. 3 л.д. 51-55).  

Определением суда от 19.10.2021 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечен нотариус ФИО2, Челябинская область,  

Сосновский район. 

12.10.2021 в суд от ФИО3 поступило заявление  о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 4 л.д. 115, 123- 125).  

Протокольным определением от 17.11.2021 к участию в деле в порядке ст.  51 АПК РФ привлечена ФИО3 (т. 5 л.д. 122-123).  

Протокольным определением суда от 17.12.2021 (т. 6 л.д. 135-137) в  удовлетворении заявления ответчика ООО "Южуралпродукт" о передаче дела  

по подсудности в Челябинский областной суд для направления его в суд общей  юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом, отказано.  

Определением суда от 17.12.2021 суд завершил подготовку дела к  судебному разбирательству и назначил судебное заседание на 02.02.2022.  

Определением суда от 21.12.2021 в удовлетворении заявления ответчиков  об оставлении искового заявления без рассмотрения отказано (т.6 л.д. 149-153).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2022 в  соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Скобычкиной Н.Р.  судьей Шумаковой С.М., дело № А76-5593/2021 передано на рассмотрение  судье Шумаковой С.М. (т. 7 л.д. 84).  

31.03.2022 в суд от ООО "МЦМиР "Курорт Увильды" поступило заявление  о вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора (т. 7 л.д. 119).  

Определением суда от 06.04.2022 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в  деле привлечены ООО МЦМиР «Курорт Увильды», ОГРН 

<

***>,  п.Увильды, Челябинская область; МИФНС № 22 по Челябинской области (т.7  л.д. 131-132).  

Определением суда от 11.05.2022 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК  РФ привлечено Управление ФНС России по Челябинской области (т. 8 л.д.103- 104).  

15.06.2022 в суд от истца поступило ходатайство о принятии  обеспечительных мер в виде: запрета Межрайонной ИФНС России № 17 по  Челябинской области на внесение в Единый государственный реестр  юридических лиц изменений и дополнений в учредительные документы ООО  «Южуралпродукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Определением суда от 30.06.2022 в удовлетворении ходатайства ФИО1, г.Челябинск, о принятии обеспечительных мер  отказано (т. 10 л.д. 134-136)  

Определением суда от 13.10.2022 ходатайство о проведении судебной  экспертизы удовлетворено. По делу назначена комплексная комиссионная  судебная экспертиза, проведение которой поручено Научно-образовательному  центру "Экспертные технологии" ЮУрГУ и ФБУ Челябинская ЛСЭ Минюста  России (т. 13 л.д. 35-37). Производство по делу приостановлено.  

16.11.2022 в суд поступило заключение Научно-образовательного центра  "Экспертные технологии" ЮУрГУ (т. 13 л.д. 39-57).  

23.12.2022 в суд поступило заключение ФБУ Челябинская ЛСЭ Минюста  России (т. 13 л.д. 79-90).  

Судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу  назначено на 26.12.2022 (т. 13 л.д. 93).  

Протокольным определением от 26.12.2022 производство по делу  возобновлено (т. 13 л.д. 107-108).  

23.01.2023 в суд от ФИО6 поступило заявление о вступление в дело в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора (т. 14 л.д. 53).  

Определением суда от 25.01.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в  деле привлечен ФИО6 (т.14 л.д. 114-115).  

27.02.2023 в суд от ответчика ООО "Южуралпродукт" поступило  ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы по делу (т. 15 л.д.48- 50).  

Протокольным определением от 27.02.2023 в удовлетворении ходатайства  о назначении повторной судебной экспертизы отказано (т. 15 л.д. 130-131).  

От ответчика ФИО11 в суд поступило ходатайство о  привлечении специалиста по делу (т. 16 л.д. 17-18).  

Протокольным определением от 05.04.2023 в удовлетворении указанного  ходатайства отказано (т. 16 л.д. 50-51).  

Определением суда от 05.04.2023 суд отложил судебное разбирательство  на 10.05.2023 (т. 16 л.д. 52-53).  

В судебном заседании, проводимом 10.05.2023, был объявлен перерыв до  17.05.2023.  

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от  19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в  предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.  

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную  дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети  Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и  месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и  продолжении судебного заседания).  

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.  

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были  извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123  АПК РФ, а также публично путем размещения информации в сети «Интернет».  

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не  свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может  служить препятствием для рассмотрения дела по существу.  

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте  судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если  суд не признал их явку обязательной.  

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей  лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени  судебного заседания, а именно в отсутствие представителей налоговых  органов, нотариуса, ФИО6  

В обоснование своих требований истец указывает на то, что ФИО1  не выходил из состава участников ООО "Южуралпродукт" заявление о выходе  не подписывал и не подавал, волеизъявления выйти из ООО «ЮжуралПродукт»  

не совершал, а само заявление является ничтожным, действительная стоимость  доли истцу не выплачивалась (т. 1 л.д. 5-6).  

Незаконные действия третьих лиц, в результате которых истец утратил  корпоративные права по отношению к ООО "Южуралпродукт", послужили  основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.  

05.04.2021 в суд от ответчика ФИО11 поступило  заявление о пропуске истцом срока исковой давности (т. 2 л.д. 1-2, 125-126).  

От ответчика ФИО11 в суд в порядке ст. 81 АПК РФ  поступили письменные пояснения по делу (т. 3 л.д. 71-74), в которых указала,  что ФИО1 на протяжении 8 лет не пользовался правами участника  общества, не принимал участие в жизни общества, не интересовался его  финансовым хозяйственным состоянием.  

В суд от ответчика ФИО11 на основании ст. 131 АПК  РФ поступил письменный мотивированный отзыв на исковое заявление (т. 3  л.д. 125-126), согласно которому ответчик указала, что оспариваемое заявление  о выходе истца из состава участников ООО "Южуралпродукт" было подписано  лично ФИО1 01.10.2014 в присутствии генерального директора ООО  "Южуралпродукт" – ФИО3 Кроме того, до начала судебного  разбирательства о разделе совместно нажитого имущества (2020 год), истец не  оспаривал свой выход из состава участников ООО "Южуралпродукт". При  этом, по мнению ответчика, истец не мог не знать о своем выходе из  участников указанного общества после 31.03.2015, а почему то вспомнил об  этом только при разделе совместно нажитого имущества с ответчиком.  

Ответчиком ФИО11 заявлено о пропуске срока исковой  давности (т. 3 л.д.127).  

04.08.2021 от истца поступило ходатайство о назначении комплексной  судебной экспертизы (т. 3 л.д. 128-129).  

21.09.2021 в суд от ответчика ООО "Южуралпродукт" через электронную  систему "Мой Арбитр" поступило заявление о пропуске истцом срока исковой  давности (т. 4 л.д. 1-3).  

От ответчика ООО "Южуралпродукт" 29.09.2021 через электронную  систему "Мой Арбитр" поступил отзыв на ходатайство о назначении  комплексной экспертизы, согласно которому просил в удовлетворении  указанного ходатайства отказать (т. 4 л.д. 14-15).  

От ООО "Южуралпродукт" в суд поступило ходатайство об оставлении  искового заявления без рассмотрения, поскольку инициированный истцом  судебный спор направлен не на защиту и реализацию прав, предусмотренных  ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а на раздел  совместно нажитого с ответчиком ФИО6 имущества в виде 100% в  уставном капитале ООО "Южуралпродукт" в обход соответствующих  положений брачно-семейного и гражданско-процессуального законодательства  (т. 5 л.д. 1-3).  

От ответчика ФИО11 поступило аналогичное  ходатайство (т. 5 л.д. 41-42)  

В суд в порядке ст. 81 АПК РФ от третьего лица ФИО3  поступили письменные пояснения по делу (т. 5 л.д. 146-148).  

От ответчика ФИО11 в суд поступило заявление о  фальсификации доказательств, а именно копии заявления ФИО1,  расположенной в томе 1 на листе дела 12, о выходе из состава участников ООО  "Южуралпродукт" (т. 6 л.д. 99-100).  

06.05.2022 в суд от ответчика ООО "Южуралпродукт" поступило  ходатайство о вынесении частного определения (т. 7 л.д. 137-138).  

В суд от истца поступили письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК  РФ (т. 8 л.д. 7-8).  

В судебном заседании 11.05.2022 от истца поступило заявление об  уточнении заявленных требований (т. 8 л.д. 40-50). в котором истец просил:  

1. Признать недействительной сделку, оформленную заявлением  ФИО1 от 01.10.2014 г. о выходе из ООО «ЮжуралПродукт».  

2. Применить последствия недействительности ничтожности сделки: 

- восстановить корпоративный контроль ФИО1 над ООО «ЮжуралПродукт» путем признания за ним права на  долю в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» в размере 70 % с  одновременным лишением Майер (ранее ФИО12) Инги Александровны  права на данную долю.  

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы  России № 17 по Челябинской области внести в ЕГРЮЛ сведения о ФИО1, как участнике ООО «Южуралпродукт», с долей в  размере 70 % уставного капитала номинальной стоимостью 7 000 руб. и  сведения о Майер (ранее ФИО12) Инге Александровне, как участнике ООО  «Южуралпродукт», с долей в размере 30 % уставного капитала номинальной  стоимостью 3 000 руб., соответственно внести в ЕГРЮЛ сведения о признании  недействительными записей:  

ГРН № 2147460059052 от 31.10.2014г.; ГРН № 2147460059129 от 31.10.2014г.; ГРН № 6167456191974 от 29.07.2016 г.; ГРН № 6167456197100 от 29.07.2016 г.; ГРН № 2177456748346 от 29.05.2017 г. 

3. Признать недействительным Протокол внеочередного общего  собрания участников № 3 от 20.10.2014 года о перераспределении доли  вышедшего участника ФИО1 в размере 70 % доли  в уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт».  

4. Признать недействительным Решение единственного участника  

ООО «ЮжуралПродукт» № 1/2015 от 09.09.2015 г. о назначении на  должность генерального директора ООО «ЮжуралПродукт» Майер (ранее  ФИО12) Ингу Александровну.  

5. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы  России № 17 по Челябинской области внести в ЕГРЮЛ сведения о признании  записи за регистрационным номером 2157460084880 от 18.09.2015 г. о  

назначении на должность генерального директора ООО «ЮжуралПродукт»  Майер (ранее ФИО12) Инги Александровны недействительной.  

6. Признать недействительным Решение единственного участника  ООО «ЮжуралПродукт» № 2-2020 от 15.04.2020 г. о принятии Устава  ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции.  

7. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы  России № 17 по Челябинской области внести в ЕГРЮЛ сведения о признании  записи за регистрационным номером 2207400428695 от 29.04.2020 г. о  принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции недействительной.  

8. Признать недействительным Решение единственного участника  ООО «ЮжуралПродукт» № 1 от 11.05.2022 г. о принятии Устава  

ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции. 

9. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы  России № 17 по Челябинской области внести в ЕГРЮЛ сведения о признании  записи за регистрационным номером 2227400352749 от 18.05.2022 г. о  принятии Устава ООО «ЮжуралПродукт» в новой редакции недействительной.  

Судом в принятии уточненных исковых требований отказано, так как  поданное Истцом заявление об уточнении исковых требований направлено на  одновременное изменение предмета и основания заявленных исковых  требований, изменение круга ответчиков по делу, то есть не соответствует  требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (протокольное определение от 09.08.2022).  

15.06.2022 в суд от третьего лица МИФНС России № 17 по Челябинской  области поступили письменные пояснения (т. 10 л.д. 45-50).  

От истца в суд 29.06.2022 поступили дополнительные письменные  пояснения к исковому заявлению (т. 10 л.д. 53-72).  

04.08.2022 в суд от ответчика ФИО11 поступил  дополнительный отзыв, содержащий заявление о пропуске срока исковой  давности (т.11 л.д. 1-14).  

07.08.2022 от истца в суд поступили письменные пояснения (т. 11 л.д.124- 129).  

От ответчика ООО "Южуралпродукт" поступил письменный отзыв на  исковое заявление (т. 11 л.д. 207-210, т. 12 л.д. 20-23).  

В суд от ответчика ФИО11 поступило заявление о  фальсификации доказательств и назначении по делу судебной экспертизы (т. 11  л.д. 220-221, т. 12 л.д. 27-28), а также письменные пояснения (т. 12 л.д. 92-93).  

Через электронную систему "Мой Арбитр" 21.12.2022 в суд от истца  поступили дополнительные письменные пояснения по сроку исковой давности  (т. 13 л.д. 94-100), а также итоговая правовая позиция (т. 13 л.д. 138-149).  

05.04.2023 в суд от ответчика ФИО11 через  электронную систему "Мой Арбитр" поступили письменные возражения по  пояснениям истца о пропуске срока исковой давности (т. 17 л.д. 1-7).  

От истца 29.04.2023 в материалы дела поступили письменные объяснения  по дополнительным доводам о пропуске срока исковой давности (т. 17 л.д. 14- 35).  

16.05.2023 в суд через электронную систему "Мой Арбитр" от ответчика  ООО "Южуралпродукт" поступила итоговая правовая позиция по делу (т. 17  л.д. 51-57), в которых ответчик просил в удовлетворении исковых требований  отказать в полном объеме.  

В судебном заседании 17.05.2023 ответчиком ФИО11  заявлено о назначении судебной экспертизы и повторной судебной экспертизы  по делу (т. 18 л.д. 1-3, 4-7).  

Протокольным определением от 17.05.2023 в удовлетворении ходатайств  о назначении судебных экспертиз судом отказано.  

Третьим лицом ООО МЦМиР «Курорт Увильды» в судебном заседании  17.05.2023 представлены письменные возражения на доводы истца (т. 18 л.д.  47-51).  

Согласно пункту 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»  разъясняется, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65,  статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в  отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а  также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по  мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела  иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.  

По мнению суда, установление возможного факта подложности  указанных доказательств, при имеющихся обстоятельствах, не может повлиять  на исход дела, в материалах дела имеются иные доказательства, позволяющие  суду установить фактические обстоятельства по делу и вынести законный и  обоснованный итоговый судебный акт по делу.  

В связи с изложенным, заявленные лицами, участвующими в деле,  заявления о фальсификации доказательств по делу рассмотрению не подлежат.  По указанным причинам, в назначении судебной экспертизы, в целях проверки  обоснованности заявлений о фальсификации доказательств протокольными  определениями отказано.  

Исследовав доказательства, суд полагает заявленные требования не  подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

ООО «Южуралпродукт» ИНН: 

<

***> зарегистрировано в МИФНС  России № 17 по Челябинской области 05.06.2008 года.  

 04 мая 2012 года ФИО3, являясь единственным участником ООО  «Южуралпродукт», продает долю ООО «Южуралпродукт» в размере 70% -  ФИО1 и 30 % - ФИО4. Договоры были удостоверены  ФИО14, нотариусом нотариального округа  Челябинской области (Записи по реестру 04 мая 2012 года: 1С-238, 1С-239).  Изменения сведений об участниках ООО «Южуралпродукт» были  зарегистрированы в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.  

07.06.1997 г. между ФИО1{далее - Истец) и Майер  (Мицуковой) И.А. был заключен брак.  

Мицуков Александр Федерович с 04 мая 2012 года являлся собственником  70 % доли ООО «ЮжуралПродукт» (ИНН 

<

***>). Оставшиеся 30% доли  были оформлены на его супругу Майер (ФИО12) И.А.  

ООО «Южуралпродукт» ИНН: 

<

***> зарегистрировано в МИФНС  России № 22 по Челябинской области. Директором общества была назначена  ФИО3,  

ООО «Южуралпродукт» выступает учредителем ООО МЦМиР «Курорт  Увильды» ОГРН: 

<

***>, в котором в период с 28.04.2006 по  17.03.2020 Генеральным директором являлся ФИО1  

ООО МЦМиР «Курорт Увильды» является мажоритарным участником (с  долей владения в уставном капитале в 99,96-99,99%) трех организаций:  

- ООО «Уралпромсервис» (ИНН: 7438023639, ОГРН: 

<

***>), - ООО «Уралпродсервис» (ИНН: 7438023646 ОГРН: 

<

***>), - ООО «Универсал» (ИНН: 7451194979 ОГРН: 

<

***>). 

В январе 2020 года у супругов произошел конфликт, и истец принял  решение оформить раздел имущества с ФИО11 С этой целью  он обратился к адвокатам и заключил соглашение на представление своих  интересов.  

Как указывает истец в исковом заявлении, на момент обращения к  адвокатам, истец считал, что обладает правом собственности на 70% доли в  уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт». Однако, при подготовке искового  заявления о разделе имущества, адвокаты сообщили истцу, что с 2014 года  единственным участником ООО «ЮжуралПродукт» является Майер  (ФИО12) Инга Александровна.  

Согласно данным, содержащимся в выписке ЕГРЮЛ, 31 октября 2014 года  МИФНС № 22 по Челябинской области внесены и зарегистрированы изменения  в ЕГРЮЛ на основании заявления ФИО1 о выходе из общества от  01.10.2014.  

13 марта 2020 года ФИО1 на основании своего запроса от 05 марта  2020 года получил в ИФНС по Тракторозоводскому району г. Челябинска  копию заявления о том, что он якобы 01.10.2014 г. подписал заявление о  выходе из состава участников ООО «Южуралпродукт» (ИНН: 

<

***>.  ИНН: 

<

***>). При этом, из представленной налоговым органом копии  следует, что на регистрацию была представлена лишь копия заявления.  

Между тем, как указывает истец, он не выходил из состава участников  ООО «Южуралпродукт», заявление о выходе не подписывал и не подавал,  волеизъявления выйти из ООО «ЮжуралПродукт» не совершал, а само  заявление, по его мнению является ничтожным, действительная стоимость доли  истцу не выплачивалась.  

Незаконные действия третьих лиц, в результате которых истец утратил  корпоративные права по отношению к ООО "Южуралпродукт", послужили  основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.  

Как следует из материалов дела, ФИО12 (Майер) И.А. была избрана на  должность единоличного исполнительного органа общества решением  

единственного участника от 09.09.2015 № 1/2015 (регистрационное дело,  л.д.98).  

Факт прекращения полномочий ФИО3, ранее избранной на  должность единоличного исполнительного органа общества непосредственно с  участием ФИО1, а также последующее избрание на указанную  должность ФИО12 (Майер) И.А., осуществленное уже без участия  ФИО1, как мажоритарного участника общества, не могло быть им не  замечено.  

С указанного момента именно ФИО12 (Майер) И.А., а не ФИО3 представляла ООО «ЮжуралПродукт», как единственного участника  ООО МЦМиР «Курорт Увильды», в том числе и в отношениях с руководителем  данного общества, которым являлся ФИО1  

В свою очередь, истец, являясь руководителем данного общества,  взаимодействовал с ООО «ЮжуралПродукт», как единственным участником  возглавляемого им общества, именно в лице избранной без его участия ФИО11, а не с ФИО3 в том числе, ФИО1  представлял ФИО11 годовой отчет о своей деятельности за  2016 год, именно Майер (ФИО12) И.А. признавала деятельность ФИО1, как руководителя общества, удовлетворительной и продляла его  полномочия, как генерального директора общества на 5 (пять) лет, ФИО6  утверждала представленную ФИО1 годовую бухгалтерскую  отчетность за 2016 год и определяла целевое назначение распределения  полученной за прошедший год прибыли, аудитор общества на 2017 год также  был определен решением ООО «ЮжуралПродукт», в лице ФИО6  (решение единственного участника ООО МЦМиР «Курорт Увильды» от  14.06.2017 № 3).  

Принятие указанных решений без прямого участия ФИО1, при  условии принадлежности ему доли в размере 70% уставного капитала, в силу  прямого указания пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)  было бы невозможно.  

Выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Южуралпродукт» по состоянию на  17.04.2015 (т.8 л.д.1-2), содержащая сведения о том, что единственным  участником общества на указанную дату является ФИО12 (в настоящее  время – Майер) И.А. (строка 38-45), а основанием такого количественного и  качественного состава участников является решение ФИО1 о выходе  из состава участников общества (строка 138-139) и протокол № 3 общего  собрания участников общества от 20.10.2014 (строка 140-142).  

Названная Выписка из ЕГРЮЛ была представлена лично ФИО1, как руководителем ООО МЦМиР «Курорт Увильды», в ПАО  «Челиндбанк» в составе документов при оформлении договора об открытии  невозобновляемой кредитной линии № К-7431515711/01 от 27.05.2015 (т.8  л.д.1-2).  

Нотариальный протокол осмотра доказательств от 28.03.2022 (т.8, л.д.72- 99), содержащий собственноручно подписанные ФИО1, как  

руководителем ООО МЦМиР «Курорт Увильды», и предоставленные  последним в ООО «Эксперт-Лизинг» сведения о том, что Истец по состоянию  на 20.07.2016 участником ООО «Южуралпродукт» не являлся.  

Достоверность фактов наличия указанной деловой переписки, а также  непосредственной осведомленности Истца о названной переписке и о  содержании поименованных в ней документов Общества подтверждается также  полученными от следственных органов, то есть от незаинтересованного в  исходе дела лица, протоколом очной ставки между Верчуновой Ю.В. и  ФИО1 (т.14, л.д.1, 45-52).  

Нотариальный протокол осмотра доказательств от 07.02.2023 и документы  в отношении ЭЦП ФИО1 (т.15, л.д.79-129), содержащие  собственноручно подписанные ФИО1 документы, подтверждающие  факт принадлежности доли в уставном капитале ООО «Южуралпродукт»  ФИО4 (100%): справка о цепочке собственников (форма 15) и  выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.04.2019, что указывает на его  осведомленность и ложность приводимых им доводов о том, что что он якобы  узнал о данном факте не ранее февраля 2020 года.  

 Собственноручно подписанный ФИО1, как руководителем  ООО МЦМиР «Курорт Увильды» список участников общества по состоянию на  12.02.2018 (т.11, л.д.200), содержащий сведения о том, что руководителем ООО  «Южуралпродукт» является ФИО12 (Майер) И.А., что подтверждает  осведомленность Истца об указанном факте.  

ФИО12 (Майер) И.А. была избрана на должность единоличного  исполнительного органа ООО «Южуралпродукт» не решением общего  собрания участников, а решением единственного участника ФИО12  (Майер) И.А. от 09.09.2015 № 1/2015 (л.98 регистрационного дела; т.8, л.д.1-2,  доказательства приобщены в электронном виде, т.11, л.д.96), что безусловно  указывает на единоличную принадлежность исключительно ФИО12  (Майер) И.В. 100% доли в уставном капитале ООО «Южуралпродукт».  

Следует отметить, что полномочия предшествующего руководителя ООО  «Южуралпродукт» ФИО3 было осуществлено в период, когда истец  обладал 70% долей в уставном капитале общества, а поэтому прекращение  09.09.2015 полномочий действующего директора и последующее избрание на  указанную должность иного лица – ФИО12 (Майер) И.А., осуществленное  без участия ФИО1, как мажоритарного участника общества, в силу  прямого указания пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)  было бы невозможно, а поэтому, объективно, не могло быть им не замечено.  

Принятие указанных решений без прямого участия ФИО1  однозначно свидетельствует об осознании и понимания истцом факта своего  неучастия в уставном капитале общества.  

Более того, начиная с 09.09.2015, именно ФИО12 (Майер) И.А.  (действующая на тот момент супруга), а не ФИО3 стала представлять  ООО «Южуралпродукт» (материнское общество), как единственного участника  ООО МЦМиР «Курорт Увильды» (дочернее общество), в том числе, и в  

отношениях с руководителем данного общества, которым являлся ФИО1, что, безусловно, указывает на то, что истец абсолютно точно знал (в том  числе, по причине презумпции фидуциарного (лично-доверительного)  характера отношений между супругами) о произошедших изменениях состава  участников его материнского общества.  

При этом, в силу характера юридических связей между дочерним и  материнским обществами, а также по причине произошедших изменений  состава участников общества и, как следствие, изменение личности  руководителя ООО «Южуралпродукт», отражение в решении единственного  участника ООО МЦМиР «Курорт Увильды» от 14.06.2017 № 3 (т.11, л.д.97),  нижеприведенных фактов, исходя из содержания принятых решений, ФИО1 достоверно было известно о произошедших изменениях в составе  участников общества:  

- руководитель дочернего общества (ООО МЦМиР «Курорт Увильды») –  непосредственно ФИО1 представил ФИО6, как руководителю  материнского общества (ООО «Южуралпродукт»), а не как прежде –  ФИО3, годовой отчет о своей деятельности за 2016 год,  

- именно ФИО6, как руководитель материнского общества, а не  ФИО3, признала деятельность ФИО1, как руководителя  дочернего общества, удовлетворительной и продлила его полномочия, как  генерального директора общества на 5 (пять) лет,  

- ФИО6, как руководитель материнского общества, а не ФИО3, утвердила представленную ФИО1, как руководителем  дочернего общества, годовую бухгалтерскую отчетность за 2016 год и  определила целевое назначение распределения полученной за прошедший год  прибыли, аудитор дочернего общества на 2017 год также был определен  решением ООО «Южуралпродукт», в лице ФИО6, а не ФИО3  

Безусловная осведомленность ФИО1 о факте избрания нового  руководителя ООО «Южуралпродукт», формально-документально и  фактически осуществленное без его участия, что при наличии у него статуса  участника общества невозможно, однозначно указывают на его  осведомленность о том, что он участником общества на указанную дату уже не  являлся.  

Налоговый орган, возражая против удовлетворения заявленных  требований, указал на правомерность своих действий, а также заявил о  пропуске истцом срока на оспаривание регистрационных действий.  

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ уставлен исчерпывающий перечень  оснований для отказа в государственной регистрации, данный перечень  является закрытым и не подлежит расширенному толкованию.  

В данном случае, в МИФНС России № 22 по Челябинской области  24.10.2014 (вх. № 2391) в отношении ООО «Южуралпродукт» представлены  надлежащие документы, установленные пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.  

Заявителем при подаче указанных документов являлась ФИО3 – руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества.  Представленные ФИО3 для осуществления регистрационных  

действий документы, как по форме, так и по содержанию, соответствовали  требованиям действующего законодательства.  

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника  общества, вышедшего из общества, переходит к обществу.  

Документами, подтверждающими наличие основания для перехода доли,  являлись протокол № 3 внеочередного общего собрания участников ООО  «Южуралпродукт» от 20.10.2014 и заявление ФИО1 от 01.10.2014 о  выходе из состава участников общества.  

На основании представленных документов МИФНС России № 22 по  Челябинской области 31.10.2014 правомерно и обоснованно было принято  решение о государственной регистрации № 2391, в соответствии с которым в  ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи о прекращении участия  ФИО1 в ООО «Южуралпродукт» и  перераспределении доли, безвозмездно перешедшей к обществу, в пользу  ФИО6  

Исходя из доводов истца, он узнал о совершенных налоговых органом  действиях никак не позднее, чем в марте 2020 года. Тем не менее, действия  налогового органа в установленные законом сроки и порядке Истцом оспорены  не были, что свидетельствует о явном понимании ФИО1 их  обоснованности и правомерного характера.  

Как следует из материалов дела, ФИО3 неоднократно поясняла,  что сдавала в МИФНС России № 22 по Челябинской области 24.10.2014 (вх. №  2391) для совершения регистрационных действий нотариально удостоверенную  копию заявления ФИО1 от 01.10.2014 о выходе из состава участников  ООО «Южуралпродукт», что полностью соответствует требованиям ст.17  Закона № 129-ФЗ.  

Предварительно, в тот же день, ФИО3 обращалась за  нотариальным удостоверением подлинности двух копий с заявления ФИО1 от 01.10.2014 о выходе из состава участников ООО «Южуралпродукт»  ( №№ 1к-990, 1к-991), а также подлинность подписи ФИО3 на  заявлении по форме Р14001 (т.2 л.д.54-62).  

В представленной истцом расшифровке аудиопротокола судебного  заседания от 17.11.2021 (т.10 л.д.80, оборот) прямо зафиксировано, что  ФИО3, в присутствии ФИО1, пояснила, что после  произведенной налоговым органом регистрации изменений в составе  участников ООО «Южуралпродукт» она возвратила подлинник данного  заявления и вторую нотариальную копию заявления ФИО1 от  01.10.2014 непосредственно ему. Каких-либо возражений со стороны ФИО1 не последовало, что свидетельствует о достоверности указанных  сведений.  

Указанные факты также нашли свое подтверждение в Постановлении  следователя Сосновского МСО СУ СК России по Челябинской области от  30.12.2022 и материалах проверки КРСоП № 451 пр.-2022, что, объективно,  подтверждает их достоверность.  

Нотариус Серая В.А. факт совершения ею соответствующих нотариальных  действий с участием ФИО3, в том числе, соответствие  удостоверенных нотариальных копий оригиналу заявления ФИО1 от  01.10.2014 и соответствие процедуры совершения соответствующих  нотариальных действий требованиям законодательства о нотариате  подтвердила письменно (т.7, л.д.116).  

Правомерность совершенных нотариусом Серой В.А. нотариальных  действий, несмотря на осведомленность истца об их совершении (т.6 л.д.115),  истцом также оспорена не была.  

Ответчиками по настоящему делу (ФИО6 и ООО «Южуралпродукт»),  а также регистрирующим орган в ходе судебного разбирательства сделаны  письменные заявления о пропуске истцом как общих, так и специальных,  сроков исковой давности по заявленным требованиям, которые  поддерживаются в полном объеме.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

При предъявлении ФИО1 в суд общей юрисдикции иска к  ФИО6 о разделе совместно нажитого имущества истцом не оспаривался  факт формально-юридической принадлежности доли в размере 100% в  уставном капитале ООО «ЮжуралПродукт» именно ФИО6  

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд только после  вынесения Центральным районным судом г. Челябинска решения от 20.01.2021  по делу № 2-34/2021 о разделе указанной доли в равных долях, по 50% каждому  из бывших супругов.  

Принятые органами управления ООО «ЮжуралПродукт» решения,  несмотря на неучастие в их принятии истца и свою осведомленность о  принятых решениях, последним в установленные законом сроки оспорены не  были.  

Действия регистрирующего органа и/или правомерность совершенных  нотариусом Серой В.А. нотариальных действий в установленные законом  сроки и порядке истцом не оспорены.  

Имеющиеся в деле экспертные исследования, не являющиеся  заключениями экспертов по настоящему делу, содержат взаимоисключающие и  противоречивые выводы.  

Истцом в материалы дела представлено несколько копий заявления  ФИО1 от 01.10.2014 о выходе из состава участников ООО  «ЮжуралПродукт», внешний вид которых имеет существенные отличия между  собой (т.1 л.д.12; т.2 л.д.45 оборот; т.5 л.д.52), копии указанных документов  также имеют внешние отличия от копии такого заявления, имеющегося в  подлиннике регистрационного дела ООО «ЮжуралПродукт».  

Определения суда от 11.05.2022, от 14.06.2022 о представлении истцом в  суд копии заявления от 01.10.2014, полученного последним из налогового  органа, ФИО1 и/или его представителями не исполнено.  

Таким образом, презумпция добросовестности оспариваемых действий  ответчиков и третьих лиц истцом не опровергнута.  

Ответчики по настоящему делу (ФИО6 и ООО «ЮжуралПродукт»), а  также регистрирующий орган в ходе судебного разбирательства письменно  сделали заявления о пропуске истцом как общих, так и специальных, сроков  исковой давности по заявленным требованиям.  

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской  Федерации, изложенной в определении от 03.11.2006 № 445-О, институт  исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский  оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей,  дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных  договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов  гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных  ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав  приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков  и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость  собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.  Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает  участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и  одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и  защите своих прав.  

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской  Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица,  право которого нарушено.  

Согласно положениям статьи 196 Гражданского кодекса Российской  Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.  

Кроме того, пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ закреплено, что  заявление участника общества о признании решения общего собрания  участников общества и (или) решений иных органов управления обществом  недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня,  когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и  об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его  недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования  решения общего собрания участников общества, решений иных органов  управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за  исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление  под влиянием насилия или угрозы.  

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе  обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными  ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий  (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных  лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и  действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному  правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере  

предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно  возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для  осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев  со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и  законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.  Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть  восстановлен судом (часть 4 статьи 198 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда  лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник  коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате  неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в  ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным  лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также  возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать  в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению  иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и  другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему  помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате  доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.  

Исходя из пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ требование о признании за  лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли  и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли  добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом,  может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю  или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.  

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2015 №  302-ЭС15-8098 указано, что оспаривание решений общего собрания участников  общества, касающихся отчуждения долей и последующих регистрационных  действий, фактически свидетельствует о признании недействительной сделки  по отчуждению принадлежащих заявителям долей, в связи с чем к данным  требованиям подлежит применению общий срок исковой давности.  

Таким образом, общий срок исковой давности по заявленным требованиям  составляет три года, со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли,  узнало или, проявив разумную осмотрительность, должно было узнать о  нарушении своего права.  

С учетом изложенного суд полагает, что в рассматриваемом случае  подлежат применению принцип эстоппеля и правила venire contra factum  proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему  поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в  ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на  

обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на  возражение.  

При предъявлении ФИО1 в суд общей юрисдикции иска к  ФИО6 о разделе совместно нажитого имущества Истцом не оспаривался  факт формально-юридической принадлежности доли в размере 100% в  уставном капитале ООО «Южуралпродукт» именно ФИО6 (т.11 л.д.85).  

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд только после  вынесения Центральным районным судом г. Челябинска решения от 20.01.2021  по делу № 2-34/2021 о разделе указанной доли в равных долях, по 50% каждому  из бывших супругов.  

Действия представителя истца, направленные на получение от налогового  органа сведений о составе участников общества, по утверждению истца, стали  совершаться им только в марте 2020 года.  

Однако, получив 13.03.2020 от налогового органа необходимые сведения и  документы, истец в течение более чем одного года соответствующие действия  ответчиков и налогового органа в установленном законом порядке и сроки не  оспорил.  

Правомерность совершенных нотариусом Серой В.А. нотариальных  действий в установленные законом сроки и порядке истцом также оспорены не  были.  

Принятые органами управления ООО «Южуралпродукт» решения,  несмотря на неучастие в их принятии истца, несмотря на безусловную  осведомленность ФИО1 о принятых решениях, последним в  установленные Законом № 14-ФЗ сроки и порядке никак не оспаривались.  

Таким образом, истец в течение шести лет не проявлял должной  осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих  ему прав участника хозяйственного общества, а также не оспорил в  установленном порядке и сроки, в том числе, начиная с того момента когда ему  стало о них известно, нотариальные и регистрационные действия, решения  органов юридического лицо, именно он должен нести риск неблагоприятных  последствий несовершения таких действий.  

В соответствии со п.6.1 ст.23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника  общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального  закона его доля переходит к обществу.  

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о  выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале  общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности  общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи  заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества  выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной  оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость  оплаченной части доли.  

Общество обязано выплатить участнику общества действительную  стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать  ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня  

возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок  выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен  уставом общества.  

Ограничения на выплату действительной стоимости доли, в том числе, по  причине возможного банкротства такого общества, закреплены в п.8 ст.23  Закона № 14-ФЗ.  

Из анализа вышеуказанных норм закона усматривается, что Истец в случае  невыплаты ему обществом действительной стоимости доли вправе обратиться в  суд с иском о взыскании соответствующей суммы, то есть сам по себе выход  участника из общества в таком случае не может быть признан ничтожной  сделкой.  

Факт осведомленности ФИО1 о его выходе из состава участников  ООО «Южуралпродукт», начиная с октября 2014 года, нашел свое отражение в  постановлении следователя по ОВД СЧ СУ УМВД России по г.Челябинску  Алексеенко Д.А. от 01.09.2022 о прекращении уголовного дела   № 12101750097000098 (т.12).  

Данные сведения были получены следователем следственного органа по  результатам предварительного расследования уголовного дела, с применением  следственных и оперативно-розыскных механизмов. Названные доказательства  (сведения о фактах) были получены лицом, никак не заинтересованным в  исходе настоящего дела, что указывает на их объективный характер.  

Указанные доказательства подтверждают недостоверность приводимых  ФИО1 в рамках настоящего дела доводов о якобы своей  неосведомленности о вышеуказанном факте.  

Довод ФИО1 о включении 70% доли в уставном капитале ООО  «Южуралпродукт» в состав его завещания (п.5), написанного им 10.04.2017  году, как подтверждение факта его неведения о непринадлежности ему  указанного имущества, по мнению суда является надуманным.  

В силу норм законодательства о нотариате факт принадлежности  завещателю включаемого в состав завещания имущества нотариусом не  проверяется, так как предметом завещания может быть любое имущество, в том  числе, которое наследодатель может приобрести в будущем (статья 1120  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Дата рождения наследницы ФИО11 в завещании указана  не верно, что также обусловлено тем, что сведения о составе наследуемого  имущества и данные наследников вносятся нотариусом в завещание  исключительно со слов и по указанию наследодателя.  

Включение ФИО1 в состав указанного завещания иного, не  принадлежащего ему на праве собственности имущества, подтверждается и  содержанием пунктов 1 – 4, 8 завещания, в соответствии с которыми в состав  наследственной массы ФИО1 им были включены доли в уставном  капитале ООО «МОЦ «Курорт «Увильды», ОГРН 

<

***>.  

Однако, юридическое лицо с таким наименованием отсутствует (не  зарегистрировано налоговым органом), а судя по ОГРН, речь в завещании идет  об организации с иным наименованием – ООО МЦМиР «Курорт Увильды»,  

собственником долей в уставном капитале которого лично ФИО1  вообще никогда не являлся.  

Представленный истцом в материалы дела протокол общего собрания  участников ООО МЦМиР «Курорт Увильды» от 01.12.2015 требованиям  относимости доказательства (ст.67 АПК РФ) не соответствует, так как касается  иного юридического лица и каких-либо сведений о составе участников ООО  «Южуралпродукт» не содержит.  

С учетом предмета заявленных исковых требований и правовой позиции  истца о не подписании им заявления о выходе из состава участников общества  от 01.10.2014 и его не участии в общем собрании участников общества  20.10.2014, суд полагает, что о нарушении своих прав заявитель должен был  узнать не ранее даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, то есть  31.10.2014 и не позднее даты, до которой обществом должно было быть  проведено годовое общее собрание участников общества по итогам 2014 года,  то есть до 30.04.2015.  

Согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников  общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем  один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается  исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен  срок проведения очередного общего собрания участников общества, на  котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное  общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через  два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового  года.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного  года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к  обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества  распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям  в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо  некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом  общества, третьим лицам.  

Поскольку годовое общее собрание участников общества по итогам 2014  года в соответствии со статьей 34 Закона № 14-ФЗ должно было быть  проведено не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового  года, то есть до 30.04.2015, а доля истца была распределена 20.10.2014, то о  нарушении своих прав заявитель, действуя добросовестно и разумно в  соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  объективно мог узнать в течение 2014-2015 гг.  

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе, в  том числе участвовать в управлении делами общества в порядке,  установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;  получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его  бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом  порядке.  

Системный анализ положений статей 8, 9, 34, 35 Закона № 14-ФЗ  позволяет сделать вывод о том, что действующее законодательство  предполагает активную позицию участника общества в отношении  деятельности общества. Иными словами, в определенный момент времени  участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако  реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать,  воспользовавшись правом на получение информации о деятельности общества  (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также правом на  участие в управлении делами общества.  

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при  осуществлении инвестиционной деятельности, у участника, владеющего долей  уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять  интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности  общества, проверять законность принятых решений, контролировать  причитающийся доход (дивиденды) и т.п. Любой разумный участник общества,  не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе и  годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был  напрямую затронут финансовый интерес такого лица.  

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения ФИО1  к директору ООО «ЮжуралПродукт» ФИО6 за информацией о  деятельности общества, а также проявления им интереса к управлению делами  данного общества, в том числе через участие в общих собраниях участников  ООО «ЮжуралПродукт».  

Начиная с 20.10.2014, все решения высшего органа управления ООО  «ЮжуралПродукт», в том числе, касающиеся прекращения полномочий  прежнего и избрания нового единоличного исполнительного органа общества  (решение единственного участника от 09.09.2015 № 1/2015, регистрационное  дело ООО «ЮжуралПродукт», л.д.98), утверждения устава общества в новой  редакции (решение единственного участника от 15.04.2020 № 2-2020,  регистрационное дело ООО «ЮжуралПродукт», л.д.121) принимались без  участия истца и им в установленном законом порядке и сроки не оспаривались.  

Таким образом, в период с октября 2014 года по март 2020 года истец не  интересовался деятельностью общества, в том числе решениями,  принимаемыми на годовых общих собраниях и о том, кто принимает такие  решения, не интересовали его и вопросы о том, почему из года в год его не  приглашают на годовые общие собрания участников, не направляют материалы  повестки дня общих собраний, не сообщают о дивидендах (прибыли, ее  распределении).  

Из материалов дела следует, что истцом попытки запросить общество или  налоговый орган о проводимых общих собраниях, о дивидендах, о том, кто  является директором общества в упомянутый период не осуществлялись.  

Действия представителя истца, направленные на получение от налогового  органа сведений о составе участников общества, по утверждению истца, стали  совершаться им только в марте 2020 года.  

Однако, получив 13.03.2020 от налогового органа необходимые сведения и  документы, истец в течение более чем одного года соответствующие действия  Ответчиков и налогового органа в установленном законом порядке не  оспаривал.  

Поскольку Истец не проявлял в течение шести лет должной  осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих  ему прав участника хозяйственного общества, именно он должен нести риск  неблагоприятных последствий.  

Более того, суд приходит к выводу о том, что доводы истца о том, что он  узнал о нарушении его прав только 13.03.2020, опровергаются  представленными в дело доказательствами, в том числе, представленной  непосредственно истцом в ПАО «Челиндбанк» выпиской из ЕГРЮЛ на ООО  «ЮжуралПродукт» по состоянию на 17.04.2015, в которой прямо содержатся  сведения о том, что единственным участником общества на указанную дату  является ФИО12 (Майер) И.А. (строка 38-45), а основанием такого  количественного и качественного состава участников является решение  ФИО1 о выходе из состава участников общества (строка 138-139) и  протокол № 3 общего собрания участников общества от 20.10.2014 (строка 140142).  

Нотариальным протоколом осмотра доказательств от 28.03.2022, в котором  содержатся собственноручно подписанные ФИО1, как  руководителем ООО МЦМиР «Курорт Увильды», и предоставленные  последним в ООО «Эксперт-Лизинг» сведения о том, что по состоянию на  20.07.2016 он участником ООО «ЮжуралПродукт» не вообще является;  собственноручно подписанный ФИО1, как руководителем ООО  МЦМиР «Курорт Увильды» список участников общества по состоянию на  12.02.2018, предоставленный лично им в ООО «Соллерс-Финанс» при  совершении договора финансовой аренды (лизинга) № Акмп-Чл-0218/743 от  22.02.2018, который содержит сведения о том, что руководителем ООО  «ЮжуралПродукт» является ФИО12 (Майер) И.А., в избрании которой  истец уже участия не принимал; решением единственного участника ООО  «ЮжуралПродукт» от 09.09.2015 № 1/2015, которым были прекращены  полномочия избранного с участием истца руководителя общества ФИО3 и избран новый руководитель в лице супруги истца ФИО6;  решением единственного участника ООО МЦМиР «Курорт Увильды» от  14.06.2017 № 3, в соответствии с которым Истец, являясь руководителем  данного общества, взаимодействовал с ООО «ЮжуралПродукт», как  единственным участником возглавляемого им общества, именно в лице  избранной без его участия ФИО6, а не с ФИО3 в том числе,  ФИО1 представлял ФИО6 годовой отчет о своей деятельности за  2016 год, именно ФИО6 признавала деятельность ФИО1, как  руководителя общества, удовлетворительной и продляла его полномочия, как  генерального директора общества на 5 (пять) лет, ФИО6 утверждала  представленную ФИО1 годовую бухгалтерскую отчетность за 2016  год и определяла целевое назначение распределения полученной за прошедший  

год прибыли, аудитор общества на 2017 год также был определен названным  решением ООО «ЮжуралПродукт», в лице ФИО6  

Также в материалах дела имеется справка о цепочке собственников  участника закупочной процедуры, включая бенефициаров (в том числе  конечных), в которой ФИО1 собственноручно указано, что по  состоянию на 12.04.2019 собственником 100% доли в уставном капитале ООО  "Южуралпродукт" является Мицукова Инга Александровна (т. 15 л.д. 107).  

Соответственно, истцом пропущены как специальные (сокращенные)  сроки исковой давности, так и общий трехгодичный срок исковой давности,  который истек 30.04.2018.  

С настоящим иском истец обратился в Арбитражный суд Челябинской  области только 24.02.2021 (штамп канцелярии Арбитражного суда Челябинской  области), то есть за пределами установленных законом сроков исковой  давности.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской  Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в  иске.  

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой  давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным  основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу  пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для  восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии  заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе  отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без  исследования иных обстоятельств дела.  

Оснований для восстановления пропущенного истцом срока исковой  давности и применения положений статьи 205 Гражданского кодекса  Российской Федерации в данном случае не имеется, как по причине отсутствия  уважительных причин пропуска срока исковой давности, так и совершения  истцом необходимых процессуальных действий по обращению в суд за  пределами шестимесячного срока после истечения сроков исковой давности.  

Суд также пришел к выводу, что в рамках настоящего дела возможно  применение к истцу принципа эстоппель (утрата лицом права ссылаться на  какие-либо обстоятельства (заявлять возражения), сущность которого состоит в  том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной,  допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне,  которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую  ситуацию, созданную первой стороной - venire contra factum proprium (никто не  может противоречить собственному предыдущему поведению).  

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения.  

Согласно положениям п.2 ст.41 АПК РФ лица, участвующие в деле,  должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им  процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами  лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные  АПК РФ неблагоприятные последствия.  

Исходя из смысла указанных норм, сокрытие объективно известных Истцу  фактов, а также представление в разные судебные споры противоречивых и  взаимоисключающих сведений, является недопустимым.  

Понятие эстоппель (estoppel) указывает на то, что поведение стороны для  оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей  хронологической протяженности, учитывая последовательность либо  непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.  

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским  правонарушением, небезразлично праву, так как лицо, изменив выбранный  ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми  лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению  к юридическим фактам.  

Для эстоппеля характерен анализ сложившейся ситуации и  обоснованности действий лица, которое полагалось на заверения своего  контрагента. При этом совершенно не важно, понимало ли лицо, что оно  своими действиями вводит в заблуждение своего контрагента, а также  сознавало ли оно возможные последствия своих действий. В случае с  эстоппелем значение имеют лишь фактические действия стороны, а не ее  намерения. Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы  воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие  своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая  добросовестным образом положилась на определенную юридическую  ситуацию, созданную первой стороной.  

Позиция истца относительно даты, с которой необходимо исчислять  указанный срок, изложена только в дополнительных пояснениях от 27.06.2022.  

По утверждению истца о наличии оспариваемого заявления от 01.10.2014  ему стало известно только якобы 13.03.2020, а поэтому с указанной даты  следовало исчислять срок исковой давности.  

Сама по себе достоверность самого такого утверждения истца, вызывает у  суда обоснованные сомнения, так как оно противоречит как материалам  настоящего дела и действиям самого истца в гражданском обороте, так и  материалам предоставленным самим истцом в иные гражданские дела.  

Заявление представителя истца Мехонцева Т.Ю. в налоговый орган,  датировано ранее указанной истцом даты, а именно 02.03.2020, в указанном  заявлении представитель истца прямо указывает, что просит выдать ему  именно копию оспариваемого заявления от 01.10.2014, а не какого-либо иного  документа.  

В выданной ФИО1 указанному лицу доверенности от  18.02.2020 прямо указано, что ФИО1 является бывшим участником  ООО «ЮжуралПродукт».  

В представленной ФИО1, как руководителем ООО МЦМиР  «Курорт Увильды», в пакете документов при оформлении договора об  открытии невозобновляемой кредитной линии № К-7431515711/01 от  27.05.2015 с ПАО «Челиндбанк», выписке из ЕГРЮЛ на ООО  «ЮжуралПродукт» по состоянию на 17.04.2015, прямо содержатся сведения о  том, что единственным участником общества на указанную дату является  ФИО12 (Майер) И.А. (строка 38-45), а основанием такого количественного и  качественного состава участников является решение ФИО1 о выходе  из состава участников общества (строка 138-139) и протокол № 3 общего  собрания участников общества от 20.10.2014 (строка 140-142).  

До обращения в арбитражный суд, истец уже обращался в Центральный  районный суд г. Челябинска с иском к ФИО6 о разделе совместно  нажитого имущества.  

В своем исковом заявлении, датированным 10.03.2020, истец сам указал на  факт принадлежности доли в размере 100% в уставном капитале ООО  «ЮжуралПродукт» именно ФИО6, а не им в каких-либо долях, не  оспаривал данный юридический факт и не указывал на неправомерность  действий ФИО6 по приобретению указанной доли.  

В арбитражный суд Истец обратился только через месяц после вынесения  Центральным районным судом г. Челябинска решения от 20.01.2021 по делу   № 2-34/2021, которым указанная доля была разделена между бывшими  супругами, по 50% каждому.  

При изложенных фактических обстоятельствах и при пропуске истцом  срока исковой давности, заявления лиц, участвующих в деле, о фальсификации  доказательств по делу, правового значения не имеют.  

Основания для исследования обстоятельств возможной фальсификации,  как первоначального экземпляра заявления ФИО1 от 01.10.2014 о  выходе из состава участников ООО «ЮжуралПродукт», так и его последующих  копий с учетом положений пункта 15 Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах,  связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об исковой давности» отсутствуют.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2022  производство по делу приостановлено до 26.12.2022, в связи с назначением  комплексной комиссионной судебной экспертизы, проведение которой  поручено Научно-образовательному центру "Экспертные технологии" ЮУрГУ  и ФБУ Челябинская ЛСЭ Минюста России, экспертам Коростелеву Владимиру  Николаевичу, Сидоровой Марии Михайловне, Кононенко Марине Валерьевне  и/ или Сорокиной Елене Анатольевне и/ или Стерлиговой Ирине Владимировне  и/ или Велеге Валерию Алексеевну и/ или Бурибаеву Римму Сафхеевну  

На разрешение эксперта был поставлены следующие вопросы: 

"Кем, Мицуковым Александром Федоровичем, или иным лицом  выполнена подпись от его имени, расположенная в копии документа –  заявления ФИО1 от 01.10.2014 о его выходе из состава участников  ООО "Южуралпродукт" (т.9 л.д. 160)?"  

В качестве сравнительных образцов – представлены образцы подписи  ФИО12 А.Ф (т. 5 л.д. 62-64 – отобраны в судебном заседании 19.10.2021), в  качестве свободных образцов (т.6 л.д.45-83, т. 13 л.д. 1-29).  

Поручено производство комиссионной судебно-технической экспертизы  Научно-образовательному центру "Экспертные технологии" ЮУрГУ эксперту  Коростелеву Владимиру Николаевичу и ФБУ Челябинская ЛСЭ Минюста  России эксперту Сидоровой Марии Михайловне, поставив на разрешение  следующий вопрос:  

"Получен ли документ – заявление ФИО1 от 01.10.2014 о выходе  из состава участников ООО "Южуралпродукт" путем монтажа (т. 9 л.д. 160)?"  

Согласно выводам экспертного заключения Научно-образовательного  центра "Экспертные технологии" ЮУрГУ № 50/22 от 10.11.2022 (т. 13 л.д. 40- 57), подпись от имени ФИО1, изображение которой имеется в  представленной копии заявления ФИО1 от 01.10.2014 о выходе из  состава участников ООО "Южуралпродукт" (т. 9 л.д. 160), выполнена самим  Мицуковым Александром Федоровичем.  

Заявление ФИО1 от 01.10.2014 о выходе из состава участников  ООО "Южуралпродукт", копия которого представлена на исследование (т. 9  л.д. 160), получено путем монтажа через добавление к основному тексту  заявления фрагмента, взятого из какого-либо другого документа, содержащего  подпись от имени ФИО1 и соответствующие печатную строку и  расшифровку подписи.  

Согласно выводам экспертного заключения ФБУ Челябинская ЛСЭ  Минюста России № 3719/2-3, № 3720/2-3 от 22.12.2022 (т. 13 л.д. 79-90),  заявление от имени ФИО1 о выходе из состава участников ООО  "Южуралпродукт", датированное 01.10.2014, копия которого представлена на  исследование, получено путем монтажа. Подпись от имени ФИО1,  изображение которой находится в копии заявления от имени ФИО1 о  выходе из состава участников ООО "Южуралпродукт" от 01.10.2014,  расположенная в строке перед словами "А.Ф. Мицуков", является подписью  самого ФИО1.  

Производство по делу возобновлено на основании ст. ст. 146, 147 АПК РФ.  

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств.  

При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности. Из п. 3 ст. 71 АПК РФ следует, что  доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате  его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения  соответствуют действительности.  

Оснований для непринятия результатов судебных экспертиз 

Научно-образовательного центра "Экспертные технологии" ЮУрГУ № 50/22 от  10.11.2022 и ФБУ Челябинская ЛСЭ Минюста России № 3719/2-3, № 3720/2-3 от  

22.12.2022, по мотиву недопустимости, а также для критической оценки  заключения у суда не имеется.  

Исследовав и оценив выводы экспертов Научно-образовательного центра  "Экспертные технологии" ЮУрГУ № 50/22 от 10.11.2022 и ФБУ Челябинская  ЛСЭ Минюста России № 3719/2-3, № 3720/2-3 от 22.12.2022, суд приходит к  выводу о возможности принятия заключений в качестве надлежащего  доказательства (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации) подписания заявления о выходе из состава участников  ООО "Южуралпродукт" самим Мицковым А.Ф.  

Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности указанных  заключений эксперта, а равно о необходимости назначения дополнительной  или повторной экспертизы, судом не установлено.  

В судебном заседании 05.04.2023 по ходатайству сторон были заслушаны  эксперты Коростелев Владимир Николаевич, Сидорова Мария Михайловна,  Стерлигова Ирина Владимировна (т. 16 л.д. 50-51), которые подтвердил  изложенные в экспертных заключениях выводы.  

Арбитражный суд полагает, что заключения, подготовленные ФБУ  Челябинская ЛСЭ Минюста России и НОЦ «Экспертные технологии» Южно-уральского государственного университета по результатам судебной  комплексной комиссионной судебной экспертизы в части выводов о  выполнении подписи на заявлении от 01.10.2014 г. самим ФИО1  являются объективными, проверяемыми и обоснованными, имеют под собой  надлежащую методологическую основу.  

Вместе с тем суд полагает, что в данном конкретном случае не могут быть  положены в основу судебного акта выводы экспертов ФБУ Челябинская ЛСЭ  Минюста России и НОЦ «Экспертные технологии» Южно-уральского  государственного университета о том, что заявление от имени ФИО1  от 01.10.2014 о выходе из ООО «ЮжуралПродукт» получено путем монтажа,  поскольку, как выяснилось после подготовки заключений экспертов, на  экспертизу была направлена копия заявления от 01.10.2014 о выходе ФИО1 из ООО «ЮжуралПродукт», имеющаяся в регистрационном деле  Общества, которая не представлялась в материалы регистрационного дела  бывшим директором ФИО3  

Согласно письменным и устным пояснениям бывшего директора ООО  "Южуралпродукт" ФИО3 ею при государственной регистрации  изменений в ЕГРЮЛ в налоговый орган была представлена копия заявления  ФИО1 от 01.10.2014 о выходе из ООО «ЮжуралПродукт»,  удостоверенная Серой Верой Александровной, нотариусом Сосновского  муниципального района Челябинской области 24.10.2014.  

Однако данный документ в материалах регистрационного дела  отсутствует, вместо него имеется копия, сделанная с копии нотариально  удостоверенного документа, имеющая признаки постороннего вмешательства в  виде широкой черной полосы снизу.  

В ходе проведения доследственной проверки Сосновским межрайонным  следственным отделом следственного управления Следственного комитета РФ  

по Челябинской области установлено, что копия заявления ФИО1 от  01.10.2014 года о выходе из ООО "Южуралпродукт", удостоверенная Серовой  Верой Александровной, нотариусом Сосновского муниципального района  Челябинской области 24.10.2014, представленная при государственной  регистрации, была утеряна из регистрационного дела ООО «ЮжуралПродукт».  

Данное обстоятельство установлено после поступления в материалы дела  заключений экспертов и стороной истца не оспаривается.  

Таким образом, доводы ФИО3 нашли свое документальное  подтверждение.  

Указанное означает, что в данном конкретном случае выводы экспертов в  части получения заявления от 01.10.2014 о выходе из общества путем монтажа,  не могут быть положены в основу судебного акта, несомненно  подтверждающего факт фальсификации по доводам истца и факт того, что  заявление иском не было подано. Факт того, что представленный  регистрирующим органом в рамках настоящего дела и являвшемся предметом  судебной экспертизы документ, как единственно существовавший на момент  составления и подачи заявления документ, подтверждающий юридический  факт подписания истцом заявления, равно как и доказательства существования  на момент судебного разбирательства иного подлинника заявления, судом при  рассмотрении дела не установлен, и сторонами в дело не представлен.  

Факт фальсификации доказательств кем-либо из лиц, участвующих в деле  при рассмотрении дела в суде первой инстанции не установлен, по результатам  рассмотрения заявления истца о фальсификации доказательств, в порядке ст.  161 АПК РФ оно признано судом не обоснованным.  

Учитывая, что истцом срок исковой давности для обращения с иском в суд  пропущен, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для  отказа в удовлетворении исковых требований.  

Суд полагает, что со стороны истца имеется злоупотребление правом и  наличие оснований для применения ст. 10 ГК РФ, поскольку при наличии выше  указанных обстоятельств, подача настоящего иска по заявленным требованиям  и применении заявленных последствий направлена не на защиту и реализацию  прав, предусмотренных ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной  ответственностью", а на раздел совместно нажитого с ответчиком ФИО6  имущества в виде 100% в уставном капитале ООО "Южуралпродукт" в обход  соответствующих положений брачно-семейного и гражданско-процессуального  законодательства, что является недопустимым с учетом положений ст. 16 АПК  РФ.  

Исковые требования поданы в отсутствие фактических и правовых  оснований, а потому в иске отказано в полном объеме.  

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном  суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам,  

свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра  доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных  

лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие  

расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением  дела в арбитражном суде.  

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу  которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Факт оплаты проведения экспертизы подтверждается чек-ордером от  02.09.2021 (операция 15) на сумму 56 215 руб. 00 коп., платежными  поручениями № 6364 от 07.10.2022 на сумму 20 000 руб. 00 коп. и № 4808 от  30.08.2021 на сумму 30 000 руб. 00 коп.  

Экспертиза в процессе рассмотрения дела проведена в полном объеме,  Федеральным государственным автономным образовательным учреждением  высшего образования "Южно-Уральский государственный университет  (национальный исследовательский университет)" выставлен счет на оплату от   № 744 от 14.11.2022, стоимость проведения экспертизы составляет 28 200 руб.  00 коп.  

Экспертиза в процессе рассмотрения дела проведена в полном объеме,  Федеральным бюджетным учреждением Челябинская лаборатория судебной  экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации выставлен счет на  оплату от № 98 от 22.12.2022, стоимость проведения экспертизы составляет  

47 080 руб. 00 коп. 

Согласно ч. 2 ст. 107 АПК РФ эксперты получают вознаграждение за  работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не  входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных  судебно-экспертных учреждений. Размер вознаграждения эксперту  определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по  соглашению с экспертом.  

В соответствии с частями 1, 2 ст. 109 АПК РФ денежные суммы,  причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам,  выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы,  причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с лицевого счета  арбитражного суда.  

Кроме того, распределяя расходы по оплате экспертизы, суд принимает во  внимание, каким образом действие лиц участвующих в деле повлияли на  принятие итогового судебного акта по делу.  

Поскольку выводы судебной экспертизы судом положены в основу  решения, заключение эксперта использовалось судом в качестве доказательства  по делу, а также в виду того, что судом отказано в удовлетворении заявленных  исковых требований, судебные расходы третьего лица - общества с  ограниченной ответственностью МЦМиР «Курорт Увильды», ОГРН  

<

***>, пос. Увильды Челябинской области по оплате экспертизы в  размере 28 200 руб. 00 коп. подлежат взысканию с истца в пользу данного  третьего лица, а остальные судебные расходы истца по оплате экспертизы  подлежат отнесению на истца.  

Кроме того, поскольку сумма перечисленных на депозитный счет  арбитражного суда Челябинской области денежных средств превышает  стоимость оказанных экспертными учреждениями услуг, возврату:  

- ФИО12 Александру Федоровичу с депозитного счета арбитражного  суда подлежат денежные средства в размере 9 135 руб. 00 коп., внесенные по  чеку-ордеру от 02.09.2021 (Операция 15);  

- ФИО6 с депозитного счета арбитражного суда  подлежат денежные средства в размере 100 000 руб. 00 коп., внесенные по  платежному поручению № 49 от 11.05.2023;  

- обществу с ограниченной ответственностью МЦМиР «Курорт Увильды»  с депозитного счета арбитражного суда подлежат денежные средства в размере  21 800 руб. 00 коп., внесенные по платежным поручениям № 6364от 07.10.2022  и № 4808 от 30.08.2021.  

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в  пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со  стороны.  

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений  неимущественного характера, в том числе заявления о признании права,  заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, подлежит  уплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей. за каждое  неимущественное требование.  

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная  пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп. по чеку ПАО "Сбербанк" от 19.01.2021  (т. 1 л.д.7).  

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 АПК РФ) уплаченная  истцом при подаче иска государственная пошлина относится на самого истца  

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с истца - ФИО1, г. Челябинск в  пользу третьего лица - общества с ограниченной ответственностью МЦМиР  «Курорт Увильды», ОГРН 

<

***>, пос. Увильды Челябинской области,  расходы по оплате судебной экспертизы в размере 28 200 руб. 00 коп.  

Возвратить истцу - ФИО12 Александру Федоровичу, г. Челябинск с  лицевого (депозитного) счета Арбитражного суда Челябинской области для  учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение,  излишне поступившие денежные средства, внесенные по чеку-ордеру от  02.09.2021 (Операция 15) в сумме 9 135 руб. 00 коп.  

Возвратить ответчику- ФИО6, г. Челябинск с  лицевого (депозитного) счета Арбитражного суда Челябинской области для  учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение,  излишне поступившие денежные средства, внесенные по платежному  поручению № 49 от 11.05.2023 в сумме 100 000 руб. 00 коп.  

Возвратить третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью  МЦМиР «Курорт Увильды», ОГРН 

<

***>, пос. Увильды Челябинской  

области с лицевого (депозитного) счета Арбитражного суда Челябинской  области для учета операций со средствами, поступающими во временное  распоряжение, излишне поступившие денежные средства, внесенные по  платежным поручениям № 6364от 07.10.2022 и № 4808 от 30.08.2021 в сумме  

21 800 руб. 00 коп. 

 Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в  апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня  его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи  апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает  в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда  апелляционной инстанции.  

Судья подпись С.М. Шумакова 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы  можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  http://18aas.arbitr.ru.