ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18947/2023

Дело № А41-69772/20

18 октября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 октября 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего акционерного общества «Экопром» ФИО2: представитель не явился, извещен,

от индивидуального предпринимателя ФИО3: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Экопром» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2023 года по делу № А41-69772/20, по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Экопром» ФИО2 о признании сделки должника с  индивидуальным предпринимателем ФИО3 недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий акционерного общества (АО) «Экопром» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила:

 1. Признать недействительным сделку по отчуждению АО «Экопром» в пользу индивидуального предпринимателя (ИП) ФИО3 трактора с бульдозерным оборудованием Б10 М.0111-1Е, номер двигателя 29924, зав. номер машины 41762(161788) год выпуска 2008, ПСМ ВЕ432834 от 26.08.08, свидетельство ВН 863053 от 24.05.11.

2. Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ИП ФИО3 в пользу АО «Экопром» 2 200 000 рублей (л.д. 3-6).

Заявление подано на основании статей 61.2, 61.6 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2023 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (л.д. 30-33).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий АО «Экопром» ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 37-38).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 28 февраля 2022 года АО «Экопром» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В ходе проведения мероприятий процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему ФИО2 стало известно, что АО «Экопром» принадлежал трактор с бульдозерным оборудованием Б10 М.0111-1Е, номер двигателя 29924, зав. номер машины 41762(161788) год выпуска 2008, ПСМ ВЕ432834 от 26.08.08, свидетельство ВН 863053 от 24.05.11, который 01.08.19 был снят с баланса и учета в Министерстве сельского хозяйства и продовольствия Московской области (л.д. 16, 17).

Согласно письму Департамента растениеводства, механизации, химизации и защиты растений Министерства сельского хозяйства Российской Федерации указанная самоходная машина с 29.08.19 зарегистрирована за ООО Буровая компания «Самара» (л.д. 11).

Письмом Государственной инспекции гостехнадзора Сергиевского района управления по надзору за самоходными машинами государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники, аттракционов Самарской области № ГТН-1-21/127 от 18.10.22 конкурсному управляющему АО «Экопром» ФИО2 были предоставлены копии документов, удостоверяющих право собственности на трактор Б10 М.0111-1Е зав. № 41763(161788) (л.д. 7-10).

Так, согласно представленному договору купли-продажи от 19.08.19 ИП ФИО3 (Продавец) передал указанную самоходную машину ООО Буровая компания «Самара» (Покупатель) за 2 200 000 рублей.

Самоходная машина была передана ООО Буровая компания «Самара» по акту приема-передачи от 26.08.19.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указала, что сделка по отчуждению АО «Экопром» самоходной машины ИП ФИО3 является недействительной, поскольку была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал на отсутствие допустимых доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указала, что АО «Экопром» в целях причинения вреда имущественным правам своих кредиторов при наличии неисполненных обязательств произвело безвозмездное отчуждение самоходной машины в пользу ИП ФИО3

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в статье условий.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве,

- сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника,

- контрагент по сделке обладал сведениям о наличии у должника признаков неплатежеспособности,

- в результате совершения сделке уменьшилась конкурсная масса должника или увеличился размер его обязательств.

Кроме того, заявителю необходимо доказать сам факт заключения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как разъяснено в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО2 совместно с рассматриваемым заявлением представила поступившие из уполномоченных органов сведения о зарегистрированных за АО «Экопром» самоходных машинах, об отчуждении трактора с бульдозерным оборудованием Б10 М.0111-1Е, номер двигателя 29924, зав. номер машины 41762(161788) год выпуска 2008, ИП ФИО3 в пользу ООО Буровая компания «Самара» по договору купли-продажи от 19.08.19.

Соответствующие сведения не позволяют установить сделку, по которой ИП ФИО3 приобрел право собственности на указанную самоходную машину, основания отчуждения АО «Экопром» данного имущества, а также сам факт заключения сделки между указанными лицами.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ).

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

По смыслу действующего законодательства конкурсный управляющий ФИО2, заявляя о недействительности совершенной АО «Экопром» и ИП ФИО3 сделки по отчуждению самоходной машины, должна была представить в суд первой инстанции доказательства самого факта совершения такой сделки. Однако, каких-либо договоров, актов приема основных средств, соглашений об отступном и т.п. заявителем представлено не было.

Из приложенных к рассматриваемому заявлению сведений, представленных регистрирующими органами, не следует факт отчуждения спорного имущества АО «Экопром» именно в пользу ИП ФИО3, невозможно установить дату и основания такого отчуждения.

На основании изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что факт заключения между АО «Экопром» и ИП ФИО3 сделки в отношении спорного имущества, о признании недействительной которой заявлено конкурсным управляющим ФИО2, не доказан.

В отсутствие доказательств самого факта заключения сделки, экземпляра договора или соглашения сторон арбитражный суд не может установить условия соответствующей сделки, а, следовательно, оценить ее на предмет соответствия требованиям действующего законодательства.

Как указал Арбитражный суд Московского округа в постановлении, от 01 августа 2022 года по делу N А40-16737/2021, отсутствие у заявителя доказательств заключения договора не снимает с него бремя доказывания.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку конкурсным управляющим ФИО2 не представлено допустимых доказательств факта заключения оспариваемой сделки, возможность установления ее условий и, как следствие, проверки на соответствие нормам действующего законодательства отсутствует, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2023 года по делу № А41-69772/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

Д.С. Семикин