ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-1988/2020

15 февраля 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.02.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Белякова Е.Н., 

судей Волгиной О.А., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания            ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от от 17.09.2021 по делу №А79-1988/2020,

принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3, о признании недействительной сделкой соглашение о расторжении договора купли-продажи от 02.04.2013, заключенное между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «ВиВа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - ФИО2, должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии поступило заявление финансового управляющего должника ФИО3 (далее по тексту – финансовый управляющий, ФИО3) о признании недействительной сделкой соглашение о расторжении договора купли-продажи от 02.04.2013, заключенное между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ВиВа».

Определением от 17.09.2021 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал. 

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.1, 61.8, 213.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве); разъяснениями пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»;  статьями 10, 166, 170, 177 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 17.09.2021 по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Финансовый управляющий в отзыве на апелляционную жалобу поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 28.11.2012 между ООО «ВиВа» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор от 28.11.2012), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел помещение и земельный участок, находящиеся по адресу: 

<

...>, общей площадью 548,2 кв.м.; отчуждаемое помещение находится на земельном участке площадью 317 кв.м. с кадастровым номером 21:04:050212:16.

Согласно пункту 3 договора вышеуказанное помещение оценивается сторонами и продано за 1 001 000,00 руб., земельный участок оценивается сторонами и продан за 1 122 000,00 руб., а всего отчуждаемое имущество продано за 2 123 000,00 руб., которые покупатель обязуется уплатить продавцу полностью в срок до 30.12.2012 путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца. Стороны договорились, что право залога на объект недвижимости у продавца не возникает.

13.12.2012 произведена государственная регистрация права собственности ФИО2 на указанное нежилое помещение и земельный участок.

02.04.2012 между ООО «ВиВа» и ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи (далее – соглашение от 02.04.2012), согласно пункту 1 которого ООО «ВиВа» и ФИО2 расторгают договор купли-продажи от 28.11.2012.

В соответствии с пунктом 2 соглашения в результате расторжения вышеуказанного договора по данному соглашению в собственность ООО «ВиВа» возвращается помещение и земельный участок, находящиеся по адресу: 

<

...>.

Пунктом 3 соглашения установлено, что по договору купли-продажи от 28.11.2012 расчет между сторонами не производился.

ФИО2 передала, а ООО «ВиВа» приняло вышеуказанное помещение и земельный участок в том качественном и пригодном состоянии, как они есть на день подписания настоящего соглашения, с имеющимся на момент подписания соглашения санитарно-техническим, электро- и другим оборудованием (пункт 4 соглашения).

13.04.2013 на основании указанного соглашения в ЕГРН внесена запись о регистрации права собственности ООО «ВиВа» на указанные объекты недвижимости.

В последующем, на основании договора купли-продажи недвижимости от 30.01.2015 ООО «ВиВа» продало нежилое помещение и земельный участок открытому акционерному обществу «Чувашская энергосбытовая компания» по цене 7 200 000,00 руб.

04.03.2020 ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 10.03.2020 заявление принято к рассмотрению.

Решением суда от 02.10.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

30.03.2021 финансовый управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительным заключенного 02.04.2013 между ООО «ВиВа» и ФИО2 соглашения о расторжении договора купли-продажи от 28.11.2012.

Заявление основано на статьях 10, 166, 167, 170, 177 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что цена договора купли-продажи от 28.11.2012 была полностью оплачена должником продавцу ООО «ВиВа», в результате же совершения оспариваемой сделки и расторжения договора купли-продажи предмет договора нежилое помещение и земельный участок выбыли из собственности должника без какого-либо встречного предоставления со стороны ООО «ВиВа».

В обоснование своих доводов финансовый управляющий указывал на то, что фактически стоимость объектов недвижимости оценена сторонами договора купли-продажи от 28.11.2012 в 4 123 000,00 руб., из которых 2 123 000,00 руб. ФИО2 оплатила продавцу ООО «ВиВа» наличными, а в счет оплаты остальной части выдала директору ООО «ВиВа» ФИО4 расписку от 05.12.2012 о получении от него займа в размере 2 000 000,00 руб. Сумма займа частично, в размере 1 100 000,00 руб., была ФИО2 оплачена, остаток задолженности составлял 900 000,00 руб. В последствии, ФИО2 решила продать нежилое помещение и земельный участок. ФИО4 предложил ей подписать соглашение о расторжении договора купли-продажи от 28.11.2012, обещав ей самостоятельно продать указанное имущество и после продажи возвратить ей деньги по стоимости объектов, а также полученную по договору займа сумму в размере 1 100 000,00 руб., но после продажи имущества акционерному обществу «Чувашская энергосбытовая компания» не исполнил устную договоренность и не возвратил должнику уплаченные ею суммы. ФИО2 не имела возможности оплатить ФИО4 остаток долга в сумме 900 000,00 руб., задолженность была взыскана с нее решением суда, что и стало причиной ее банкротства.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как установлено в ходе судебного разбирательства и следует из позиции финансового управляющего, соглашение от 02.04.2013 о расторжении договора купли-продажи от 28.11.2012 является притворной сделкой, поскольку договор купли-продажи от 28.11.2012 был полностью исполнен должником, оплата стоимости в размере 4 123 000,00 руб. произведена, вопреки пункту 3 соглашения, согласно которому расчет между сторонами не производился. Как полагает финансовый управляющий, соглашение о расторжении договора прикрывает договор купли – продажи от 28.11.2012, который до настоящего времени является действующим и оснований для его расторжения у сторон не имелось.

Финансовый управляющий также полагал, что стороны, в действительности, имели намерение заключить договор купли-продажи недвижимости.

В качестве правовых оснований заявитель сослался на положения статей 10, 166,167, 170, 177 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления № 63).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны сделки должны преследовать общую цель и достичь согласия по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Кроме того, из смысла пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и «прикрываемая», и по времени одновременно или после «прикрываемой» (правовая позиция, приведенная в Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.08.2005 №2601/05). 

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора, и несоответствие волеизъявления сторон их последующим фактическим действиям.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, сделка купли – продажи нежилого помещения и земельного участка, находящихся по адресу: 

<

...>, заключена  между  ООО «ВиВа» (продавец) и ФИО2 (покупатель)  28.11.2012, регистрация перехода права собственности на имущество произведена  13.12.2012.

Соглашение о расторжении договора  купли – продажи заключено сторонами 02.04.22013, имущество передано ООО «ВиВа», переход права собственности на имущество зарегистрирован в ЕГРН 13.04.2013.

При  этом, согласно пункту 3 соглашения, стороны установили, что по договору купли-продажи от 28.11.2012 расчет между сторонами не производился.

Поскольку соглашение было исполнено сторонами в том виде и объеме, которые предполагались условиями сделки, цель договора достигнута, то такой договор не может быть квалифицирован в качестве притворного. Кроме того, первоначальная и последующая сделки заключены с разницей более трех месяцев.

Доводы финансового управляющего о том, что оплата стоимости приобретенного по договору купли-продажи от 28.11.2012 имущества  была произведена частично, документально не подтверждены, доказательства оплаты ответчику указанной в договоре стоимости имущества в размере 2 123 000,00 руб. должником не представлены.

В рамках дела №2-2110/2017 Московским районным судом г.Чебоксары Чувашской Республики было рассмотрено исковое заявление ФИО2 к ООО «ВиВа», акционерному обществу «Чувашская энергосбытовая компания» о взыскании суммы неосновательного обогащения. Как следует из решения суда от 28.07.2017, оставленного без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики от 04.10.2017, суд пришел к выводу о недоказанности исполнения ФИО2 обязательства по оплате стоимости приобретенного по договору купли-продажи от 28.11.2012 имущества.

Оспариваемое соглашение было фактически исполнено сторонами, поскольку предусматривало расторжение договора купли-продажи от 28.11.2012 и возврат недвижимого имущества в собственность ООО «ВиВа»,  в результате его заключения 13.04.2013 был зарегистрирован переход права собственности на имущество к ООО «ВиВа».

В оспариваемом соглашении указано, что расчет по договору купли-продажи от 28.11.2012 не производился.

 Доказательств обратного в деле не имеется.

Каких-либо документов в подтверждение оплаты по договору купли-продажи должником не представлено. Вопреки доводам финансового управляющего, пояснения ФИО4, зафиксированные в протоколе судебного заседания по делу №2-2110/2017, доказательствами оплаты признаны быть не могут.

Из пояснений ФИО2 не следует, что спорное соглашение фактически направлено на продажу имущества обществу ООО «ВиВа», так как, согласно ее пояснениям, договор купли-продажи был расторгнут для того, чтобы ООО «ВиВа» повторно реализовало имущество иному покупателю.

Кроме того, следует также отметить, что сам по себе факт  предполагаемого неисполнения неисполнения обязательств со стороны ООО «ВиВА» по оплате имущества при отсутствии доказательств, подтверждающих то, что воля сторон при заключении  соглашения была направлена на совершение какой-либо иной сделки, прикрываемой соглашением, не свидетельствует о притворности сделки. Стороны имели намерение заключить сделку о расторжении договора об отчуждении объектов недвижимого имущества и достигли именно такого результата.

Ссылка в заявлении о признании сделки недействительной на основание, предусмотренное статьей 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: на момент  подписания соглашения о расторжении договора купли-продажи ФИО2 находилась в болезненном состоянии, которое препятствовало ей отдавать отчет своим действиям,  является голословной, каким-либо доказательствами не подтверждена, ходатайств о проведении судебной экспертизы со стороны должника заявлено не было. 

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отклонил довод о притворности оспариваемого соглашения. Также нет оснований полагать, что в действительности стороны имели намерение заключить договор купли-продажи недвижимости.

При изложенных обстоятельствах, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

 В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителями жалоб не представлены и не приведены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не имеют отношения к предмету заявленного спора, кроме того, не подтверждены соответствующими доказательствами.

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от от 17.09.2021 по делу №А79-1988/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А.Волгина

Д.В. Сарри