ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8700/2024

г. Челябинск

26 июля 2024 года

Дело № А34-6276/2023 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2024 года 

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Ковалевой М.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Молоко Зауралья») на решение Арбитражного суда Курганской области от 27.04.2024 по делу № А34-6276/2023.

В заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области приняли участие представители:

общества «Молоко Зауралья» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 11.07.2023); 

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 28.08.2023).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

Установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу «Молоко Зауралья», содержащим следующие требования (с учетом уточнений заявленных требований, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ):

1. об обязании ответчика в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов по всем выплатам генеральному директору и его заместителям в 2018-2022 годах, с приложением всех документов – оснований выплат:

- штатное расписание, содержащее наименование должностей и окладов по должностям; 

- приказы: о премировании (поощрении), на замещение сотрудника, о доплате за работу в праздничные и выходные дни о выплате разовых премий, об оплате дополнительных отпусков: 

- табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда или табели учета рабочего времени; 

- положения об оплате труда и премировании работников; 

- заявления и приказы на выплату компенсации за неиспользованный отпуск; 

- расчетно-платежные ведомости либо расчетные ведомости и платежные ведомости; 

- реестры на перечисление зарплаты; - квитанции к расходным кассовым ордерам.    

2. Взыскать с общества «Молоко Зауралье» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 3000 руб. в день за неисполнение решения суда в добровольном порядке. 

На основании норм статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Аудитинформ» (ОГРН 

<

***>). 

Решением Арбитражного суда Курганской области от 27.04.2024 исковые требования удовлетворены частично: на общество «Молоко Зауралья» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества из числа истребованных: расчетно-платежные ведомости либо расчетные ведомости и платежные ведомости, без указания персональных данных, за период с 2018 года по 2022 год; также присуждена к взысканию с общества «Молоко Зауралья» в пользу ФИО2 судебная неустойка за неисполнение судебного акта в размере 1000 руб. за каждый день, начиная с момента истечения срока на его добровольное исполнение до момента фактического исполнения решения; в удовлетворении остальной части иска отказано.   

Не согласившись с принятым решением, общество «Молоко Зауралья»   обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО2 полностью.

По мнению апеллянта, суд в рассматриваемом случае фактически вышел за пределы заявленных требований, поскольку в уточненной редакции иска ФИО2 просил суд обязать ответчика передать только копии документов по всем выплатам генеральному директору и его заместителям, выплаченных обществом «Молоко Зауралья» в 2018–2022 годах, в то время в резолютивной части обжалуемого решения как круг лиц, в отношении которых истребуются документы, не определен. 

Податель жалобы также отмечает, что нарушение прав ФИО2, как участника общества, на предоставление информации отсутствовало, как на дату обращения с иском, так и на дату вынесения решения суда.

В обоснование данного утверждения апеллянт ссылается на то, что, во-первых, с требованиями, изложенными в уточненной редакции иска, истец к обществу ранее не обращался, а требование, датированное 29.04.2023, касалось исключительно первоначально заявленных ФИО2 требований о предоставлении ему документов по выплатам персоналу с приложенными документами-основаниями на общую сумму 5 385 000 руб. в 2021 году генеральному директору общества и его заместителям; а, во-вторых, на то, что на момент принятия обжалуемого судебного акта требования истца фактически исполнены ответчиком полностью, учитывая, в частности передачу справок по всем выплатам генеральному директору и его заместителям в 2018-2022 годах с графой «Количество человек на должности».

При этом заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что названные справки представлены вместо требуемых расчетно-платежных ведомостей по причине того, что последние содержат персональные данные сотрудников.

Апеллянт ссылается на противоречивость выводов суда первой инстанции, который указывая на неполноту представленных справок по сравнению с истребуемыми расчетно-платежными ведомостями, в части отсутствия в таких справках табельного номера, должности, тарифной сетки, количества отработанных часов, начислений, удержаний, сумм задолженности и к выдаче, тем не менее, истребовал ведомости с указанием на необходимость предоставления таких документов истцу без указания персональных данных работников.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 16.07.2024.

В судебном заседании представитель общества «Молоко Зауралья» дал пояснения, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.    

Представитель ФИО2 изложил правовую позицию, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать, отметив, что не возражает против проверки судом апелляционной инстанции законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой ответчиком части.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном статьей  266, частью 5 статьи 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы в обжалуемой части.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество «Молоко Зауралья» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2000 Администрацией города Кургана, сведения об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц внесены регистрирующим органом 19.09.2002 за основным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***>. 

Генеральным директором общества является ФИО4, участниками: ФИО2, ФИО6, доли которых составляют 24,901%, 37,549% уставного капитала номинальной стоимостью по 5 030 000 руб. и 7 584 900 руб. соответственно. 

Обществу принадлежит доля размером 37,55% номинальной стоимостью 7 585 100 руб.      

Основным видом деятельности общества «Молоко Зауралья» является производство питьевого молока и питьевых сливок (ОКВЭД 10.51.1). 

Истец 29.04.2022, ссылаясь на аудиторское заключение независимого аудитора о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества «Молоко Зауралья» за 2021 год, направил в адрес общества требование о предоставлении ему для ознакомления документов по всем выплатам основному управленческому персоналу с приложением всех документов – оснований выплат на общую сумму 5 385 000 руб., выплаченных обществом в 2021 году генеральному директору и его заместителям.

В ответ 13.05.2022 общество «Молоко Зауралья» за подписью генерального директора ФИО5 направило представителю ФИО2 ответ (исх. № 203) о направлении запрашиваемых документов с приложением расчетной ведомости организации за 2021 год на одном листе, подписанных главным бухгалтером ФИО7 

При этом документы, подтверждающие основания выплат в 2021 году обществом «Молоко Зауралья» генеральному директору и его заместителям вознаграждения за выполнение возложенных на них функций в сумме 5 385 тыс. руб.  (согласно аудиторскому заключению) ФИО2 по его требованию не представлены, причины чего не сообщены.

В связи с данными обстоятельствами ФИО2 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск в части, исходил из того, что требования истца в ходе судебного разбирательства обществом удовлетворены частично; установив неполноту сведений, содержащихся в представленных обществом справках о выплатах генеральному директору и его заместителям за период с 2018 года по 2022 год, суд возложил на ответчика обязанность передать истцу требуемые им расчетно-платежные ведомости либо расчетные ведомости и платежные ведомости за указанный период без указания персональных данных; наряду с удовлетворением иска в данной части суд также частично удовлетворил требования истца о взыскании судебной неустойки.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части и в пределах доводов апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144) разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов. 

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 № 307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (абзац 2 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144). 

 

Основания для отказа в предоставлении обществом документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так в соответствии  с данной нормой общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 названной статьи.

В абзаце третьим пункта 1 информационного письма № 144 также разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). 

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 1 информационного письма № 144).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд для защиты своих нарушенных или оспоренных прав.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Одним из способов защиты в силу абзаца восьмого статьи 12 ГК РФ является присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

Исходя из положений статьи 308.3 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в определениях от 24.11.2016 № 2579-О, от 27.06.2017 № 1367-О, присуждение денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта производится на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. 

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Начисление соответствующих денежных средств возможно с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. 

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае судом установлено, что как участник общества «Молоко Зауралья» истец наделен правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности последнего и оснований полагать, что со стороны истца в данном случае имеет место злоупотребление правом, не имеется.

Поскольку установлено только частичное исполнение ответчиком  требований истца по предоставлению документов, в частности ему не переданы расчетно-платежные ведомости либо расчетные ведомости и платежные ведомости за период с 2018 года по 2022 год, имеющие отношение к запрашиваемым сведениями о выплатах, суд первой инстанции правомерно обязал общество «Молоко Зауралья» исполнить обязанность по передаче таких документов участнику.

В связи с удовлетворением требований в данной части суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 308.3 ГК РФ, также обоснованно и правомерно удовлетворил требование истца о присуждении судебной неустойки за неисполнение судебного акта, определив ее равной 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, исходя из обстоятельств настоящего дела.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, касающихся несогласия непосредственно с размером присужденной судебной неустойки. 

Доводы апеллянта о фактически полном исполнении обязанности по ознакомлению участника общества ФИО2 с требуемой им информацией и о неправомерности обязания ответчика передать истцу дополнительно именно расчетно-платежные ведомости за интересующий период ввиду ограничения оборота содержащихся в таких документах персональных данных, подлежат отклонению, исходя из следующего.

Судом установлено, что документация и сведения в объеме, соответствующем уточненным требованиям, переданы ответчиком частично, а именно за исключением расчетно-платежных ведомостей в отношении генерального директора общества и его заместителей, что не отрицается ответчиком, который, отказывая в предоставлении данных документов, обосновывал свою позицию наличием в них сведений, составляющих персональные данные, и в силу требований статьи 3 Федерального закона от 27 июля 2006г. № 152-ФЗ «О персональных данных», статьи 88 Трудового кодекса Российской Федерации, не подлежащих передаче истцу, не находящемуся в трудовых отношениях (работодателем) с субъектами персональных данных.

Наряду с этим общество сослалось на достаточность предоставленных истцу вместо указанных документов справок по всем выплатам генеральному директору и его заместителям в 2018–2022 годах с графой «Количество человек на должности».

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. 

Основаниями для начисления заработной платы являются такие первичные учетные документы как табель учета рабочего времени, расчетно-платежная ведомость (расчетная ведомость и платежная ведомость).

Представленные же истцу ответчиком справки являются лишь производными документами, ввиду чего суд первой инстанции верно исходил из того, что они не могут расцениваться как эквивалентные по своему значению с требуемыми ведомостями.

При этом в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Такое свойство информации как конфиденциальность подразумевает обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя (пункт 7 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Между тем, в рассматриваемом случае на общество «Молоко Зауралья» судом возложена обязанность передать требуемые ведомости без указания персональных данных, что ФИО2 не обжалуется.  

Вопреки доводам апеллянта, судебной коллегией также установлено, что суд первой инстанции при постановлении обжалуемого решения за пределы заявленных требований не вышел, резолютивная часть судебного акта сформулирована в пределах требований уточненного искового заявления. 

Учитывая прямое отражение в решении суда на то, что иск удовлетворен частично и истребованы конкретные документы из их общего перечня, запрошенного истцом именно в отношении конкретных лиц, само по себе отсутствие в резолютивной части судебного акта указания на этих лиц, не позволяет произвольно толковать предмет исполнения и считать, что истребованные документы подлежат передаче и в отношении иных работников общества.

Исходя из вышеизложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся доказательствам, установленным на их основании фактическим обстоятельствам дела и нормам материального  права. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда в обжалуемой части отмене не подлежит. Апелляционную жалобу общества «Молоко Зауралья» по изложенным в ней доводам следует оставить без удовлетворения.

Согласно части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным данной статьей.

Таким образом, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины, понесенные ответчиком при подаче жалобы, относятся на него.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 27.04.2024 по делу № А34-6276/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                         М.В. Ковалева

 

                                                                                    А.А. Румянцев