АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 февраля 2023 года

Дело №

А56-134194/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 18.10.2022), от финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 01.02.2022), от акционерного общества «Экодор» представителя ФИО6 (доверенность от 12.01.2023), 

рассмотрев 30.01.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО7 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу № А56-134194/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2020 на основании заявления ФИО8.

Определением от 15.08.2020 заявление ФИО8 признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО9.

Решением от 23.07.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО9

Определением от 27.09.2021 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего. 

Определением от 25.01.2022 финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 26.04.2021 принято к производству переданное по подсудности определением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 26.04.2021 по делу № 2-649/2020 исковое заявление ФИО10 Талии Шарифжановны и ФИО11, уточненное в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками:

– договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 47:26:0108001:499 площадью 2158 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Тосненский муниципальный р-н, Федоровское с/п, 

<

...>, и здания с кадастровым номером 47:26:0108001:5125 площадью                    292,6 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская область, Тосненский р-н, массив «Федоровское», 300 м на восток от д. Глинка, уч. 1, Светлая ул., д. 91, заключенного между Тихим М.В. и ФИО1;

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2019 по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 47:26:0108001:499 и здания с кадастровым номером 47:26:0108001:5125, заключенного между ФИО1 и ФИО7.

Истцами также заявлено о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возврата в собственность ФИО3 отчужденного имущества.

В рамках гражданского дела, находящегося в производстве Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга, 05.03.2021 ФИО12 и ФИО11 заявлен отказ от искового заявления о признании сделок должника недействительными.

Определением суда первой инстанции от 03.08.2021 производство по настоящему обособленному спору в отношении ФИО12 и ФИО11 прекращено. Этим же определением произведена замена заявителя по обособленному спору на финансового управляющего должника - ФИО9

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 определение арбитражного суда от 03.08.2021 отменено в части прекращения производства по обособленному спору в отношении                    ФИО12, ФИО11 и осуществления замены заявителя по обособленному спору на финансового управляющего ФИО9

Определением от 11.07.2022 заявление удовлетворено в части признания недействительной сделкой заключенного между Тихим М.В. и ФИО1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.04.2018 в отношении земельного участка с кадастровым номером 47:26:0108001:499 и жилого дома с кадастровым номером 47:26:0108001:5125. Суд первой инстанции обязал ФИО7 возвратить в конкурсную массу ФИО3 указанное имущество. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 определение от 11.07.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 11.07.2022 и постановление от 10.11.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о совершении оспариваемой сделки между Тихим М.В. и ФИО1 при наличии признаков злоупотребления правом и её ничтожности в силу положений статей 10, 168            Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) противоречит пункту 4 статьи 1 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Податель жалобы отмечает, что на момент подписания договора купли-продажи арестов и запрещений в отношении имущества, указанного в договоре, зарегистрировано не было. В связи с этим, по мнению подателя жалобы, не доказан ни факт заключения сделки с целью причинения вреда конкурсным кредиторам, ни факт причинения вреда конкурсным кредиторам заключенной сделкой.  

Податель жалобы полагает, что вывод судов об аффилированности ФИО3 и ФИО1 через причастность последней к незаконной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Комплекс», контролирующим лицом которого выступал должник, является несостоятельным, настаивает, что ФИО1 не является заинтересованным лицом по отношению к ФИО3, на момент приобретения спорного имущества у покупателя не имелось информации о наличии у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества. По договору купли-продажи покупатель уплатил рыночную стоимость имущества, что подтверждается отчетом об оценке, представленным в материалы дела. Доказательств наличия между должником и покупателем каких-либо отношений, кроме вытекающих из оспариваемого договора купли-продажи, не представлено, недобросовестность должника и ответчика при заключении оспариваемой сделки не доказана.

В обоснование кассационной жалобы ее податель также ссылается на ошибочность вывода судов об отсутствии доказательств финансовой состоятельности ФИО1, поскольку последней представлены соответствующие пояснения о получении в дар денежных средств по случаю тридцатилетия от супруги своего отца – ФИО13, которая, являясь участником и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Морсервис» (далее – ООО «Морсервис»), получала ежегодные дивиденды от деятельности организации. При этом, как отмечает податель жалобы, ввиду родственных отношений документальным образом передача денежных средств между ФИО13, ФИО14 и ФИО1 не оформлялась. 

Равным образом подателю жалобы представляется ошибочным вывод о ненадлежащем оформлении документов, подтверждающих передачу денежных средств ФИО13 от ООО «Морсервис» в качестве дивидендов.

В кассационной жалобе ФИО7, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 11.07.2022 и постановление от 10.11.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что она является добросовестным приобретателем, недвижимость была отчуждена по рыночной стоимости; денежные средства в полном объеме были переданы ФИО1, что подтверждается распиской от 10.10.2019; государственная регистрация права собственности произведена 29.10.2019.

Податель жалобы отмечает, что на момент заключения договора купли-продажи и регистрации права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество не имелось записей о судебном споре в отношении переданного по договору имущества, равно как и обременении правами третьих лиц.

Податель жалобы считает, что ФИО7 не располагала и не должна была располагать информацией относительно фактов исполнения (неисполнения) Тихим М.В. как предыдущим продавцом обязательств перед третьими лицами. 

По мнению подателя жалобы, с учетом предмета заявленных требований у судов отсутствовали основания для исследования обстоятельств правоотношений ФИО7 и ФИО1 и их целесообразности, равно как и добросовестности сторон и наличия финансовой возможности оплаты цены по договору.

Податель жалобы обращает внимание, что приобретенное ею по договору имущество является единственным пригодным для ее проживания жильем, в связи с чем на него не может быть обращено взыскание.

В отзывах на кассационные жалобы финансовый управляющий             ФИО4 и акционерное общество «Экодор» (далее - АО «Экодор») возражали против их удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала как ее кассационную жалобу, так и кассационную жалобу ФИО7,  представители финансового управляющего и АО «Экодор» возражали против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 23.04.2018 между Тихим М.В. (продавцом) и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязалась принять и оплатить следующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 47:26:0108001:499 площадью 2158 кв. м, назначение земель: для ведения дачного хозяйства, дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский муниципальный р-н, Федоровское с/п, 

<

...>, и жилой дом, назначение жилое, с кадастровым номером 47:26:0108001:5125 площадью 292,6 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, массив «Федоровское», 300 м на восток от д. Глинка, уч. 1, Светлая ул., д. 91.

В силу пункта 2.1 цена договора составила 31 666 635 руб. и включает в себя цену земельного участка и жилого дома.

При этом из содержания пунктов 2.1.1 и 2.1.2 договора от 23.04.2018 следует, что цена земельного участка составляет 431 600 руб., цена жилого дома – 31 235 035 руб. 

В пункте 2.2 договора стороны предусмотрели, что цена договора уплачивается покупателем в срок до 30.04.2019.

В дальнейшем, 10.10.2019, между ФИО1 (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязалась передать в собственность покупателя, а покупатель обязалась принять и оплатить указанное недвижимое имущество.

Пунктами 2.1 и 2.2 договора установлено, что он является и актом приема-передачи; недвижимое имущество должно быть передано продавцом покупателю не позднее десяти дней с даты заключения договора.

В силу пункта 3.1 цена договора составила 32 000 000 руб. 

Из содержания пунктов 3.1.1 и 3.1.2 договора от 10.10.2019 следует, что цена земельного участка составляет 450 000 руб., цена жилого дома –                 31 550 00 руб. 

В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели, что цена договора уплачивается покупателем в день подписания договора.

Ссылаясь на то, что сделки совершены безвозмездно с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности должника, ФИО12 и ФИО11 обратились в суд с рассматриваемым заявлением, в обоснование которого ссылались на положения статей 10 и 168 ГК РФ, полагая, что совершение оспариваемых сделок было осуществлено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В свою очередь, финансовый управляющий ФИО4, поддерживая в суде первой инстанции заявление ФИО12 и ФИО11, дополнительно ссылался на наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая, что имеется совокупность условий для констатации цели причинения вреда должнику и его кредиторам, исходя из наличия у должника в период совершения сделок значительной задолженности, при недоказанности встречного предоставления и платежеспособности сторон и установлении факта перепродажи объектов в период возникновения спора и наложения судом общей юрисдикции обеспечительных мер.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок должника - гражданина по специальным основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, но не исключает оценку в деле о банкротстве действительности совершенной должником сделки по общим основаниям гражданского законодательства.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 возбуждено 16.04.2020, оспариваемые договоры заключены 23.04.2018 и 10.10.2019, регистрация права собственности на спорные объекты производилась, соответственно, 30.05.2018 (по первоначальной сделке) и 25.10.2019 (по последующей сделке), следовательно, сделки могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010            № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

При этом в случае совершения в отношении имущества должника цепочки последовательных сделок по его отчуждению с разным субъектным составом, но в условиях подконтрольности их совершения воле одного лица, в интересах которого совершаются указанные сделки, и совершения таких сделок с единой целью в виде причинения вреда правам и законным интересам его кредиторов, такие сделки подлежат квалификации как элементы единой сделки и признаются недействительными в своей совокупности (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2021 № 307-ЭС21-8025 по делу                              № А56-7844/2017).

Пунктом 4 Постановления предусмотрено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суды выяснили, что на момент отчуждения спорного имущества должник имел неисполненные обязательства перед публичным акционерным обществом «Банк ВТБ» по кредитным договорам от 30.10.2015 и от 16.04.2018; акционерным коммерческим банком «Банк на Красных воротах» по договору об открытии кредитной линии от 21.10.2016; ФИО15 по договору займа от 13.07.2017 № 13/01/2017 со сроком исполнения до 31.12.2017; ФИО16 по договорам процентного займа от 15.08.2017 № 73, от 20.08.2017 № 74, № 75, № 76, от 28.10.2017 № 81, от 26.03.2018 № 87; ФИО17 по договору займа от 01.02.2018 № 02/18. Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу                      № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

При таких обстоятельствах вывод судов о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых договоров является правильным, а доводы подателя кассационной жалобы об обратном указанный вывод судов не опровергают и направлены на переоценку установленных судами по делу обстоятельств.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В материалы обособленного спора участниками дела о банкротстве был представлен акт налоговой проверки от 26.07.2021 № 22/6284, в котором была установлена причастность общества с ограниченной ответственностью «Атлант», генеральным директором которого является супруг ФИО1 - ФИО18, к незаконной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Комплекс», контролирующим лицом которого являлся ФИО3

Кроме того, материалы дела содержат сведения о наличии общих представителей ФИО18 и ФИО1 и их аффилированных лиц - ФИО19 и ФИО20 (определение от 14.03.2018 по делу                № А44-9065/2017, определение от 30.12.2019 по делу № А44-9065/2017).

Изложенное позволило судам прийти к выводу о необходимости применения презумпции осведомленности контрагента должника о признаках неплатежеспособности и о противоправной цели совершения сделки, установленной абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которая ответчиком не опровергнута. Оснований для иной оценки указанных обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется.

Удовлетворяя заявленные требования, суды также исходили из непредставления ФИО1 надлежащих доказательств передачи должнику покупателем денежных средств.

Суды установили, что в материалах обособленного спора отсутствует первоначальная расписка от 23.04.2018, подтверждающая факт передачи денежных средств ФИО1 ФИО3 Вместо этого в материалах дела содержится повторная расписка от 23.07.2020, выданная Тихим М.В.

Факт уплаты ФИО1 31 666 635 руб. по договору наличными денежными средствами обоснованно проверен судами первой и апелляционной инстанций  с применением подхода, содержащегося в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012          № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», предусматривающего необходимость установления финансовой возможности кредитора предоставить должнику наличные денежные средства.

Из представленных ФИО1 пояснений следует, что денежные средства на приобретение имущества были предоставлены ей в качестве подарка в честь ее тридцатилетия от родителей - ФИО21 и  ФИО13, и в качестве подтверждения наличия финансовой возможности приобрести спорное имущество ФИО1 в материалы спора представлены копии документов, а именно: справка от 23.06.2020 № 200, выданная ООО «Морсервис» о выплаченных ФИО13 дивидендах в размере 9 000 000 руб., расходно-кассовые ордера от 21.01.2016 № 12, от 08.02.2016 № 20, от 07.10.2016 № 217, от 21.10.2016 № 232, от 11.11.2016               № 250, от 09.12.2016 № 273, из которых следует, что дивиденды выплачены ФИО13 на общую сумму 18 000 000 руб.

Суды критически отнеслись к обозначенным документам, поскольку из копий вкладных листов из кассовой книги следует, что дивиденды выплачены только на сумму 15 660 000 руб., при этом перечисление денежных средств по спорным платежным поручениям не согласуется с датами принятия решений о выплате дивидендов. Суды констатировали отсутствие в материалах дела первичной документации, подтверждающей факт внесения денежных средств в кассу организации, а также множественные нарушения в оформлении кассовой документации, в том числе нарушения срока выплаты дивидендов, наличие подписи бывших генеральных директоров на документах, не относящихся к периоду их деятельности, непредоставление полного пакета документов, отражающего кассовые операции, справки о движении денежных средств по счету, информации о выплате налога на доходы физических лиц с выплаченных дивидендов.

Апелляционным судом обоснованно учтено и то, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО18 оспаривался брачный договор, заключенный между ним и ФИО1 При рассмотрении указанного спора в качестве доказательств финансовой возможности ФИО1 предоставила доказательства, тождественные тем, что представлены в рассматриваемый обособленный спор. 

В этой связи вывод судов о том, что представленные ответчиком доказательства не подтверждают наличие существенных доходов у супруги отца ФИО1 в виде дивидендов от участия в уставном капитале юридического лица, равно как и факт передачи денежных средств в дар ФИО1 в целях покупки последней жилого дома, суд кассационной инстанции находит обоснованным.

Иные доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности уплатить названную в договоре цену, не представлены. Доказательства расходования названной суммы на нужды ФИО3 отсутствуют; должник указанные обстоятельства также не пояснил.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств оплаты спорного имущества по договору от 23.04.2018.

Установив совершение сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт ее заключения должником в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами, безвозмездно и в отсутствие экономической выгоды, в целях вывода имущества из конкурсной массы, суды пришли к верному выводу о том, что указанные обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Безвозмездное отчуждение дорогостоящего имущества невозможно между независимыми кредиторами, и условия оспариваемых сделок определенно указывают на согласование их сторонами условий, недоступных независимым кредиторам, то есть совершение действий, направленных на ущемление имущественных интересов кредиторов должника.

Суды указали, что указанные действия сторон оспариваемой сделки существенным образом отличались от добросовестного осуществления гражданских прав, сделки совершены в ущерб кредиторам при злоупотреблении правом сторонами сделки, поэтому признали договор от 23.04.2018 недействительным также и на основании статей 10, 168  ГК РФ.

В данном случае указанные судами обстоятельства о злоупотреблении сторонами сделки правом не выходят за пределы специальных оснований для признания сделки недействительной, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем ошибочные выводы судов о квалификации недействительности сделки также на основании статей 10, 168 ГК РФ не привели к принятию неправильных судебных актов, в связи с чем не являются основанием для их отмены.

При этом суды не усмотрели оснований для признания продажи имущества в пользу ФИО7 в рамках цепочки сделок, целью которых являлся вывод активов должника из конкурсной массы именно данному ответчику, поскольку доказательств данного утверждения лицами, участвующими в обособленном споре, не представлено. Сделка по отчуждению имущества в пользу ФИО7 состоялась значительно позднее первоначальной сделки.

В то же время с учетом установленных по делу обстоятельств у                 ФИО3, как у правообладателя, имеются основания для заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения, в данном случае такое право реализуется заявителями по обособленному спору.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления № 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130               АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Суды посчитали возможным рассмотреть в рамках настоящего обособленного спора виндикационное требование к ФИО7, поскольку первоначально дело рассматривалось судом общей юрисдикции и было передано в арбитражный суд. 

Поскольку предметом спора являлись сделки по отчуждению имущества должника, находящегося в процедуре банкротства, то при установлении вышеуказанных процессуальных обстоятельств само по себе рассмотрение данного требования арбитражным судом не привело к нарушению процессуальных прав участвующих в деле лиц, а, напротив, способствовало рассмотрению вопроса о необходимости возврата в конкурсную массу должника ликвидного имущества, основания для отчуждения которого имели характер подозрительных сделок и признаны судом недоказанными, исходя из применения повышенного стандарта доказывания, применяемого в делах о банкротстве. 

Апелляционный суд принял во внимание, что переквалификация судом первой инстанции требования кредитора о признании сделки недействительной между ФИО1 и ФИО7 в виндикацию не может служить основанием для выделения требования судом апелляционной инстанции и направления по подсудности, поскольку определением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 07.09.2020, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Согласно статье 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1); если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2).

В пункте 37 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Судами верно установлено, что ФИО7 не является добросовестным приобретателем имущества, что в силу статей 301, 302 ГК РФ позволяет собственнику истребовать спорное имущество из чужого незаконного владения в любом случае.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к правильному выводу, что копия расписки от 10.10.2019 не является надлежащим доказательством факта передачи денежных средств ФИО1 по договору от 10.10.2019 в отсутствие представления документов, подтверждающих наличие у ФИО7 финансовой возможности единовременно уплатить 32 000 000 руб. 

При представлении отзыва на заявление и на стадии апелляционного производства со стороны ФИО7 не было представлено оригинала данного платежного документа, как и не представлено каких-либо дополнительных сведений и доказательств, подтверждающих ее финансовую состоятельность на момент совершения оспариваемой сделки. 

К доводам ФИО7 о несении бремени содержания имущества апелляционный суд отнесся критически, поскольку объем представленных сведений не свидетельствует о длительном и самостоятельном несении указанным лицом расходов с момента совершения в 2019 году оспариваемой сделки, при установлении обстоятельств того, что адреса для получения соответствующей корреспонденции для целей получения сведений от ресурсоснабжающих организаций совпадают с адресом регистрации должника, на что сослались в своих возражениях финансовый управляющий и кредиторы.

Обозначенные обстоятельства исключают признание второго ответчика добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости.

При таких обстоятельствах суды, руководствуясь частью 1 статьи 168             АПК РФ, пришли к правильному выводу о том, что требование заявителей о возвращении в конкурсную массу недвижимого имущества, являющегося предметом оспоренных сделок, подлежит удовлетворению в порядке статей 301 и 302 ГК РФ.

Отклоняя притязания относительно наделения спорного имущества исполнительским иммунитетом, апелляционный суд учел, что документальных доказательств в обоснование указанного довода ФИО7, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из того, что доказательства, опровергающие установленные судами обстоятельства и свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

В связи с рассмотрением кассационных жалоб по существу прекращается действие мер по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятых определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2022.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу № А56-134194/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и ФИО7 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2022 по делу № А56-134194/2019/сд.1, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2022.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко