﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-58939/2020

Дело № А12-39587/2018

г. Казань

18 марта 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Российская инновационная топливно-энергетическая компания» – Бардакова Д.А. (доверенность от 01.11.2018),

индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Буланкина Николая Михайловича – Шпака П.Ю. (доверенность от 08.07.2019), Воробьева И.Н. (доверенность от 28.06.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Российская инновационная топливно-энергетическая компания»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019

по делу № А12-39587/2018

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Буланкина Николая Михайловича (ОГРН 304345635500292, ИНН 343200007901), х. Амелино Фроловского района Волгоградской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Российская инновационная топливно-энергетическая компания» (ОГРН 1186313094681, ИНН 6317130144), г. Волгоград, о взыскании задолженности по договору субаренды,

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Российская инновационная топливно-энергетическая компания» (ОГРН 1186313094681, ИНН 6317130144), г. Волгоград, к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Буланкину Николаю Михайловичу (ОГРН 304345635500292, ИНН 343200007901), х. Амелино Фроловского района Волгоградской области, о признании притворными договоров субаренды и прикрываемую единую сделку недействительной в силу ничтожности, взыскании договорной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Буланкин Николай Михайлович (далее – ИП Буланкин Н.М., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к акционерному обществу «Российская инновационная топливно-энергетическая компания» (далее – АО «РИТЭК») о взыскании задолженности по договору субаренды от 01.04.2014 №14R0971 за период с марта по август 2018 года в сумме 6 348 069,60 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10.07.2019 в размере 494 721,88 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму неоплаченного основного долга, начиная с 11.07.2019 и до момента полного погашения задолженности.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.12.2018 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена АО «РИТЭК» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Российская инновационная топливно-энергетическая компания» (далее – ООО «РИТЭК», общество).

ООО «РИТЭК» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области со встречным иском к ИП Буланкину Н.М. о признании недействительными договоров субаренды земельных участков от 15.07.2010 № 10W0694, от 14.06.2011 № 11R1558, от 14.05.2012 № 12R0932, от 29.04.2013 № 13R0779, от 01.04.2014 № 14R0971, взыскании с предпринимателя неустойки по договору субаренды земельных участков от 01.04.2014 № 14R0971 за период с 06.05.2018 по 28.05.2019 в сумме 189 973 680,91 руб., а также неустойки до момента фактического исполнения обязательств по представлению счетов-фактур.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.07.2019, исковые требования предпринимателя удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.07.2019 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции: с ООО «РИТЭК» в пользу ИП Буланкина Н.М. взыскана задолженность по договору субаренды земельного участка от 01.04.2014 № 14R0971 за период с 17.04.2018 по 10.07.2019 в сумме 6 348 069,60 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2018 по 10.07.2019 в размере 492 613,12 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму  неоплаченного основного долга, начиная с 11.07.2019 и до момента полного погашения задолженности. В удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «РИТЭК», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Представитель ООО «РИТЭК», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представители ИП Буланкина Н.М., явившиеся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласны, просили оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ИП Буланкиным Н.М. (субарендодатель) и АО «РИТЭК» (субарендатор), заключен договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.04.2014 № 14R0971, по условиям которого обществу в субаренду сроком с 01.04.2014 по 28.02.2015 предоставлены части земельных участков сельскохозяйственного назначения общей площадью 228 200 кв.м, в том числе части земельных участков с кадастровыми номерами 34:32:030003:1497, 34:32:030003:0142, 34:32:030003:0040, 34:32:030003:1508, 34:32:030003:1534, 34:32:020004:1586, 34:32:030003:1470, 34:32:040004:776, 34:32:030003:1533, 34:32:030003:1446, 34:32:030003:1432, для обслуживания нефтяных и газовых скважин Кудиновского месторождения, размещения воздушных линий (ВЛ-6кв) к скважинам Кудиновского месторождения. 

Согласно пункту 1.3 договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 земельные участки, являющиеся предметом настоящего договора,  сторонами осмотрены и фактически передаются субарендатору, данный договор одновременно является актом приема-передачи земельного участка. При этом стороны будут считать датой приема-передачи земельного участка 01.04.2014.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 размер арендной платы, согласованный также в приложении № 1 к договору, составляет 11 638 127,60 руб. 

Пунктом 2.2 договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 оплата производится согласно графика платежей (приложение № 3).

В силу пункта 5.2 договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 за нарушение условий договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством и настоящим договором. 

После истечения срока действия договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 общество продолжало пользоваться вышеуказанными частями земельных участков при отсутствии возражений со стороны предпринимателя, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

ИП Буланкин Н.М. в адрес общества на основании пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации направил уведомление от 07.08.2015 об одностороннем отказе от договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 с 01.01.2016, которое было получено ООО «РИТЭК» 21.08.2015.

ИП Буланкин Н.М., указывая, что после прекращения договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 общество не возвратило спорные части земельных участков, плату за пользование земельными участками за период с марта по август 2018 года не вносило, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «РИТЭК», полагая, что договоры субаренды земельных участков от 15.07.2010 № 10W0694, от 14.06.2011 № 11R1558, от 14.05.2012 № 12R0932, от 29.04.2013 № 13R0779, от 01.04.2014 № 14R0971 являются притворными сделками, поскольку их необходимо квалифицировать как единый договор субаренды земельных участков сроком с 01.08.2010 по 28.02.2015, в связи с чем договор субаренды подлежал государственной регистрации, и фактической целью заключения указанной сделки являлось размещение и эксплуатация нефтяных и газовых скважин, а также объектов обеспечивающих эксплуатацию объектов нефтедобычи, т.е. для целей недропользования, что свидетельствует о несоответствии декларируемой цели предоставления земельных участков по договорам субаренды целевому назначению земельных участков сельскохозяйственного назначения, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании указанных сделок ничтожными.

Кроме того, общество, указывая, что предприниматель в нарушение пункта 2.2 договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 надлежащим образом не исполнял обязанность по предоставлению субарендатору счетов-фактур на оплату арендной платы, предъявило требования о взыскании неустойки за период с 06.05.2018 по 28.05.2019 в сумме 189 973 680,91 руб., а также неустойки до момента фактического исполнения обязательств по представлению счетов-фактур.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ООО «РИТЭК» после прекращения договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 спорные части земельных участков предпринимателю не возвратило, руководствуясь статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», пришли к выводу о наличии у общества обязанности оплачивать фактическое пользование земельным участком на условиях указанного договора субаренды.

Поскольку ООО «РИТЭК» за период с марта по август 2018 года не исполняло обязанность по оплате арендной платы, суды, проверив правильность расчета задолженности по арендной плате, представленный ИП Буланкиным Н.М., и признав его правильным, руководствуясь статьями 309, 310, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскали с общества задолженность по арендной плате за указанный период в сумме 6 348 069,60 руб.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 5.2 договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971, статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что с ООО «РИТЭК» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10.07.2019 в размере 494 721,88 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму неоплаченного основного долга, начиная с 11.07.2019 и до момента полного погашения задолженности.  

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за спорный период, исходил из того, что в соответствии с пунктом 2.2 договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 общество обязано было производить оплату арендной платы согласно графику платежей, которым предусмотрено внесение арендной платы 15 числа каждого месяца, следующего за периодом, подлежащим оплате, в связи с чем в силу статей 191, 193 Гражданского кодекса Российской Федерации за просрочку внесения арендной платы за март 2018 года проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению, начиная с 17.04.2018, с учетом того, что 16.04.2018 является нерабочим днем; за апрель 2018 года, начиная с 16.05.2018; за май 2018 года, начиная с 16.06.2018; за июнь 2018 года, начиная с 17.07.2018, с учетом того, что 16.07.2018 приходится на нерабочий день; за июль 2018 года, начиная с 16.08.2018; за август 2018 года, начиная с 18.09.2018, поскольку 16 и 17 сентября 2018 года приходятся на нерабочий день.

Произведя перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2018 по 10.07.2019, суд апелляционной инстанции установил, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 492 613,12 руб., в связи с чем, руководствуясь пунктом 5.2 договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971, статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», взыскал в пользу предпринимателя проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2018 по 10.07.2019 в указанной сумме, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными в порядке, установленном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму фактической задолженности, начиная с 11.07.2019 и по день фактической оплаты долга.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договоры субаренды земельных участков от 15.07.2010 № 10W0694, от 14.06.2011 № 11R1558, от 14.05.2012 № 12R0932, от 29.04.2013 № 13R0779, от 01.04.2014 № 14R0971 соответствуют требованиям действующего на момент их заключения законодательства.

Как правильно отмечено судами, сторонами указанных договоров достигнуто соглашение по всем существенным условиям, договоры субаренды сторонами исполнялись, спор о ненадлежащем исполнении ИП Буланкиным Н.М. обязанности по передаче объектов субаренды между сторонами отсутствовал.

При этом все договоры субаренды земельных участков различаются по существенным условиям, в том числе по объектам субаренды, размеру арендной платы, цели предоставления земельных участков, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций, установив, в том числе реальную волю сторон, пришли к выводу о том, что договоры субаренды земельных участков от 15.07.2010 № 10W0694, от 14.06.2011 № 11R1558, от 14.05.2012 № 12R0932, от 29.04.2013 № 13R0779, от 01.04.2014 № 14R0971 нельзя квалифицировать как единую притворную сделку, направленную на достижение других правовых последствий, чем субаренда частей земельных участков, и прикрывающую иную волю всех участников сделки.

Кроме того, суды, установив, что ООО «РИТЭК» должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделок недействительными не позднее 01.04.2014, даты начала исполнения последней сделки, тогда как в суд обратилось со встречным иском только 05.06.2019, пришли к выводу о том, что обществом по требованиям о признании договоров субаренды земельных участков от 15.07.2010 № 10W0694, от 14.06.2011 № 11R1558, от 14.05.2012 № 12R0932, от 29.04.2013 № 13R0779, от 01.04.2014 № 14R0971 ничтожными пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который истек 01.04.2017, о применении которого было заявлено предпринимателем, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречных исковых требований в указанной части.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договор субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 прекратил действие с 01.01.2016, в связи с односторонним отказом субарендодателя от исполнения договора на основании пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что с указанной даты прекратились все обязательства ИП Буланкина Н.М. по данному договору, в том числе по пункту 2.2 договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971, в связи с чем отказали обществу в удовлетворении исковых требований о взыскании с предпринимателя неустойки за период с 06.05.2018 по 28.05.2019 в сумме 189 973 680,91 руб. за неисполнение обязательств по выставлению счетов-фактур, предусмотренных пунктом 2.2 указанного договора, а также неустойки до момента фактического исполнения обязательств по представлению счетов-фактур.

Довод кассационной жалобы о том, что судами к участию в деле не была привлечена администрация Фроловского муниципального района Волгоградской области, чьи права и законные интересы могут быть нарушены судебными актами по настоящему делу, поскольку администрация Фроловского муниципального района Волгоградской области является арендодателем земельных участков, части которых были предоставлены ИП Буланкиным Н.М. в субаренду обществу по договору субаренды от 01.04.2014 № 14R0971, не может быть принят судебной коллегией во внимание.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон возникли из договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971, стороной которого администрация Фроловского муниципального района Волгоградской области не является.

Из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что они приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.04.2019 по делу № А12-6098/2019, вступившим в законную силу, администрации Фроловского муниципального района Волгоградской области отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «РИТЭК», ИП Буланкину Н.М. о признании недействительным договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами необоснованно было отказано в назначении судебных экспертиз для определения конфигурации и площади частей земельных участков, являющихся предметом договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971, а также для определения рыночной стоимости аренды спорных частей земельных участков, несостоятелен.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» разъяснено, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

 Как указывалось выше, между ИП Буланкиным Н.М. (субарендодатель) и АО «РИТЭК» (субарендатор), заключен договор субаренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 01.04.2014 № 14R0971, по условиям которого обществу в субаренду сроком с 01.04.2014 по 28.02.2015 предоставлены части земельных участков сельскохозяйственного назначения общей площадью 228 200 кв.м, в том числе части земельных участков с кадастровыми номерами 34:32:030003:1497, 34:32:030003:0142, 34:32:030003:0040, 34:32:030003:1508, 34:32:030003:1534, 34:32:020004:1586, 34:32:030003:1470, 34:32:040004:776, 34:32:030003:1533, 34:32:030003:1446, 34:32:030003:1432, для обслуживания нефтяных и газовых скважин Кудиновского месторождения, размещения воздушных линий (ВЛ-6кв) к скважинам Кудиновского месторождения. 

Согласно пункту 1.3 договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 земельные участки, являющиеся предметом настоящего договора,  сторонами осмотрены и фактически передаются субарендатору, данный договор одновременно является актом приема-передачи земельного участка. При этом стороны будут считать датой приема-передачи земельного участка 01.04.2014.

Поскольку спорные части земельного участка были передан арендатору без каких-либо возражений, учитывая, что договор субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 длительное время сторонами исполнялся, спор о ненадлежащем исполнении ИП Буланкиным Н.М. обязанности по передаче объектов субаренды между сторонами отсутствовал, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы для определения конфигурации и площади частей земельных участков.

При этом при указанных обстоятельствах договор субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 не может быть признан незаключенным или недействительным по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды.

Принимая во внимание, что ООО «РИТЭК» приобрело право пользования частями земельных участков на основании заключенного с предпринимателем договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971, у общества возникла обязанность по внесению арендной платы за пользование земельным участком по цене, согласованной сторонами в данном договоре субаренды, что также установлено решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.04.2019 по делу № А12-7102/2019, вступившим в законную силу и имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем суды отказали обществу в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости аренды спорных частей земельных участков.

При этом ссылка общества о том, что предпринимателем многократно завышена стоимость арендной платы по сравнению с рыночной стоимостью, а ООО «РИТЭК» при заключении договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 оказалось слабой стороной договора, правильно не была принята судами во внимание.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий или о ничтожности таких условий.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Как правильно отмечено судами, в силу статей 50, 66 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «РИТЭК» является коммерческой организацией, осуществляющей хозяйственную деятельность в целях извлечения прибыли.

Общество, как субъект предпринимательской деятельности, действует по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимает все необходимые решения, в том числе с учетом своих финансовых возможностей, а также оценивает все риски неблагоприятных последствий в случае нарушения принятых на себя обязательств.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств, что при заключении договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 ООО «РИТЭК» было не согласно с условиями данного договора.

Напротив, как установлено судами, при заключении договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 протокол разногласий не составлялся, обязанность по уплате арендной платы обществом исполнялась до февраля 2018 года, включительно.

При этом то обстоятельство, что стороной указанного договора является правообладатель земельного участка, необходимого ООО «РИТЭК» для обслуживания нефтяных скважин и объектов, необходимых для их эксплуатации, само по себе не может однозначно свидетельствовать о том, что данный договор является обременительным для общества, поскольку на стадии его заключения у ООО «РИТЭК» имелась возможность изменения его условий.

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Как установлено судами стороны определили в договоре субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 размер платы за пользование земельным участком, переданным в субаренду.

Договор субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 заключен между субъектами предпринимательской деятельности, в связи с чем государственное регулирование цен не применяется, каких-либо оснований, обязывающих стороны договора применять рыночную стоимость арендной платы, обществом не приведено.

При таких обстоятельствах, суды, оценивая оспариваемые условия договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971, пришли к обоснованному выводу о том, что данные условия не являются явно обременительными и существенным образом нарушающими баланс интересов сторон, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, что ООО «РИТЭК» было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора.

Довод кассационной жалобы о том, что договор субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 прекратил действие, в связи с чем суды необоснованно произвели расчет арендной платы за период с марта по август 2018 года, исходя из размера арендной платы, согласованной сторонами в договоре субаренды от 01.04.2014 № 14R0971, судебной коллегией отклоняется.

Как указывалось выше, договор субаренды от 01.04.2014 № 14R0971, возобновленный на неопределенный срок, прекратил свое действие с 01.01.2016 в связи с односторонним отказом предпринимателя от его исполнения в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его не своевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (часть 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» и в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю; в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом норма статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть истолкована таким образом, чтобы арендодатель в отношениях с арендатором, не возвращающим имущество после прекращения договора аренды, был поставлен в худшее положение, чем в отношениях с арендатором, пользующимся имуществом на основании действующего договора (пункт 39 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

В пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (статья 622, статья 689, пункт 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «РИТЭК» не представлено доказательств возврата спорного земельного участка после прекращения договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971, равно как и доказательства уклонения ИП Буланкина Н.М. от приемки имущества или затягивания сроков его принятия.

Таким образом, при расчете арендной платы и процентов за просрочку ее внесения суды правомерно исходили из условий договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно отказали обществу в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании с предпринимателя неустойки за неисполнение обязательства по выставлению счетов-фактур, предусмотренного пунктом 2.2 договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971, за период с 06.05.2018 по 28.05.2019 в сумме 189 973 680,91 руб., а также неустойки до момента фактического исполнения обязательств по представлению счетов-фактур, несостоятелен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

В силу пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон в любое время вправе отказаться от договора аренды, заключенного на неопределенный срок, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», при соблюдении арендодателем требований пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора аренды.

Таким образом, реализация предоставленного законом арендодателю права на отказ от договора аренды, возобновленного на неопределенный срок, не ставится в зависимость от каких-либо специальных ограничений, а также наличия либо отсутствия на земельном участке, являющемся предметом договора аренды, какого-либо объекта.

Уведомление об одностороннем отказе от договора аренды, заключенного (возобновленного) на неопределенный срок, является безусловным основанием для прекращения арендных правоотношений и освобождения арендованного имущества.

После истечения срока действия договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 общество продолжало пользоваться земельным участком, переданным в субаренду, при отсутствии возражений со стороны предпринимателя, в связи с чем данный договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ИП Буланкин Н.М. в адрес общества на основании пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации направил уведомление от 07.08.2015 об одностороннем отказе от договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 с 01.01.2016, которое было получено ООО «РИТЭК» 21.08.2015.

По своей правовой природе отказ от договора субаренды, оформленный уведомлением от 07.08.2015, представляет собой одностороннюю сделку, так как он направлен на прекращение гражданских прав и обязанностей (статьи 153, 155 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 прекратил свое действие с 01.01.2016, в связи с чем с указанной даты прекратились и обязательства ИП Буланкина Н.М., в том числе, предусмотренные пунктом 2.2 договора субаренды от 01.04.2014 № 14R0971.

При этом, как указывалось выше, в силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность общества по уплате арендной платы по договору субаренды от 01.04.2014 № 14R0971 сохраняется после прекращения данного договора до возврата предпринимателю арендованного земельного участка.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.07.2019 с учетом уменьшения судом апелляционной инстанции размера процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2018 по 10.07.2019 до 492 613,12 руб. и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2020 по ходатайству ООО «РИТЭК» приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Волгоградской области от 17.07.2019 по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба ООО «РИТЭК по существу рассмотрена, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 17.07.2019

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.07.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по делу № А12-39587/2018 оставить без изменения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 17.07.2019 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2020, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

Председательствующий судья					Р.В. Ананьев

Судьи									В.А. Карпова

										С.Ю. Муравьев