/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8842/18 

Екатеринбург

21 января 2019 г.

 

Дело № А60-51068/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Соловцова С.Н.,  Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралЭнергоКомплект» (далее – общество «УЭК») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 по делу № А60-51068/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «УЭК» – Огорелышев А.П. (доверенность от 09.01.2019 № 2).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лесников» (далее – общество «Лесников», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Касьянова Лариса Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; определением суда от 03.09.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Кочетов Алексей Валентинович.

Общество «УЭК» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении задолженности в сумме 148 419 767 руб. 22 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2018 (судья Ванин П.В.) требование кредитора в общей сумме 148 149 767 руб. 22 коп. (145 282 267 руб. 30 коп. основного долга и 3 137 499 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 (судьи Зарифуллина Л.М., Данилова И.П., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятым постановлением, общество «УЭК» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции необоснованно приобщил к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе, поскольку апеллянтом не была доказана невозможность представления данных документов в суд первой инстанции; указанные дополнения обществу «УЭК» не направлялись, что лишило его возможности представить свои возражения в отношении доводов об оплате должником задолженности; а формальное сходство двух разных договоров перевода долга от 09.07.2013 использовалось должником для введения суда в заблуждения относительно исполнения обязательства, которое послужило основанием для подачи кредитором заявления о включении в реестр требований кредиторов; полагает, что по платежному поручению от 11.07.2013 № 116 на сумму 133 086 325 руб. перечисление денежных средств осуществлялось по иному договору перевода долга от 09.07.2013 (о переводе долга по 11 кредитным договорам), по которому общество «Лесников» обязалось оплатить обществу «УЭК» 148 811 608 руб. 04 коп. Заявитель также указывает, что скриншот из программы 1С не может являться надлежащим доказательством наличия у общества «Лесников» задолженности перед обществом «УЭК» в сумме 20 053 918 руб. 74 коп. Вывод суда об отсутствии экономической обоснованности заключения договора перевода долга заявитель полагает необоснованным, поскольку общество «УЭК» путем заключения указанного договора получало денежные средства на развитие бизнеса. По мнению конкурсного кредитора, судом апелляционной инстанции нарушен принцип осуществления правосудия на основе состязательности и равноправия сторон.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее – уполномоченный орган) просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы суда апелляционной инстанции правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств; указывает на то, что исполняющей обязанности конкурсного управляющего должника Касьяновой Л.А. и уполномоченным органом в суде первой инстанции было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для предоставления дополнительных пояснений и доказательств, подтверждающих отсутствие заявленной задолженности, однако судом первой инстанции было отказано в его удовлетворении, суд апелляционной инстанции правомерно приобщил к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе и дал им надлежащую правовую оценку.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 29.09.2009 по 26.04.2012 открытое акционерное общество «Уральский транспортный банк» (далее – общество «Уралтрансбанк», банк) заключило семь кредитных договоров (с обществом с ограниченной ответственностью «ТагилДом» (директор Елфимов В.Ф.) (далее – общество «ТагилДом»), обществом с ограниченной ответственностью «ЛЕСников» (директор Елфимов В.Ф.), обществом «Промконсалтинг» и гражданином Елфимовым В.Ф.,), а именно:

1)       - договор от 29.09.2009 № 113-09/С, по которому банк предоставил обществу «ТагилДом»  кредит в сумме 44 560 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 26.07.2011 в данный кредитный договор внесены изменения, согласно которым заемщиком по договору является общество «ЛЕСников»; договором о переводе долга от 26.07.2011 № 152-11 долговые обязательства перед банком по кредитному договору от 29.09.2009 переведены на общество «ЛЕСников».

2)  - договор от 30.11.2009 № 128-09, по которому банк предоставил обществу «ТагилДом» кредит в сумме 45 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 26.07.2011 в данный кредитный договор внесены изменения, согласно которым заемщиком по договору является общество «ЛЕСников»; договором о переводе долга от 26.07.2011 № 153-11 долговые обязательства перед банком по кредитному договору от 30.11.2009 переведены  на общество «ЛЕСников».

3)       - договор от 26.04.2012 № РК001-18910, по которому банк предоставил Елфимову В.Ф. кредит в сумме 850 000 руб.

Договором о переводе долга от 28.11.2013 Елфимов В.Ф. переводит на общество «ЛЕСников» долговые обязательства перед банком по вышеуказанному кредитному договору.

4)       -  договор от 31.01.2011 № 15-11, по которому банк открыл обществу «Промконсалтинг» кредитную линию с лимитом в 5 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 30.03.2012 в данный кредитный договор внесены изменения, согласно которым заемщиком по договору является общество «ЛЕСников»; договором о переводе долга от 30.03.2012 долговые обязательства перед банком по кредитному договору от 31.01.2011 переведены на общество «ЛЕСников». Дополнительным соглашением от 29.06.2012 внесены изменения в график погашения ссудной задолженности.

5)       - договор от 21.04.2010 № 43-10, по которому банк предоставляет обществу «ТагилДом» возобновляемый кредит с лимитом в 2 500 000 руб. под залог имущества, поручительство Соседкова А.П., Северюхина О.Ю.

Дополнительным соглашением от 26.07.2011 в данный кредитный договор внесены изменения, согласно которым заемщиком по договору является общество «ЛЕСников»; дополнительными соглашениями к договору от 20.12.2010, 29.04.2011 и 29.07.2012 внесены изменения в график погашения ссудной задолженности.

6) - договор от 31.03.2011 № 68-11, по которому банк предоставляет обществу «ЛЕСников»  кредитную линию с лимитом в 5 000 000 руб.

7) - договор от 22.11.2011 № 237-11, по которому банк предоставляет обществу «ЛЕСников»  кредитную линию с лимитом в 2 000 000 руб.

Факт выдачи заемных денежных средств по вышеуказанным договорам подтвержден имеющимися в материалах дела мемориальными ордерами, банковскими ордерами и платежными поручениями.

Соответственно, заемщиком по всем семи кредитным договорам являлось общество «ЛЕСников».

Между обществом «Уралтрансбанк»  (кредитор), обществом «ЛЕСников» (должник) и обществом «Лесников» (новый должник) заключен договор о переводе долга от 22.04.2013, согласно которому общество «ЛЕСников» передало, а общество «Лесников» приняло на себя долговые обязательства перед обществом «Уралтрансбанк» по всем семи кредитным договорам.

Впоследствии общество «Уралтрансбанк» (кредитор), общество «УЭК» (новый должник) и общество «Лесников» (должник) заключили между собой договор от 09.07.2013 о переводе долга, по условиями которого общество «УЭК» принимает на себя долговые обязательства перед обществом «Уралтрансбанк» по семи вышеуказанным кредитным договорам в общей сумме 145 282 267 руб. 30 коп. (102 257 166 руб. 65 коп. основного долга и 43 025 100 руб. 65 коп. процентов), а общество «Лесников» обязуется уплатить новому должнику – обществу «УЭК» 145 282 267 руб. 30 коп. в соответствии с графиком в период с 13.12.2013 по 01.08.2017.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2018 по делу № А60-2208/2018 общество «УЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В рамках данного дела было установлено, что общество «УЭК» не исполнило свои обязательства перед обществом «Уралтрансбанк» по вышеуказанным кредитным договорам; определением суда от 04.07.2018 требование общества «Уралтрансбанк» в размере 184 992 412 руб. 93 коп. (102 257 166 руб. 65 коп. основного долга, 82 735 246 руб. 28 коп. процентов) включено в реестр требований кредиторов общества «УЭК». 

После признания банкротом общества «Лесников» общество «УЭК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в сумме 148 419 767 руб. 22 коп. в реестр требований кредиторов общества «Лесников», ссылаясь на то, что общество «Лесников» не исполнило обязательство по внесению платы в сумме 145 282 267 руб. 30 коп. за совершенный перевод долга по договору от 09.07.2013; в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2017 по 30.10.2017 в сумме 3 137 499 руб. 92 коп.

Суд первой инстанции признал требование общества «УЭК» обоснованным  и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Лесников». При этом суд руководствовался тем, что обстоятельства возникновения обязательств общества «Лесников» перед обществом «УЭК» установлены определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2018 по делу № А60-2208/2018.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества «УЭК».

В силу статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» указано, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В силу частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, для рассмотрения вопроса о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В данном случае кредитором должны быть представлены доказательства, ясно и убедительно подтверждающие наличие и размер задолженности перед ним и опровергающие возражения против его требований (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470).

          В случае наличия возражений конкурирующего кредитора на требования о включении в реестр и представлении в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений. При этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. 

Как видно из материалов дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции уполномоченным органом были заявлены возражения против требований общества «УЭК» со ссылкой на отсутствие экономического смысла для общества «Лесников» в заключении договора перевода долга от 09.07.2013, на необходимость повышенного стандарта доказывания требования кредитором. Исполняющей обязанности конкурсного управляющего должника Касьяновой Л.А. было заявлено о том, что предъявленная обществом «УЭК» задолженность  в размере 145 282 267 руб. 30 коп. за совершенный перевод долга по договору от 09.07.2013 отсутствует; по данным бухгалтерского учета числится задолженность только в сумме 20 053 918 руб. 74 коп., в подтверждение представив акт сверки взаимных расчетов, в котором был отражен факт оплаты в сумме 133 086 325 руб. по платежному поручению от 11.07.2013 № 116 и в сумме 150 000 руб. по платежному поручению от 18.11.2013 № 93408, сведения из базы по ведению бухгалтерского учета (скриншоты из программы 1С:предприятие). Судом первой инстанции оценка названным доводам и представленным доказательствам не была дана, представленные доказательства не исследовались. Суд первой инстанции, удовлетворяя требование заявителя, сослался на то, что ООО «Лесников» выбыло из обязательства, основанного на кредитных договорах, поэтому в рамках дела № А60-2208/2018 о банкротстве общества «Уралэнергокомплект» ПАО «Уралтрансбанк» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов именно к данному обществу, а не к обществу «Лесников».  

Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что факт включения определением суда от 04.07.2018 по делу № А60-2208/2018 требования общества «Уралтрансбанк» в реестр требований кредиторов общества «УЭК» ввиду неисполнения последним обязательств по погашению задолженности по семи кредитным договорам не является безусловным доказательством неисполнения обществом «Лесников» своих обязательств по оплате за перевод долга по договору от 09.07.2013.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание  возражения уполномоченного органа, оценил представленные в их обоснование доказательства, в том числе платежное поручение от 11.07.2013 № 116, представленное конкурсным управляющим Кочетовым А.В. в суд апелляционной инстанции и установил, что согласно платежному поручению от 11.07.2013 № 116 со счета общества «Лесников» списаны денежные средства в размере 133 086 325 руб. и зачислены на счет общества «УЭК» с указанием в назначении платежа «оплата по договору перевода долга от 09.07.2013. НДС не облагается», при этом согласно акту взаимных расчетов обществом «Лесников» был также совершен платеж в размере 150 000 руб. в пользу общества «УЭК», что подтверждается и скриншотом из программы 1С: предприятие, при этом размер задолженности общества «Лесников» перед обществом «УЭК» в бухгалтерской отчетности указан в размере 20 053 918 руб. 74 коп.

Оценив данные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалами дела подтверждается исполнение обществом «Лесников» обязательств по оплате за перевод долга, причем в большей ее части, в связи с чем предъявление обществом «УЭК» требования по оплате за перевод долга по договору от 09.07.2013 в сумме 145 282 267 руб. 30 коп. заявлены неправомерно.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требования общества «УЭК», суд апелляционной инстанции также исходил из того, что из материалов дела не усматривается экономическая целесообразность заключения договора о переводе долга на общество «Лесников», не являвшегося заемщиком по кредитным обязательствам перед банком; признал, что в результате совершения взаимосвязанных сделок должник принял на себя обязательства за общество «ЛЕСников» без экономически обоснованной позиции совершения указанных действий, ни обществом «Лесников», ни обществом «УЭК» не раскрыты экономические мотивы совершения сделки, не даны пояснения, какова была целесообразность принятия должником на себя обязательств по ним с учетом того, что на должника была возложена обязанность по внесению платы за перевод долга в размере неисполненных обязательств перед банком. Учитывая, что в рассматриваемом случае ни кредитором, ни должником не раскрыты экономические мотивы совершения сделок, в соответствии с которыми должник принял на себя обязательства за иное лицо в отсутствие достоверных доказательств получения экономической выгоды, суд апелляционной инстанции признал, что в такой ситуации в результате заключения данных соглашений произошло лишь искусственное наращивание задолженности у должника без получения какого - либо встречного предоставления, каких-либо обоснованных оснований, что не позволяет считать заявленные обществом «УЭК» требования обоснованными и подлежащими включению в реестр.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права, сделаны с учетом правовой позиции о том, что суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29 октября 2018 № 308-ЭС18-9470).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в дополнениях к апелляционной жалобе были изложены новые доводы и приобщено новое доказательство: платежное поручение от 11.07.2013 № 116, которые необоснованно приняты судом апелляционной инстанции, не принимается как противоречащая материалам дела, из которых видно, что доводы об отсутствии задолженности по оплате за перевод долга, о совершении оплаты в сумме 133 086 325 руб. и в сумме 150 000 руб., об отсутствии экономического смысла для должника в совершении сделки заявлялись и в суде первой инстанции и были изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника. Данным доводам судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств. Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не допущено. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что возможно оплата была произведена должником по иному договору перевода долга от 09.07.2013, не принимаются. Данные обстоятельства не были заявлены ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции и не являлись предметом исследования судов. В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы и изучения материалов дела суд кассационной округа приходит к выводу, что судом апелляционной инстанции, исходя из представленных в материалы дела доказательств,  правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 по делу № А60-51068/2017 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергокомплект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                           С.Н. Соловцов 

 

                                                                                      Ю.В. Кудинова