ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А65-29434/2017

г. Самара

20  апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено  20 апреля 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., судей Сафаевой Н.Р., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием: 

от истца акционерного общества "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" - представитель ФИО2 (доверенность № 204/17 от 16.10.2017),

от ответчика акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс" - представитель ФИО3 (доверенность № 6-2018 от 09.01.2018), 

от третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Камско-Устьинское", временного управляющего ФИО4 представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2 апелляционную жалобу акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2017 по делу № А65-29434/2017 (судья Гараева Р.Ф.) 

по иску акционерного общества "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу "Холдинговая компания "Ак Барс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Камско-Устьинское", временный управляющий ФИО4 о взыскании

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан"  (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу "Холдинговая компания "Ак Барс" (далее - ответчик) о взыскании задолженности  как с субсидиарного должника в размере 4 879 360 руб., неустойки в размере 2 620 113,30 руб., расходов по уплате государственной  пошлины в  размере 26 133 руб., понесенных в рамках спора к основному должнику.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2017 исковые требования удовлетворены частично. С акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс"   в пользу акционерного общества "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" взыскано 4 879 360 руб. в счет погашения основного обязательства, 26 133 руб. расходов по уплате государственной пошлины, понесенных в рамках судебного спора в отношении основного должника, 1 050 000 руб. неустойки, 47 527 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части  в иске  отказано. С акционерного общества "Холдинговая компания "Ак Барс"  в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина  в размере  13 101 руб. 

Ответчик не согласился с принятым  судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит  отменить  решение  как незаконное и необоснованное, принять по делу  новый судебный акт, которым  исковые требования  оставить без удовлетворения.

В  обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что  суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что между ответчиком и истцом был заключен договор поручительства, по которому ответчик принял на себя обязательство отвечать перед истцом за ООО "СХП "Камско-Устьинское" по договору № 12/12-к от 25.05.2012.                  Заявитель также сослался на то,  что задолженность по данному акту на сегодняшний день составляет сумму в размере 2 171 787, 55 руб. Истцом пропущен 3-годичный срок исковой давности для предъявления требования к ответчику на сумму 3 499 993, 77 рублей. 

Истец представил возражения на апелляционную жалобу, в которых отклонил доводы жалобы как необоснованные.

До принятия судебного акта, представители сторон  заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения. 

Мировое соглашение заключено на следующих условиях:

1. Стороны договорились о том что, в соответствии с настоящим мировым соглашением оплата суммы основного обязательства в размере 4 879 360  руб. осуществляется в соответствии со следующим графиком: 

п/п

Дата платежа

Сумма к погашения (руб)

1

не позднее "20" апреля 2018

1 219 840

2

не позднее "20" мая 2018

1 219 840

3

не позднее "20" июня 2018

1 219 840

4

не позднее "20" июля 2018

1 219 840

Итого: 

4 879 360

2. В соответствии с настоящим мировым соглашением стороны договорились о снижении размера неустойки до 500 000 рублей. Оплата осуществляется Ответчиком не позднее "20" апреля 2018 года.

3. Оплата расходов по уплате государственной пошлины, понесенных в рамках судебного спора в отношении основного должника в размере 26 133  руб. осуществляются ответчиком не позднее "20" августа 2018 года.

4. В соответствии с пунктами 3-4 пункта 7 статьи 141 АПК РФ обязанность по оплате 50% государственной пошлины в размере 23 763 рублей, относится на ответчика. Оплата осуществляются ответчиком не позднее "20" мая 2018 года. 

5. Оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца по следующим реквизитам:

р/с 40702810800020008108 в ПАО "Ак Барс банк" г. Казань 

к/с 30101810000000000805

ИНН 

<

***>, КПП 165501001, БИК 049205805

В назначении платежа указывать: оплата долга "согласно мировому соглашению по делу № А65-29434/2017 за основного должника ООО "СХП "Камско-Устьинское".

6. Настоящее мировое соглашение определяет порядок оплаты долга субсидиарного ответчика по договору №12/12-к от 25.05.2012 в редакции дополнительного соглашения №2 от 06.04.2015 и  процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 500 000 рублей, заявленных истцом в рамках дела №А65-29434/2017 и не касается порядка оплаты платежей по договору №12/12-к от 25.05.2012 в редакции дополнительного соглашения №2 от 06.04.2015 за период с сентября 2017 года по декабрь 2017 года, не заявленный истцом в рамках настоящего дела.

7.  Мировое  соглашение, не исполненное  добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам  раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом  по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

8. Подписанием настоящего  мирового соглашения  стороны  подтверждают  отсутствие каких-либо претензий друг к другу. 

9. Настоящее мирового соглашение  вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым  Арбитражным  апелляционным судом.  

10. Последствия  прекращения производства по делу,  предусмотренные  пунктом 3 статьи 151 АПК РФ сторонам известны и понятны.  

Согласно  пункту  4  статьи 49  АПК РФ  стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта ( пункт 1 статьи 139 АПК РФ).

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В пункте 13  постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации  от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что  в  силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Ознакомившись с условиями  мирового  соглашения, суд апелляционной инстанции    приходит к выводу  о том, что  оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц,  подписано полномочными лицами (генеральными директорами), выписки  из Единого государственного реестра  юридических лиц представлены.

При таких обстоятельствах  мировое соглашение  подлежит утверждению.              Последствия утверждения мирового соглашения  и прекращения  производства по делу,  предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны.

В связи с утверждением  мирового соглашения  обжалуемое  решение   подлежит отмене, а производство по делу прекращению в соответствии  с  частью 2 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии со статьями 104, 110, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.22, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу из федерального бюджета возвращается половина уплаченной государственной пошлины по иску в размере 23 763, 50 рублей, ответчику по апелляционной жалобе в размере 1500 руб. 

Руководствуясь статьями 49, 141, 150, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2017 по делу № А65-29434/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между акционерным обществом "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" и акционерным обществом "Холдинговая компания "Ак Барс" на следующих условиях:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях устранения спора по делу № А65-29434/2017.

2. Арбитражным судом Республики Татарстан по делу № А65-29434/2017 вынесено решение от 10.11.2017 года о взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 4 879 360 рублей в счет погашения основного обязательства, 26 133 рубля расходов по уплате государственной пошлины, понесенных в рамках судебного спора в отношении основного должника, 1 050 000 рублей неустойки, 47 527 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

3. Стороны договорились о том что, в соответствии с настоящим мировым соглашением оплата суммы основного обязательства в размере 4 879 360 (четырех миллионов восьмисот семидесяти девяти тысяч трехсот шестидесяти) рублей осуществляется в соответствии со следующим графиком: 

п/п

Дата платежа

Сумма к погашения (руб)

1

не позднее "20" апреля 2018

1 219 840

2

не позднее "20" мая 2018

1 219 840

3

не позднее "20" июня 2018

1 219 840

4

не позднее "20" июля 2018

1 219 840

Итого: 

4 879 360

4. В соответствии с настоящим мировым соглашением стороны договорились о снижении размера неустойки до 500 000 (пятьсот тысяч) рублей. Оплата осуществляется Ответчиком не позднее "20" апреля 2018 года.

5. Оплата расходов по уплате государственной пошлины, понесенных в рамках судебного спора в отношении основного должника в размере 26 133 (двадцати шести тысяч ста тридцати трех) руб. осуществляются ответчиком не позднее "20" августа 2018 года.

6. В соответствии с пп.3-4 п.7 статьи 141 АПК РФ обязанность по оплате 50% государственной пошлины в размере 23 763 рублей, относится на ответчика. Оплата осуществляются ответчиком не позднее "20" мая 2018 года. 

7. Оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца по следующим реквизитам:

р/с 40702810800020008108 в ПАО "Ак Барс банк" г. Казань 

к/с 30101810000000000805

ИНН 

<

***>, КПП 165501001, БИК 049205805

В назначении платежа указывать: оплата долга "согласно мировому соглашению по делу № А65-29434/2017 за основного должника ООО "СХП "Камско-Устьинское".

8. Настоящее мировое соглашение определяет порядок оплаты долга субсидиарного ответчика по договору №12/12-к от 25.05.2012 в редакции дополнительного соглашения №2 от 06.04.2015 и  процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 500 000 рублей, заявленных истцом в рамках дела №А65-29434/2017 и не касается порядка оплаты платежей по договору №12/12-к от 25.05.2012 в редакции дополнительного соглашения №2 от 06.04.2015 за период с сентября 2017 года по декабрь 2017 года, не заявленный истцом в рамках настоящего дела.

9. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом, по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

10. Подписанием настоящего мирового соглашения, стороны подтверждают отсутствие каких-либо претензий друг к другу.

11. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым Арбитражным апелляционным судом.

12. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ сторонам известны и понятны.

Производство по делу № А65-29434/2017 прекратить.

Возвратить акционерному обществу "Управление капитального строительства инженерных сетей и развития энергосберегающих технологий Республики Татарстан" из федерального бюджета государственную пошлину уплаченную по иску в размере 23 763 (двадцати трех тысяч семисот шестидесяти трех) рублей 50 копеек. 

Возвратить акционерному обществу "Холдинговая компания "Ак Барс" из федерального бюджета государственную пошлину уплаченную по апелляционной жалобе в размере 1500 (одной тысячи пятисот) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий         Е.Г. Демина 

Судьи         Н.Р. Сафаева

                                                                                                             О.Е. Шадрина