АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Томск                                                                                Дело № А67-10831/2022

23.11.2023 г.

Резолютивная часть оглашена 16.11.2023 г.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи М. В. Пирогова,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.А. Дубовицким, 

рассмотрев в судебном заседании с применением системы веб-конференции дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>)

о взыскании 37 623 361,31 руб. задолженности по договорам хранения и обращении взыскания на имущество, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» (ИНН: 

<

***>), временный управляющий ФИО1, ФИО2 (ИНН 

<

***>); временный управляющий ООО «СпецСтройАвангард» ФИО3.

при участии:

от истца  (веб-конференция) – ФИО4 по доверенности от 09.01.2021 по паспорту, по диплому, ФИО5 по доверенности от 30.03.2022 по паспорту, по диплому; ФИО6  по доверенности от 20.09.2021 по паспорту, по диплому;

от ответчика (веб-конференция)  - ФИО7 по доверенности от 20.01.2023;

от  ООО «АСТ-Ресурс» – ФИО8 и ФИО9 по доверенности от 09.01.2023, удостоверения адвокатов, 

от других третьих лиц – не явились (извещены);

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (далее – истец, ООО «СпецСтройАвангард») обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (далее – ответчик, ООО «Транс Север Групп») о взыскании 37 623 361,31 руб. задолженности по договорам хранения и обращении взыскания на имущество (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований истец указал, что в 2018 г. между ООО «СпецСтройАвангард» (хранитель) и ООО «АСТ-Ресурс» (заказчик) было заключено 68 договоров хранения, согласно которым заказчик передал, а хранитель принял на ответственное хранение различного рода технику, указанную в данных договорах. Часть техники, являющаяся предметом договоров хранения, являлась собственностью ООО «Транс Север Групп», которая впоследствии была реализована по подозрительным сделкам в пользу ООО «АСТ-Ресурс». Сделки, заключенные между ООО «АСТ-Ресурс» и ООО «Транс Север Групп», в отношении части таких транспортных средств были признаны арбитражным судом недействительными в рамках обособленных споров по делу о банкротстве № А67-3704/2017. Соответственно, спорная техника не являлась собственностью ООО «АСТ-Ресурс», а всегда оставалась в собственности ООО «Транс Север Групп». ООО «АСТ-Ресурс» и ООО «Транс Север Групп» входят в одну группу лиц, поэтому ООО «Транс Север Групп» было осведомлено о судьбе принадлежащего ему имущества. ООО «Транс Север Групп» не предприняло каких-либо действий по возврату принадлежащего обществу имущества, следовательно, одобрило заключение и существование правоотношений по хранению с ООО «СпецСтройАвангард» на условиях заключенных ООО «АСТ-Ресурс» договоров хранения, в силу чего несет обязанности  по оплате хранения (л.д. 4-7, т. 1).

Истец также указал, что договоры хранения были частью сложной сделки, состоящей из нескольких связанных между собой договоров (что установлено решением Арбитражного суда Омской области от 20.11.2020 по делу А46-3538/2019), сторонами в договорах хранения было согласовано условие о праве хранителя пользоваться предоставленным на хранение имуществом (ст.892 ГК РФ, п.2.1.2. договоров хранения). Взаимные денежные обязательства сторон компенсировались взаимными обязательствами по оплате за хранение и по пользованию имуществом (п.3.1. и п.3.2. договоров хранения). После возникновения конфликтной ситуации, частичного изъятия,  с 31.12.2018 г. со стороны ООО «СпецСтройАвангард» эксплуатация всей техники была прекращена. 

В настоящее время на хранении у истца продолжает оставаться 6 единиц имущества, на которые истец просит обратить взыскание на основании ст. 359-360 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования истца не признал, указал, что договоры хранения заключены между ООО «СпецСтройАвангард» и ООО «АСТ-Ресурс», на условиях определенными указанными сторонами. ООО «Транс Север Групп» стороной в договорах хранения не является, соответственно обязательств по исполнению указанных договоров не несет. Право собственности и пользования спорным имуществом у ООО «Транс Север Групп» возникло лишь с момента вступления в законную силу судебных актов о признании сделок недействительными и получения имущества в конкурсную массу должника. Спорное имущество до момента признания сделок недействительными (вынесения мотивированных определений суда) в ведении ООО «Транс Север Групп» не находилось. В отношении 7 единиц техники ООО «Транс Север Групп» собственником в настоящий момент не является, оснований для оплаты задолженности за хранение указанного имущества не имеется (л.д. 70-73, т. 1).

Определением суда от 15.12.2022 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» (ИНН: 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>). 

Третье лицо ООО «АСТ-Ресурс» в отзыве на исковое заявление против удовлетворения исковых требований возражало, сославшись на то, что передача ООО «АСТ-Ресурс» техники ООО «СпецСтройАвангард» была оформлена совокупностью договоров поименованными как предварительные договоры купли-продажи (с элементами основного договора купли-продажи) и договоры хранения. В отношении каждой единицы техники были заключены как предварительный договор, так и договор хранения (от одной и той же даты). В своей сути правоотношения между ООО «АСТ-Ресурс» и ООО «СпецСтройАвангард» представляли собой куплю-продажу с условием об оплате ее в рассрочку в соответствии с условиями заключенных договоров, что подтверждается выводами Арбитражного суда Омской области в деле № А46-3538/2019. ООО «Транс Север Групп» стороной договоров хранения не является. Довод истца о возможности предъявить требование из договора, заключенного с ООО «АСТ-Ресурс», к другому лицу на том лишь основании, что оно аффилированно со стороной договора, не основан на нормах права. Поведение ООО «СпецСтройАвангард» является недобросовестным. Истец неоднократно заявлял, что между ООО «АСТ-Ресурс» и ООО «СпецСтройАвангард» отсутствуют правоотношения по хранению имущества. Практически все спорное имущество было изъято у истца 08.07.2019 в рамках уголовного дела №11902690021000026, что сам истец подтверждал в других судебных спорах. ООО «АСТ-Ресурс» также заявило о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 60-67, т. 1).

Определением суда от 14.03.2023 к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО «АСТ-Ресурс» ФИО1 (л.д. 95-96, т. 1).

От временного управляющего ООО «АСТ-Ресурс» ФИО1 поступил отзыв на исковое заявление, в котором он отметил, что не усматривает посягательства на конкурсную массу ООО «АСТ-Ресурс», итоговый судебный акт оставил на усмотрение суда.

Определением суда от 03.10.2023 к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «СпецСтройАвангард» ФИО3.

Истец подано заявление об увеличении требований до 37 623 361,31 руб. задолженности по состоянию на 15.09.2023, в связи с тем, что изначально требования истца рассчитывались на дату обращения с иском.

Протокольным определением суда в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об уточнении требований принято.

Согласно уточненной правовой позиции истца (л.д. 44-47, т. 6) сложная система смешанных правоотношений участников процесса породила ситуацию, в которой совокупность различных обстоятельств позволяет квалифицировать исковые требования в качестве в альтернативном порядке как договорных (из договоров хранения, заключенных с ООО «АСТ-Ресурс»); либо  внедоговорных (неосновательное обогащение – гл. 60 ГК РФ или  действие в чужом интересе – гл. 50 ГК РФ).  Кроме того, истец также отметил, что начало течения срока исковой давности зависит от квалификации исковых требований, а также от того определен или не определен срок исполнения обязательства.

Представители третьих лиц (временный управляющий ФИО1, ФИО2, временный управляющий ООО «СпецСтройАвангард» ФИО3), извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, для участия в судебном заседании не явились, позиции по делу не представили.

Заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные выше процессуальные позиции.

Ответчиком также заявлено о пропуске исковой давности, поскольку, как отмечает ответчик, фактически с 08.07.2019 спорное имущество не находилось в ведении ООО «СпецСтройАвангард». Так, согласно протоколам о наложении ареста и изъятии имущества от 08.07.2019, составленным следователем-криминалистики СУ СК России по Омской области полковником юстиции ФИО10, спорная техника арестована, изъята у ООО «СпецСтройАвангард» и передана на хранение представителю ООО «АСТ-Ресурс» ФИО11 в рамках уголовного дела № 11902690021000026.

Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, судом установлено следующее.

Как следует из искового заявления и не оспаривается сторонами, между истцом (далее – хранитель) и третьим лицом ООО «АСТ-Ресурс» (далее – заказчик) в период с 04.01.2018 по 30.07.2018 заключены (подписаны) 68 договоров хранения (далее – договор) в отношении 68 транспортных средств и самоходных машин. 

По настоящему делу истцом предъявлены требования об оплате хранения в отношении следующих 39 единиц транспортных средств и самоходных машин по следующим договорам:

№

Наименование техники

Гос рег. Знак

Наименование  договора

1

Прицеп-здание мобильного колта, 2009 г.в., заводской номер машины - 379634

70 ТК 4481

Договор хранения

№ 4481 от

27.01.2018 г.

2

Трубоукладчик D355C-3, заводской номер машины (рамы) - 7217

70 ТВ 7599

Договор хранения

  № 7599 от

22.03.2018

ТР 0239 70

3

Трубоукладчик D355C-3 Коматцу, заводской номер машины 7317

70 ТЕ 1771

Договор хранения № 1771 от

15.03.2018

ТР 0233 70

 

4

Экскаватор HYUNDAI R300LC 9 SH, заводской номер машины HHIHQ808KB0000031

70 ТК 1020

Договор хранения

№ 1020 от

16.03.2018

ТР 0228 70

5

Трубоукладчик D-355C

«KOMATSU», 1994 г.в.,

заводской номер машины 14081

70 ТМ 1240

Договор хранения

№ 1240 от

04.03.2018

6

Бульдозер CATD9R, 2007 г.в., заводской номер машины CAT00D9RLWDMD0801

70 ТМ 1512

Договор хранения

№ 1512 от

09.03.2018

ТР 0240 70

7

Кран-трубоукладчик ТГ-301К, 2007 г.в., заводской номер

машины 000200 (041.07.2007)

70 ТМ 1530

Договор хранения

№ 1530 от

02.02.2018

ТР 0229 70

8

Трубоукладчик «KOMATSU» D355C, 1982 г.в., заводской номер машины 7793

70 ТМ 1587

Договор хранения

№ 1587 от

15.07.2018

ТР 0231 70

9

Самоходно-энергетич. машина АСТ-4А, 2007 г.в., заводской номер машины 208 (00200)

70 ТУ 1609

Договор хранения

№ 1609 от

04.01.2018

10

Экскаватор КОМАЦУ PC210LC-

7, 2008 г.в., заводской номер машины DBG0651

70 ТУ 6607

Договор хранения

№ 6607 от

26.06.2018

ТР 0292 70

11

Прицеп 3ПТС-12 (вагон), 1996 г.в., заводской номер машины 301256

70 ТХ 7240

Договор хранения

№ 7240 от

03.03.2018

12

Погрузчик CAT 242В, 2001 г.в., идентификационный номер CAT0242BLSRS00317

70 ТХ 7784

Договор

хранения № 7784

от 22.03.2018

13

Экскаватор гусеничный комацу РС 200-7, 2010 г.в., заводской номер машины DBC0296

70 ТХ 7828

Договор хранения

№ 7828 от

18.02.2018

14

Экскаватор гусеничный комацу РС 300-7, 2008 г.в., заводской

номер машины 47279

70 ТХ 7971

Договор хранения

№ 7971 от

09.01.2018

15

Камаз 65225, тягач грузовой седельный, 2006 г.в.,

идентификационный номер ХТС 65225061129190

К 716 МА

70

Договор хранения

№ 716 от

19.02.2018

16

УАЗ -390945, 2010 г.в.,

идентификационный номер ХТТ390945В0413792

О 504 СК 70

Договор хранения

№ 504 №

09.01.2018

17

Трубоукладчик Комацу D355C, 1983 г.в., заводской номер

машины 8169

70 ТМ 1590

Договор хранения

№ 1590 от

20.03.2018

ТР 0232 70

18

Тягач специальный, 596008,

2007 г.в., идентификационный номер Х895960067

Е 152 СК 70

Договор хранения

№ 152 от

19.02.2018

19

Экскаватор комацу РС 400-7, 2007 г.в., заводской номер

машины 50941

70 ТХ 7141

Договор хранения

№ 7141 от

09.01.2018

20

Транспортное средство Бульдозер,

идентификационный номер CAT00D9RHWDM01146, 2007

г.в.

70 ТХ 7268

Договор хранения

№ 7268 от

04.05.2018

21

Бульдозер CAT D9R,

идентификационный номер CAT00D9RTWDM00650, 2007

г.в.

70 ТХ 7820

Договор хранения

№ 7820 от

04.05.2018

22

Самоход. Энерг. ФИО12 для

сварки трубопроводов АСТ-4А зав. 28, 2007 г.в., заводской

номер машины 00186

70 ТХ 9079

Договор хранения

№ 9079 от

09.01.2018

23

Трубоукладчик CAT 587R, 2007 г.в., заводской номер

машины CAT0587RLBXL00188

70 ТХ 9238

Договор хранения

№ 9238 от

06.06.2018

24

Полуприцеп, 2005 г.в., модель 99390Н, заводской номер

машины X8999390H50AL4003

70 АС 6046

Договор хранения

№ 6046 от

09.01.2018

25

Урал 6021000001001, 2006 г.в.,

идентификационный номер Х1Р43204051306166

В 699 ЕТ 70

Договор хранения

№ 699 от

08.06.2018

26

Актокран МКТ-25.5, 2007 г.в., Х89МКТ25570АР7261

Т 031 ТТ 70

Договор хранения

№ 031 от

16.04.2018

27

Урал 44202-0321-31, 2005 г.в.,

идентификационный номер Х1Р44202051310827

Т 075 ТТ 70

Договор хранения

№ 075ТТ от 06.06.2018

28

Экскаватор КОМАЦУ РС300-7, заводской номер машины 46017

70 ТЕ 8253

Договор хранения

№ 8253 от

18.02.2018

ТР 0227 70

29

Экскаватор комацу PC 220-7, заводской номер машины 66621

70 ТМ 1230

Договор хранения

№ 1230 от

20.06.2018

30

Трубоукладчик KOMATSU D355C-3, 1982 г.в., заводской номер машины 7358

70 ТУ 1181

Договор хранения

№ 1181 от

06.01.2018

ТР 0237 70

31

Полуприцеп с бортовой

платформой, модель NEFAZ 9334-10-1, 2007 г.,

идентификационный номер X1F9334P070007620

70 АС 9552

Договор хранения

№ 9552 от

10.05.2018

32

Автомобиль тягач мод. 442621, 2009 г.в., идентификационный номер Х0Р44262190000369

О 688 НР 70

Договор хранения

№ 688 от

15.03.2018

33

KOMATSU PC300-7

Экскаватор, 2006 г.в., заводской номер машины 46019

70 ТХ 9081

Договор хранения

№ 9081 от

18.02.2018

34

Экскаватор Колесный CAT 434E, 2008 г.в.,

идентификационный номер CAT0434ECFSH01533

70 ТХ 7782

Договор хранения

№ 7633 от

30.07.2018

35

Урал 32561-001041, 2005 г.в.,

идентификационный номер Х1Р32551051312374

<

***>

Договор хранения

№ 706 от

09.02.2018

36

НЕФАЗ 66062-10, 2010 г.в.,

идентификационный номер X1F66062RAA222977.

<

***>

Договор хранения

№ 506 от

09.01.2018

37

Прицеп 3ПТС-12 (вагон), 1998 г.в., заводской номер машины  327116

70 ТХ 9315

Договор хранения

№ 9315 от

09.01.2018

38

Прицеп 3ПТС-12 (вагон), 1999 г.в., заводской номер машины  371499

70 ТУ 1174

Договор хранения

№ 1174 от

20.02.2018

ТХ 9316 70

39

Toyota Camry, 2008 г.в.,

идентификационный номер JTNBK40K103037225

<

***>

Договор хранения

№ 222 от

09.01.2018 г.

Согласно пункту 1.1 договоров хранения, хранитель обязуется обеспечить сохранность транспортного средства, переданного ему заказчиком, и возвратить это транспортное средство в сохранности.

Передача транспортного средства заказчиком на хранение хранителю удостоверяется актом приема-передачи транспортного средства (п. 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора хранитель обязуется:

а) обеспечивать сохранность транспортного в течение всего срока действия настоящего договора;

б) принять для сохранности переданного ему транспортного средства меры, обязательность которых предусмотрена законом, иными правовыми актами или в установленном ими порядке (противопожарные, охранные и т.п.);

в) принять для сохранности транспортного средства также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу настоящего Договора

Согласно пункту 2.1.2 договоров хранения, Хранитель вправе пользоваться транспортным средством во время его хранения.

В соответствии с пунктом 5.5 договора договор вступает в силу с момента передачи транспортного средства заказчиком хранителю и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Изложенные условия являются одинаковыми для всех 39 договоров хранения, имеющихся в материалах дела.

Вознаграждение за хранение каждой единицы техники определено в пункте 3.1 договоров хранения. 

Стоимость пользования каждым транспортным средством или самоходной машиной установлена в пункте 3.2 договоров хранения и соответствует стоимости хранения.

Кроме того, между ООО «СпецСтройАвангард» (сторона 1) и ООО «АСТ-Ресурс» (сторона 2) в отношении 39 единиц техники также заключены предварительные договоры купли-продажи (с элементами основных договоров), по условиям которых стороны обязуются в будущем заключить договор купли-продажи (Основной договор). 

Предметом основного договора будет являться транспортное средство (единица самоходной техники или техники другого вида) (пункт 1.1 предварительного договора) (л.д. 8-153, т. 2, л.д. 1-150, т. 3). 

Согласно п. 1.2 предварительного договора сторона 2 гарантирует, что техническое средство принадлежит ей на законных основаниях, не заложено, не является предметом спора с третьими лицами, не подарено и не обещано быть подаренным в будущем, не обременено арендой, не передано в доверительное управление, а также подтверждает, что у нее отсутствуют обстоятельства, понуждающие ее к заключению настоящего предварительного договора.

Основной договор купли-продажи технического средства считается заключенным при условиях, что техническое средство было передано, прошло проверку его работоспособности, и сторона 1 в письменной форме выразила готовность принять его в собственность, уплатить за него согласованную сторонами цену (пункт 2.1 предварительного договора). 

В случае, если обстоятельства, указанные в пункте 2.1 предварительного договора, не наступят в срок до 01.09.2019 г. предварительный договор считается расторгнутым, а основной договор заключению не подлежит.

В соответствии с п. 3.1 предварительного договора во исполнение настоящего договора сторона 2 обязана в течение 60 дней совершить за счет стороны 1 действия по перебазировке (доставке) технического средства к месту производства стороной 1 работ, а именно в поселок Первомайский Нижнеудинского района Иркутской области (далее – объект). При этом сторона 1 оплачивает стороне 2 понесенные расходы, связанные с доставкой технического средства на объект только в пределах стоимости перемещения технического средства из г. Томска до объекта.

Техническое средство передается стороной 2 стороне 1 по акту приема-передачи, подписываемому обеими сторонами в момент передачи. В акте стороны фиксируют внешнее состояние технического средства, определяемое по итогам осмотра, указывают комплектность (пункт 3.2 предварительного договора).

По истечении периода, указанного в п. 2.2 предварительного договора либо по усмотрению стороны 1, ранее – сторона 1 обязана принять одно из следующих решений: 1) о приобретении технического средства в свою собственность и заключении основного договора, текст которого стороны согласовали в п.5 настоящего договора 2) об отказе от заключения основного договора (п. 4.1 предварительного договора).

Изложенные условия являются также одинаковыми для всех 39 предварительных договоров купли-продажи (с элементами основных договоров).

Факт передачи технических средств истцу подтверждается актами приема-передачи, приложенными к исковому заявлению и участниками спора не оспаривается.

Как указал истец в исковом заявлении после возникновения конфликтной ситуации между ФИО13 и руководством ООО «СпецСтройАвангард», возбуждения уголовного дела по заявлению ООО «АСТ-Ресурс», взаимных исковых требований по вопросу пользования и хранения техники (дело № А46-3538/2019), частичного изъятия техники и прочих обстоятельств, приведших к разногласию по поводу сложившихся правоотношений между ООО «СпецСтройАвангард» и ООО «АСТ-Ресурс», с 31.12.2018 г. со стороны ООО «СпецСтройАвангард» эксплуатация всей техники была прекращена.

Ответчик и ООО «АСТ-Ресурс» данное обстоятельство не признали, в пояснениях настаивали на использовании техники при выполнении указанных ими контрактов. В отношении момента изъятия техники участники спора также не пришли к единому мнению. 

На уточненную позицию истца ООО «АСТ-Ресурс» представило отзыв (л.д. 52-58, т. 6), в котором указало, что: 1. Требования ООО «СпецСтройАвангард» из договоров хранения не подлежат удовлетворению, поскольку истцом получено обусловленное договорами встречное предоставление; требования из договоров хранения не подлежат удовлетворению, поскольку общество не обеспечило сохранность имущества. 2. Действия в чужом интересе без поручения предполагают в качестве обязательного условия, что лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий. ООО «СпецСтройАвангард» никогда не направляло в  адрес ООО «Транс Север Групп» уведомления об обеспечении сохранности техники. Таким образом, при применении гл. 50 ГК РФ, требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку не выполнены условия действия в чужом интересе без поручения. 3. Факт возможности использования техники в спорном периоде в любом случае должен рассматриваться как встречное предоставление, что исключает неосновательное обогащение.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований.

На основании статьи 68 АПК обстоятельства дела, которые, согласно закону, могут быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

В соответствии с пунктом  43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"  при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Согласно пункту  47 данного Постановления в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Суд учитывает, что  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 20.11.2020 по делу № А46-3538/2019 установлено, что предварительные договоры купли-продажи и договоры хранения, заключенные в одну и ту же дату в отношении одного и того же имущества, образуют фактически единую сложную сделку, содержащую в себе элементы разных договоров и в целом преследующую цель приобретения первоначальным ответчиком (ООО «СпецСтройАвангард») у ООО «АСТ-Ресурс» исправных единиц техники за плату в рассрочку и предусматривающую те или иные обязанности сторон в зависимости от состояния передаваемого имущества, а также от его юридической чистоты (наличия/отсутствия в отношении техники арестов, иных обременений, притязаний третьих лиц) (л.д. 2-17, т. 4).

Заключение предварительных договоров купли-продажи, а не основных договоров купли-продажи техники в рассрочку потребовалось сторонам в целях изменения собственника техники, для чего было необходимо либо прекращение залога, либо получение от залогодержателя согласия на продажу.

Правоотношения между ООО «СпецСтройАвангард» и ООО «АСТ-Ресурс» урегулированы сложной взаимосвязанной системой договоров, предусматривающих различные права и обязанности в зависимости от наступающих обстоятельств. 

Из условий договоров, поименованных сторонами как договоры хранения, следует, что данные договоры являются смешанными, согласие заказчика на использование имущества хранителем является одним из условий договоров.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Вопросы толкования и квалификации судом договоров не образуют преюдиции, поскольку  не является установлением фактов. 

При  рассмотрении настоящего дела суд не находит оснований для переоценки сделанных ранее судами выводов в отношении рассматриваемых договоров, приведенных выше.

Также при рассмотрении спора судом не установлено намерения сторон по договору хранения создать характерные для него правовые последствия, в том числе цели обеспечению сохранности по последующему возврату переданных предметов их поклажедателю.

Таким образом, несмотря на оформление  между истцом и ООО «АСТ-Ресурс» договоров, поименованных как «Договор хранения», фактически воля сторон не была направлена на исполнение в том виде, как это подразумевают положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре хранения: обеспечение сохранности имущества за плату. В данном случае хранение имущества не имело самостоятельного значения для сторон сделок.

Помимо приобретения техники в будущем намерения сторон ближе по своей природе к арендным отношениям - в виде возможности использования истцом переданного имущества до перехода на него права собственности.

По общим правилам  на арендатора возлагаются обязательства по обеспечению сохранности имущества (иногда - текущий ремонт), но данные обязательства в обычных условиях не порождают встречных  обязанностей по оплате таких действий со стороны арендодателя (собственника).

 Как следует из вступивших в законную силу судебных актов по делу №А46-3538/2019, правоотношения между ООО «СпецСтройАвангард» и ООО «АСТ-Ресурс» являются смешанными по своей природе и не являются отношениями по хранению имущества за плату по смыслу главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленных материалов также следует, что сторонами сделок, являлись истец и третье лицо – ООО «АСТ-Ресурс». Ответчик по настоящему делу – ООО «Транс Север Групп» – стороной указанных договоров не является.

Участниками спора подтверждается, что истцом заявлены такие же исковые  требования к ООО «АСТ-Ресурс». 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании. 

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Материалами дела не подтверждено, что ООО «Транс Север Групп» непосредственно  вступало в договорные отношения с истцом,  выражало волю на принятие обязательств ООО «АСТ-Ресурс» по договорам хранения и предварительным договорам купли-продажи (с элементами основных договоров) или их одобрило.

При этом требования истца к ответчику мотивированы аффилированностью ООО «АСТ-Ресурс» на ООО «Транс Север Групп».

Суд полагает необоснованным довод истца о том, что ответчик принял на себя условия договоров хранения, заключенных между ООО «СпецСтройАвангард» и ООО «АСТ-Ресурс», не оспорив передачу транспортных средств и самоходных машин истцу и не потребовав ее возврата после возвращения техники в конкурсную массу ООО «Транс Север Групп».

Оценивая характер рассматриваемых договоров  и фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что  нахождение имущества во владении и возможность его использования порождало встречные обязательства истца по отношению к третьему лицу,  прекращающие обязательства по оплате за хранение в отношении контрагента.

Так, договоры хранения устанавливают встречные денежные обязательства ООО «СпецСтройАвангард» и ООО «АСТ-Ресурс», которые являются равными.

Так, согласно п. 3.1 договора хранения № 4481 от 27.01.2018 вознаграждение за хранение по настоящему договору составляет 4 000 руб. в месяц, в том числе НДС. А в соответствии с п. 3.2 договора хранения стоимость пользования транспортным средством составляет 4 000 руб. в месяц. 

Аналогичные условия предусмотрены и в иных договорах хранения, представленных в дело, что отражает направленность воли сторон.

По результатам исполнения в конкретных периодах фактически сальдо отношений сторон договора не менялось, какого-либо  реального денежного обязательства из исполнения в этой части договоров не возникало. Стоимость пользования имуществом   покрывалось размером вознаграждения за хранение имущества. Так, истцом не предъявлялись требования об оплате за хранение.

До конца 2018 года стороны оформляли прекращение обязательств в этой части (представлены акты зачета). Однако  отсутствие впоследующем действий по оформлению зачетов не означает их невозможность и возникновение реального денежного обязательства у какой-либо стороны.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судом также учитывается, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны.

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Как указано третьим лицом, истец неоднократно делал заявления об отсутствии отношений по хранению имущества с ООО «АСТ-Ресурс» на основании договоров, заключенных в период с 04.01.2018 по 30.07.2018.

Так, согласно заявлению ООО «СпецСтройАвангард» о недопустимости удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер от 04.03.2019, адресованное Арбитражному суду Омской области для приобщения к материалам дела №А46-3538/2019.

В тексте указанного заявления истец указывает, что «фактически взаимоотношения ООО «АСТ-Ресурс» и ООО «СпецСтройАвангард» не предполагали никакого хранения имущества, поскольку являлись и являются отношениями, вытекающими из договоров купли-продажи».

В апелляционной жалобе от 19.03.2019 на определение суда по делу №А46-3538/2019 ООО «СпецСтройАвангард» заявляло, что «Ответчик ничего и никогда не собирался «хранить», его деятельность заключается в совершенно другом – что следует из его устава и данных ЕГРЮЛ – а именно в ведении деятельности по строительству магистральных трубопроводов». Аналогичные по смыслу заявления истцом в письме № 152 от 20.02.2019, адресованном ООО «АСТ-Ресурс».

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С учетом приведенных норм, требование истца о взыскании платы за хранение имущества по договорам хранения противоречит его предшествующему поведению, в частности, ранее сделанным заявлениям об иной цели получения имущества во владение.

Как указано ООО «АСТ-Ресурс», на момент передачи ответственному хранителю ИП ФИО2 техника находилась в нерабочем состоянии, не на ходу, была разукомлектована. По мнению третьего лица, совокупностью представленных в материалы дела доказательств опровергается довод истца о том, что им осуществлялось хранение техники, принадлежащей ответчику, что также исключает наличие у ответчика по внесению платы за хранение, поскольку полезный результат в виде сохранности имущества ООО «СпецСтройАвангард»  в настоящем деле не  доказан.

Истец в уточненном заявлении указал, что отношения между истцом и третьим лицом могут представлять из себя такую правовую конструкцию, как действия в чужом интересе.

Арбитражный суд отклоняет данную позицию по следующим основаниям.

Согласно ст. 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

Таким образом, квалифицирующим признаком действия в чужом интересе без поручения является направленность воли совершающего эти действия лица на получение выгоды или пользы другим лицом.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что истец действовал в собственном интересе, поскольку  собирался приобрести спорную технику в собственность, что подтверждается предварительными договорами купли-продажи (с элементами основных договоров) и иными материалами.

Указанные обстоятельства исключают применение рассматриваемого института (гл. 50 ГК РФ) к спорным правоотношениям.

По смыслу п. 1 ст. 980 ГК РФ лицо, совершившее действия в чужом интересе, должно осознавать, что его действия направлены на обеспечение интересов другого лица, а основной целью лица, совершившего действия в чужом интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Согласно п. 1 ст. 981 ГК РФ лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица.

Таким образом, действия в чужом интересе без поручения предполагают в качестве обязательного условия, что лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий (ст. 981 ГК РФ). 

Также истец полагал возможным обосновать свои требования по правилам о  неосновательном обогащении.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При оценке данного довода суд также учитывает выводы судов по делу № А46-3538/2019, которые пришли к выводу, что предварительные договоры купли-продажи и договоры хранения, заключенные в одну и ту же дату в отношении одного и того же имущества, образуют фактически единую сложную сделку, содержащую в себе элементы разных договоров и в целом преследующую цель приобретения первоначальным ответчиком (ООО «СпецСтройАвангард») у ООО «АСТ-Ресурс» исправных единиц техники за плату в рассрочку.

Следовательно, истец в сложившихся правоотношениях получил имущество как покупатель и будущий собственник, имеющий по условиям договоров с ООО «АСТ-Ресурс» право владения и пользования техникой до оплаты покупной цены и перехода права собственности. 

Как указано выше, предусмотренная договорами возможность использования техники в спорных периодах суд рассматривает как встречное предоставление, что также исключает применение заявленного истцом института.

Кроме того, истцом не представлены надлежащие доказательства возникновения неосновательного обогащения (сбережения) на стороне ответчика. Так, истец не доказал обеспечение сохранности имущества, сложившиеся в регионах расценки на услуги хранения (не представил соответствующие сведения, не заявил о назначении судебной экспертизы по имеющим значение вопросам).

При разрешении спора суд также учитывает, что транспортные средства и самоходные машины, полученные ООО «СпецСтройАвангард» по договорам с ООО «АСТ-Ресурс», использовались истцом в собственном интересе, а не в интересах ООО «Транс Север Групп».

ООО «АСТ-Ресурс» в отзыве на правовую позицию указало, что факт эксплуатации истцом транспортных средств и самоходных машин в процессе своей производственной деятельности подтверждался истцом со ссылкой на определенные материалы.

Истец данные утверждения третьего лица опровергал, представил доказательства наличия в его распоряжении другой техники.

При рассмотрении спора суд  исходит из того, что факт использования (неиспользования) заявленных в иске технических средств не имеет значения для правильного рассмотрения. Юридическое значение в данном случае имеет сам факт владения истцом спорным имуществом, которое подразумевает возможность его использования.

Факт нахождения спорного имущества во владении истца подтверждается самим истцом. В свою очередь, владение и пользование истцом транспортными средствами и самоходными машинами, для ответчика потребительской ценности не имело. 

Также суд исходит из того, что отсутствие актов взаимозачетов между сторонами договоров само по себе не порождает возникновение кондиционного или  иного обязательства у ответчика,  исходя из сущности сложившихся договорных отношений. 

По доводам ООО «СпецСтройАвангард» о недостатках техники, суд исходит из того, что при наличии таких претензий истец не реализовал право на отказ от договоров,  не принял разумных мер к прекращению отношений и возврату техники. 

С учетом отсутствия доказательств реализации таких возможностей, достоверных доказательств состояния техники и причин такого состояния, риски несовершения необходимых действий относятся на истца.

При этом на заинтересованность истца в приобретении большей части техники указывает принятие им соответствующих  решений, принятых в 2019 и 2020 г.г. (пояснения АСТ от 28.09.2023 с приложениями).

Соответственно, истцом в дело не представлены доказательства, что он обеспечивал исключительно исполнение договора хранения в пользу ответчика, в результате чего у последнего возникли какие-либо финансовые обязательства, а также  достаточных доказательств надлежащего обеспечения  сохранности техники, что составляет основную обязанность хранителя. 

Кроме того, истцом заявлено требование об обращении взыскания на имущество находящееся у ООО «СпецСтройАвангард» и удерживаемое им в порядке ст. 359 ГК РФ, а именно на: 

1) Экскаватор Колесный CAT 434E, 2008 г.в., идентификационный номер CAT0434ECFSH01533, г.р.з. 70 ТХ 7782;

2) Автомобиль Урал 32561-001041, 2005 г.в., идентификационный номер Х1Р32551051312374, г.р.з. 

<

***>;

3) Автомобиль НЕФАЗ 66062-10, 2010 г.в., идентификационный номер Х1F66062RAA222977, г.р.з. 

<

***>;

4) Прицеп 3ПТС-12 (вагон), 1998 г.в., заводской номер машины 327116, г.р.з. 70 ТХ 9315;

5) Прицеп 3ПТС-12 (вагон), 1999 г.в., заводской номер машины 371499, г.р.з. 70 ТУ 1174:

6) автомобиль Toyota Camty, 2008 г.в., идентификационный номер JTNBK40K103037225, г.р.з. 

<

***>

В соответствии со ст. 360 ГК РФ требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом. 

Как указано в п. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "О несостоятельности (банкротстве)" (с изм. и доп., вступ. в силу с 03.11.2023) с даты введения наблюдения обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, не допускается. 

Решением Арбитражного суда Томской области от 04.07.2019 (дата объявления резолютивной части) общество с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (далее – должник, ООО «Транс Север Групп») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО14, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

С учетом отказа в удовлетворении денежного требования, требование истца об обращении взыскания на технику также не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заявленные требования, не подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований относятся на истца.

Из материалов дела следует, что при обращении в арбитражный суд истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Учитывая что судебный акт был принят в пользу ответчика, арбитражный суд делает вывод о том, что государственная пошлина в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья                М.В. Пирогов