ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело № А54-2252/2019

 20АП-2496/2025, 20АП-2849/2025, 20АП-28502/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2025 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Девониной И.В. и Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалёвой Д.А., при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО «Новые Традиции» ФИО1 – представителя ФИО2 (паспорт, доверенность № 78 АВ 5499639 от 13.06.2024) и ФИО3 (по доверенности от 04.03.2025), от ИП ФИО4- представителя ФИО5 (паспорт, доверенность от 26.09.2023), от ООО ЮК «Закон и Консалтинг»-ФИО6 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Новые традиции» ФИО1, ООО ЮК «Закон и Консалтинг» и индивидуального предпринимателя ФИО4 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.05.2025 по делу № А54-2252/2019, вынесенное по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о разрешении разногласий между кредитором и конкурсном управляющим, 

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 1 572 184 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2019 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.04.2019 (резолютивная часть определения объявлена 17.04.2019) ООО "Новые традиции" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО7.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 27.04.2019.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2019 ООО "Новые традиции" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура банкротства- конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 16.11.2019.

Определением заместитель председателя Арбитражного суда Рязанской области от 13.01.2020 в рамках дела № А54-2252/2019 произведена замена судьи Белова Н.В. на судью Ивашнину И.С.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2022 (резолютивная часть от 23.08.2022) ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции"; конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 6354), являющийся членом Союза арбитражных управляющих "Созидание", почтовый адрес для направления корреспонденции: 163000, г. Архангельск, а/я 67.

11.11.2024 индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просит разрешить разногласия между ИП ФИО4 и конкурсным управляющий ООО "Новые традиции" ФИО1; признать требования ФИО9 (в лице финансового управляющего) и требования ИП ФИО4 к должнику ООО "Новые традиции" как единое консолидированное требование; установить, что требования ФИО9 (в лице финансового управляющего) подлежат погашению после погашения требований ИП ФИО4, в том числе после погашения требований ИП ФИО4 по мораторным процентам; привлечь ООО ЮК "Закон и Консалтинг" к участию в рамках настоящего спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора.

Определением от 18.11.2024 заявление оставлено без движения. 26.11.2024 в материалы дела от заявителя поступили письменные пояснения.

Определением суда от 20.12.2024 срок оставления заявления без движения продлен.

23.12.2024 в материалы дела от заявителя поступи дополнительные документы.

Определением от 27.12.2024 заявление принято к производству и назначено судебное

заседание.

В судебном заседании 08.04.2025 представитель конкурным управляющим заявлено устное ходатайство об объединении нескольких обособленных споров для совместного рассмотрения по существу.

Ходатайство судом принято к рассмотрению, суд предложил оформить указанное ходатайство письменно.

Определением от 08.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью ЮК "Закон и Консалтинг".

Определением суда от 07.05.2025 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" ФИО1 об объединении обособленных споров в одно производство отказано.

Суд определил признать требования ФИО9, установленные определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022 по делу №А54-2252/2019 в сумме 167 000 000 руб. как обеспеченные залогом имущества должника, в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" (391191, 

<

...> д. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), подлежащими погашению после удовлетворения требований кредитора - индивидуального предпринимателя ФИО4 (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), в том числе по мораторным процентам.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Новые традиции» ФИО10, ИП ФИО4, ООО ЮК «Закон и Консалтинг» обратились с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Конкурсный управляющий в жалобе указывает на несогласие с выводами суда об отказе в объединении нескольких обособленных споров, об отсутствии оснований для консолидации требований ФИО9 и ИП ФИО4, а также том, что мораторные проценты не могут входить в единое консолидированное требование и не могут быть выплачены ранее основного долга. 

В апелляционной жалобе ООО ЮК «Закон и Консалтинг» просит суд отменить судебный акт в части признания требований ФИО9, установленные определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022 по делу №А54-2252/2019 в сумме 167 000 000 руб. как обеспеченные залогом имущества должника, в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" (391191, Рязанская область, Старожиловский район, с. Истье, ул. Центральная, д. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), подлежащими погашению после удовлетворения требований кредитора - индивидуального предпринимателя ФИО4 (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), в том числе по мораторным процентам, в удовлетворении заявления в данной части отказать. 

В апелляционной жалобе ИП ФИО4 просит обжалуемое определение изменить в части, признать требование ФИО9 и требования ФИО4 к должнику как единое консолидированное требование. 

Мотивируя позицию, заявители указывают на нарушение судом области норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда материалам дела. 

От ИП ФИО4 поступил отзыв на апелляционные жалобы конкурсного управляющего и ООО ЮК «Закон и Консалтинг», в удовлетворении которых просит суд отказать. 

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали свои позиции. 

 Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судом области, индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просит разрешить разногласия между ИП ФИО4 и конкурсным управляющий ООО "Новые традиции" ФИО1; признать требования ФИО9 (в лице финансового управляющего) и требования ИП ФИО4 к должнику ООО "Новые традиции" как единое консолидированное требование; установить, что требования ФИО9 (в лице финансового управляющего) подлежат погашению после погашения требований ИП ФИО4, в том числе после погашения требований ИП ФИО4 по мораторным процентам; привлечь ООО ЮК "Закон и Консалтинг" к участию в рамках настоящего спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора.

В обоснование заявленных требований, ИП ФИО4 указывает на следующее. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" включены требования акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Рязанского регионального филиала в общей сумме в сумме 177 001 422 руб. 53 коп., как обеспеченные залогом по договору № 095801/0103-5 о залоге оборудования от 17.11.2009; по договору № 095801/0103-4 о залоге транспортных средств от 17.11.2009; по договору № 105801/0015-4 о залоге транспортных средств от 24.05.2010; по договору № 105801/0016-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 24.06.2010; по договору № 115801/0014-5 о залоге оборудования от 13.05.2011; по договору № 1 15801/0015-5 о залоге оборудования от 23.05.2011; по договору № 115801/0020-4 о залоге транспортных средств от 26.07.2011; по договору № 125801/0016-4 о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору № 125801/0017-4 о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору № 125801/0017-4/1 о залоге транспортных средств от 20.12.2013; по договору № 125801/0019-4 о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору № 125801/0020-4 о залоге транспортных средств от 06.08.2012; по договору № 125801/0020-5 о залоге оборудования от 06.08.2012; по договору № 125801/0021-5 о залоге оборудования от 06.08.2012; по договору № 135801/0008-4 о залоге транспортных средств от 26.04.2013; по договору № 135801/0008-4/2 о залоге транспортных средств от 11.09.2014; по договору № 135801/0008-5 о залоге оборудования от 26.04.2013; по договору № 125801/0018-4/1 о залоге транспортных средств от 20.12.2013; по договору № 125801/0020-5/1 о залоге оборудования от 20.12.2013; по договору № 135801/0008-4/1 о залоге транспортных средств от 20.12.2013; 11 000 руб., которые составляют размер государственной пошлины и взысканные по решению Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2021 (резолютивная часть объявлена 08.04.2021) в рамках дела №А54-2252/2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Рязанского регионального филиала по требованию в сумме 177 001 422 руб. 53 коп., как обеспеченному залогом имущества должника, включенному в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Курский мясоперерабатывающий завод".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022 (резолютивная часть от 20.01.2022) произведена в рамках дела №А54-2252/2019 процессуальная замена конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Курский мясоперерабатывающий завод" по требованию в сумме 167 000 000 руб., как обеспеченному залогом имущества должника, включенному в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом определения о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021), на правопреемника - ФИО9 в лице финансового управляющего ФИО11.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2022 (резолютивная часть от 13.10.2022) произведена в рамках дела №А54-2252/2019 процессуальная замена конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Курский мясоперерабатывающий завод" по требованию в сумме 10 001 422 руб. 53 коп., включенному в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом определений о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021,07.02.2022), на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО4.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2022 (резолютивная часть от 13.10.2022) признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" требование индивидуального предпринимателя ФИО4 в размере 4 485 063 руб. 10 коп. - проценты на просроченный основной долг.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.02.2025 (резолютивная часть от 11.02.2025) произведена в рамках дела №А54-2252/2019 процессуальная замена кредитора ФИО9 в лице финансового управляющего - ФИО12 на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью ЮК "Закон и Консалтинг" в части суммы требований в размере 108 083 624 руб., включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом определений о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021 и от 07.02.2022).

В рассматриваемом случае, ИП ФИО4, основывает свои требования на пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" согласно которому, если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе, когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограничена), судам необходимо учитывать, что такой поручитель в силу пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе конкурировать с кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. В частности, он не вправе получить удовлетворение требования, перешедшего к нему на основании закона, либо требования, вытекающего из договора о покрытии расходов поручителя, до полного удовлетворения требования кредитора.

Также согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2025 № 305-ЭС24-10389, из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества всех поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству. В случае частичного исполнения обязательства лицом, предоставившим обеспечение, его требование в реестре должно учитываться как единое консолидированное с требованием первоначального кредитора в неисполненной части с последующим удовлетворением, исходя из внутренней очередности (пункт 9 постановления № 26). В названном определении указано, что по спору о процессуальном правопреемстве по регрессному требованию необходимо определять очередность удовлетворения такого требования.

Как установлено в определении Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022 по делу №А54-2252/2019 в целях обеспечения исполнения ООО "Новые традиции" обязательств по кредитным договорам с АО "Российский Сельскохозяйственный банк", между ФИО9 и АО "Российский Сельскохозяйственный банк" заключены договоры поручительства № 095801/0103-9/3 от 17.11.2009, № 105801/0015-9/3 от 24.05.2010, № 105801/0016-9/3 от 24.06.2010, № 115801/0014-9/3 от 13.05.2011, № 115801/0015-9/3 от 23.05.2011, № 115801/0020-9/3 от 23.05.2011, № 125801/0016-9/3 от 06.08.2012, № 125801/0017-9/3 от 06.08.2012, № 125801/0018-9/3 от 06.08.2012, № 125801/0019-9/3 от 06.08.2012, № 125801/0020-9/3 от 06.08.2012, № 125801/0021- 9/3 от 06.08.2012, № 135801/0008-9/3 от 06.08.2012.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 по делу № А40-17226/20-123- 37Ф гражданин ФИО9 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника по правилам параграфа 4 главы X Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Одновременно в реестр требований кредиторов ФИО9 было включено требование акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в общем размере 178 137 047,84 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2021 по делу № А40-17226/20- 123-37Ф произведена замена кредитора с АО "Россельхозбанк" в лице Рязанского регионального филиала на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Курский мясоперерабатывающий завод" к должнику ФИО9 в общей сумме 178 137 047,84 руб., как обеспеченное залогом имущества должника.

Финансовый управляющий ФИО9 ФИО11 произвела погашение задолженности ФИО9 перед ООО "КМПЗ" в сумме 167 000 000 руб., что подтверждается чеками-ордерами ПАО Сбербанк от 10.08.2021 на сумму 100 000 000 руб., от 14.12.2021 на сумму 56 178 069 руб. 95 коп., от 14.12.2021 на сумму 10 821 930 руб. 05 коп.

Полагая, что в результате произведенного частичного гашения требований перед кредитором - ООО "КМПЗ", с учетом состоявшейся уступки прав, требования ИП ФИО4 и ФИО9 должны учитываться в реестре требований кредиторов должника как единое консолидированное требование, ИП ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением об урегулировании разногласий с конкурсным управляющим ООО "Новые традиции".

Разрешение арбитражным судом разногласий в деле о банкротстве направлено на устранение правовой неопределенности или спорности в тех или иных вопросах процедуры банкротства.

Представитель конкурсного управляющего по требованиям ИП ФИО4 возражал, указав, что правовые основания для признания требования консолидированным отсутствуют.

Кроме того, представитель управляющего представил в материалы дела письменное ходатайство об объединении в порядке статьи 130 АПК РФ следующих обособленных споров:

- заявления ИП ФИО4 о признании требования ФИО9 (в лице финансового управляющего) и требования ИП ФИО4 к должнику ООО "Новые традиции" как единого консолидированного требования и установления, что требования ФИО9 (в лице финансового управляющего) подлежат погашению после погашения требований ИП ФИО4, в том числе после погашения требований ИП ФИО4 по мораторным процентам

- заявления ИП ФИО4 о признании требования АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" и требования ИП ФИО4 к должнику ООО "Новые традиции" как единого консолидированного требования и об определении требования АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" подлежащим погашению после погашения требований ИП ФИО4, учитываемых в требованиях кредиторов за реестром и по мораторным процентам;

- заявления ИП ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов ООО "Новые традиции" в качестве индексации присужденных решением Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018 по делу № 2-1004/2018 денежных сумм; о признании требования АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" и требования ИП ФИО4 к должнику как единого консолидированного требования; об установлении того, что требование АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" подлежат погашению после погашения требований ИП ФИО4

Суд, рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 об объединении обособленных споров, правомерно не нашел оснований для его удовлетворения.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Положения данной нормы направлены на предотвращение риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, а также для наиболее скорого, полного, объективного и всестороннего рассмотрения спора.

Конкурсный управляющий должника, обращаясь с настоящим ходатайством, полагает, что объединение споров будет способствовать всестороннему полному и объективному рассмотрению данных обособленных споров.

Представитель ИП ФИО4 по ходатайству возражал, указав, что заявленные спору между собой не связан, а их объединение приведет к затягиванию процесса.

Суд, ознакомившись с ходатайством конкурсного управляющего, установил, что в настоящее время, помимо рассматриваемого спора, в производстве арбитражного суда имеется обособленный спор по заявлению АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" о замене конкурсного кредитора - ИП ФИО4 на правопреемника - АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" в сумме 10 001 422,53 руб., мотивированное тем, что АО "РТК "Солнечный" внесло на депозит нотариуса города Москвы ФИО13 денежные средства в размере 11 571 158,69 руб. в целях передачи их ИП ФИО4

При этом 05.12.2024 ИП ФИО4 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просит разрешить разногласия между ИП ФИО4 и конкурсным управляющим ООО "Новые традиции" ФИО1; признать требования АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" и требования ИП ФИО4 к должнику ООО "Новые традиции" как единое консолидированное требование; установить, что требования АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" подлежат погашению после погашения требований ИП ФИО4, в том числе после погашения требований ИП ФИО4 по мораторным процентам.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.02.2025 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление акционерного общества "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" о процессуальном правопреемстве и заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о разрешении разногласий между ИП ФИО4 и конкурсным управляющим ООО "Новые традиции" ФИО1

Кроме того, в производстве арбитражного суда в рамках дела №А54-2252/2019 имеется обособленный спор по заявлению ИП ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов ООО "Новые традиции" в качестве индексации присужденных решением Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018 по делу № 2-1004/2018 денежных сумм; о признании требования АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" и требования ИП ФИО4 к должнику как единого консолидированного требования; об установлении того, что требование АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" подлежат погашению после погашения требований ИП ФИО4

Указанный обособленный спор приостановлен определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.02.2025 до вступления в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции по заявлению ИП ФИО4 об индексации суммы, взысканной решением Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018 по делу № 2-1004/2018.

То есть, конкурсный управляющий должника просит объединить в одно производство все споры, в просительной части которых ИП ФИО4 заявляет о необходимости признать требования консолидированными.

Вместе с тем, помимо требований о консолидации, в рамках указанных обособленных споров подлежат разрешению иные вопросы, касающиеся прав и законных интересов лиц, права которых не затрагиваются в рамках спора о признании требования ФИО9 (в лице финансового управляющего) и требования ИП ФИО4 к должнику ООО "Новые традиции" как единого консолидированного требования и установления, что требования ФИО9 (в лице финансового управляющего) подлежат погашению после погашения требований ИП ФИО4, в том числе после погашения требований ИП ФИО4 по мораторным процентам.

Суд области пришел к выводу, что разрешение всех требований, об объединении которых заявил конкурсный управляющий, не приведет к более быстрому урегулированию спорных вопросов, а, напротив, затянет судебный процесс, с учетом объема подлежащих установлению обстоятельств будет способствовать только усложнению процесса и увеличению сроков рассмотрения дела.

Исходя из предметов и оснований требований, предмета доказывания и подлежащих исследованию обстоятельств, судом установлено, что требования, заявленные для объединения, не связаны между собой, доказываются разными способами и доказательствами. Заявленное конкурсным управляющим ходатайство не отвечает ни целям, ни критериям, указанным в ст. 130 АПК РФ.

Кроме того, в настоящем спору, подлежит разрешению вопрос о консолидации требований ИП ФИО4 и требований ФИО9 (в лице финансового управляющего), что исключает принятие противоречащих судебных актов в части принятия консолидированным требования АО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный" и ИП ФИО4 Требование о признании требований консолидированными в рамках спора об индексации, касается суммы индексации и не повлияет на требования по настоящему спору. То есть, в каждом из заявленных споров речь идет о консолидации конкретного требования (суммы) с конкретным кредитором.

С учетом приведенных обстоятельств, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об объединении обособленных споров судом области было правомерно отказано.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд области руководствовался следующим. 

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротства)" №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Рассмотрение разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве регулируется статьей 60 Закона о банкротстве.

Согласно названной норме Закона о банкротстве в деле о банкротстве рассматриваются заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. По результатам рассмотрения обособленных споров арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из содержания положений Закона о банкротстве следует, что под разногласиями понимаются вопросы, разрешение которых, в случае их возникновения, невозможно урегулировать без проведения судебного разбирательства. Такие разногласия не могут быть разрешены участниками соответствующих отношений самостоятельно без обращения в суд в целях устранения препятствий для дальнейшего ведения процедуры банкротства.

Предметом рассмотрения по настоящему обособленному спору являются противоположные мнения кредитора должника ИП ФИО4 и конкурсного управляющего относительно возможности учета требований частично исполнившего поручителя и кредитора ИП ФИО4 как единого консолидированного в реестре требований кредиторов ООО "Новые традиции".

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, в частности, вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Право предъявления требования к основному должнику у поручителя возникает с момента исполнения основного обязательства.

ФИО9 в лице финансового управляющего ФИО11, являющимся поручителем ООО "Новые традиции" произведено погашение задолженности перед ООО "КМПЗ" в сумме 167 000 000 руб. 10.08.2021 и 14.12.2021.

Таким образом, право требования ФИО9 к ООО "Новые традиции" возникло с указанных дат.

При этом замена ООО "КМПЗ" в реестре требований кредиторов ООО "Новые традиции" произведена определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022. Данное процессуальное правопреемство произведено на основании разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Из абзаца второго пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 №42), следует, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

То есть, в разъяснениях, действующих на дату правопреемства ООО "КМПЗ" на ФИО9 как в материальном, так и в процессуальном смысле, не существовало понятия "консолидированное требование", также отсутствовали разъяснения об особом порядке учета в реестре требований кредиторов требования частично исполнившего поручителя.

Ранее действующий порядок учета требований исполнивших поручителей указывал на необходимость учета в реестре требований кредиторов должника требований частично исполнившего поручителя с учетом того, что такой кредитор не может получить исполнение ранее основного кредитора. Однако, единого порядка учета фактически субординированных между собой требований и пределы полномочий по сути пониженного в очередности поручителя определены не были.

После принятия постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 порядок учета прав и интересов кредитора и частично исполнившего поручителя был изменен. В частности положения пункта 9 указанного постановления установили приоритет защиты интересов основного кредитора по сравнению с интересами частично исполнившего поручителя.

ИП ФИО4 полагает, что в рассматриваемом случае подлежит применению именно пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26, в связи с чем требования ФИО9 и ИП ФИО4 должны учитываться в реестре ООО "Новые традиции" как единое консолидированное требование.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно абзацу второго пункта 2 статьи 390 ГК РФ, уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

То есть, несуществующее и неспособное появиться в будущем требование о предоставлении по обязательству не может быть предъявлено должнику первоначальным кредитором, следовательно, он не вправе и распорядиться им.

Как уже отмечалось, право требования ФИО9 к ООО "Новые традиции" связанное с частичным исполнением обязательств перед ООО "КМПЗ" возникло с 10.08.2021 и с 14.12.2021. В реестре требований кредиторов должника замена на частично исполнившего поручителя произошла на основании определения суда от 07.02.2022.

Соответственно, консолидация требования, о которой просит ИП ФИО4 первоначально должна была быть осуществлена между требованиями ФИО9 и ООО "КМПЗ".

Как установлено определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.10.2022 по делу №А54-2252/2019 между ООО "КМПЗ" и ООО "9Вал" 15.12.2021 заключен Договор №Д-КМПЗ- 2100239 уступки прав (требований), в соответствии с которым ООО "КМПЗ" в полном объёме передало (уступило), а ООО "9Вал" приняло в полном объеме права (требования) к ООО "Новые традиции", ФИО14, ФИО15, СПК им. Калинина, ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный", ФИО9 Между сторонами 29.12.2021 подписан Акт приема - передачи указанных прав требования.

Далее, 08.02.2022 между ООО "9Вал" и ИП ФИО4 заключен Договор №ДУ-1 уступки прав (требований) от 08.02.2022, в соответствии которым ООО "9Вал" в полном объёме передало (уступило), а ИП ФИО4 принял в полном объеме права (требования) к ООО "Новые традиции", ФИО14, ФИО15, СПК им. Калинина, ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный", ФИО9 Между сторонами 08.02.2022 подписан Акт приема-передачи указанных прав требования.

Таким образом, ИП ФИО4, приобретая 08.02.2022 права (требования) к ООО "Новые традиции", ФИО14, ФИО15, СПК им. Калинина, ОАО "Рязанский тепличный комбинат "Солнечный", ФИО9, не мог приобрести требование к частично исполнившему поручителю ФИО9 как единое консолидированное, в связи с тем, что на дату приобретения требования ООО "КМПЗ" и ФИО9 таковым не являлись.

При этом как указывалось выше, требованием по договору цессии приобретается на условиях, которые существовали к моменту перехода права, а передаваемое право должно существовать в момент уступки.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу, и новые обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Согласно пункту 5 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельством является определение либо изменение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Верховного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 является актом, изменяющим практику применения правовых норм. То есть, без внесения каких- либо изменений в действующие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации изменен подход к порядку учета, погашения и распределения требованиям частично исполнившего поручителя и основного кредитора.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 не содержит указания на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу принятия указанного постановления. Регрессное требование к должнику частично исполнившего поручителя возникло до введение в действие указанного постановления, судебные акты устанавливающие правопреемство, вступили в законную силу, в связи с чем положения названного постановления не могут распространяться на требование частично исполнившего поручителя ФИО9

С учетом изложенного, суд области правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения требований ИП ФИО4 в части признания требований ФИО9 (в лице финансового управляющего) и требования ИП ФИО4 к должнику ООО "Новые традиции" как единого консолидированного требования.

Что касается требования ИП ФИО4 относительно необходимости установить, что требования ФИО9 (в лице финансового управляющего) подлежат погашению после погашения требований ИП ФИО4, в том числе после погашения требований ИП ФИО4 по мораторным процентам, суд области исходил из следующего. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Вместе с тем судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

В пункте 16 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, разъяснено, что в случае, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС18-9321 от 04.10.2018, из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

При этом Верховный Суд Российской Федерации также указал, что в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение.

Поскольку целью заключения кредитором (АО "Росслельхозбанк" правопреемником которого является ИП ФИО4) с поручителями и залогодателями обеспечительных сделок в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителей и залогодателей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, у ИП ФИО4 как основного кредитора, в любом случае, имеется приоритет перед поручителем, исполнившим часть обязательств должника, в отношении очередности удовлетворения его требований за счет заложенного имущества должника.

В связи с чем, при рассмотрении заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов следует установить, исполнено ли в полном объеме обязательство перед кредитором, и в случае частичного исполнения данного обязательства, определить порядок исполнения требования.

Из материалов дела и представленных судебных актов следует, что ООО "Новые традиции" и ФИО9 являются аффилированными лицами.

ФИО9 с 04.12.2008 является участником ООО "Новые традиции" с размером доли в уставном капитале 100%, а также руководителем общества с 26.05.2015.

Исходя из материалов дела, общая сумма задолженности ООО "Новые традиции" перед АО "Россельхозбанк" (правопреемник ИП ФИО4) по кредитным договорам, обеспеченным поручительством ФИО9 составила 177 001 422 руб. 53 коп., из них поручителем была погашена сумма в размере 167 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022 (резолютивная часть от 20.01.2022) произведена в рамках дела №А54-2252/2019 процессуальная замена конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Курский мясоперерабатывающий завод" по требованию в сумме 167 000 000 руб., как обеспеченному залогом имущества должника, включенному в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом определения о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021), на правопреемника - ФИО9 в лице финансового управляющего.

Поскольку при замене кредитора на частично исполнившего поручителя судом в определении от 07.02.2022 не был разрешен вопрос об очередности удовлетворения требований ФИО9, суд области признал обоснованным заявление ИП ФИО4 в указанной части и признал требования ФИО9 в сумме 167 000 000 руб. подлежащими удовлетворению в реестре требований кредиторов должника после удовлетворения требований кредитора - ИП ФИО4.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области в части приоритета удовлетворения требований ИП ФИО4

Между тем, судом области не учтено следующее. 

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов ООО «Новые традиции» были установлены требования двух кредиторов, как обеспеченные залогом имущества:

ФИО9 в размере 167 000 000 рублей

ИП ФИО4 в размере 10 001 422,53 руб. 

 Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий ФИО8 реализовал залоговое имущество.

 От реализации залогового имущества денежные средства в размере 58 916 375 руб. со специального счета должника были перечислены ФИО9 (в лице финансового управляющего ФИО11) по платежным поручениям от 28.03.2022,29.03.2022,04.05.2022. Таким образом, было погашено 38,464% от всего размера требований залогового кредитора.

 Остальные денежные средства от реализации залогового имущества в размере 10% требований ИП ФИО4, установленные в реестр требований, как обеспеченные залогом имущество должника - 10 001 422,,53 руб. были зарезервированы конкурсным управляющим на специальном счете должника. Там они находятся до настоящего времени.

 общество с ограниченной ответственностью ЮК "Закон и Консалтинг" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просит произвести замену кредитора ФИО9 на его правопреемника - ООО ЮК "Закон и Консалтинг" в части требования в сумме 108 083 624 руб. (167 000 000 руб., с учетом погашения требования в размере 58 916 376 руб.).

Определением суда от 12.02.2025 произведена в рамках дела №А54-2252/2019 процессуальная замена кредитора ФИО9 в лице финансового управляющего - ФИО12 на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью ЮК "Закон и Консалтинг" в части суммы требований в размере 108 083 624 руб., включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новые традиции" определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 (с учетом определений о процессуальном правопреемстве от 15.04.2021 и от 07.02.2022).

Само по себе правопреемство в виде уступки прав по требованию не изменяет характер обязательства по отношению к должнику.

Императивными требованиями части 3 статьи 48 АПК РФ установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу данной нормы правопреемник не является новым лицом, участвующим в деле, а к нему переходят права и обязанности лица, которое он заменил в процессе, в том виде, в котором они существовали на момент правопреемства.

Таким образом, на дату вынесения обжалуемого судебного акта в реестре требований кредиторов должника установлены требования ООО ЮК «Закон и Консалтинг» в размере 108 083 624 руб.

В связи с чем, судебная коллегия считает, что разногласия могут рассматриваться в отношении только требований, включённых в реестр требований на дату рассмотрения настоящего спора, т.е. в отношении 108 083 624 руб. и не могут рассматриваться в отношении уже погашенных требований (т.е. ретроспективно). 

В отношении требования заявителя относительно мораторных процентов, суд области исходил из того, что пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" установлено, что мораторные проценты входят в состав процентов по требованию залогового кредитора, погашаемых в силу абзаца первого пункта 1 и абзаца первого пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве преимущественно перед требованиями остальных кредиторов.

Правовая природа мораторных процентов, которая, по сути, носит характер финансовых санкций, не позволяет погашать их ранее оставшихся неудовлетворенными требований иных кредиторов по основному долгу. Начисление и выплата мораторных процентов по требованиям залогового кредитора при непогашенном реестре существенно нарушает имущественные интересы остальных (незалоговых) кредиторов.

В рассматриваемом случае требования ИП ФИО4 основаны на кредитных договорах, которые были заключены между должником и АО "Россельзозбанк".

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве, в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, 80 процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов.

Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

оставшиеся денежные средства (пять процентов) - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, направляются для погашения требований кредиторов первой и второй очереди только в случае недостаточности иного (незалогового) имущества должника в целях погашения указанных требований.

В силу общих положений статьи 18.1 Закона о банкротстве, залоговый кредитор имеет преимущественное право на погашение своих требований за счет реализации предмета залога по отношению к иным кредиторам третьей очереди.

Исходя из изложенного, обязательство перед залоговым кредитором подлежит погашению в полном объеме за счет, средств, вырученных от предмета залога, включая мораторные проценты, на получение которых вправе был претендовать залоговый кредитор.

Как разъяснено в абзаце пятом пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если на погашение предусмотренных пунктом 1 статьи 138 Закона о банкротстве текущих требований ушло менее 10 процентов выручки от продажи предмета залога (в том числе по причине удовлетворения их за счет выручки от реализации незаложенного имущества), оставшаяся часть суммы используется на погашение иных текущих платежей, на расчеты с кредиторами в общем порядке (включая требования кредиторов первой и второй очереди). При этом требования залогового кредитора в части, обеспеченной залогом, погашаются в приоритетном порядке перед остальными требованиями третьей очереди.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, положения, изложенные в пункте 15 настоящего Постановления, применяются с учетом иной пропорции распределения выручки от продажи заложенного имущества - в соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве.

Поскольку мораторные проценты уплачиваются одновременно с погашением основного требования до расчетов по санкциям, а требования о взыскании неустойки, как обеспеченное залогом имущества должника, учитывается отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, полученная в качестве выручки от реализации заложенного имущества сумма, подлежит направлению в том числе на удовлетворение мораторных процентов, начисленных на сумму требований залогового кредитора.

В рассматриваемом случае ООО "КМПЗ" (правопреемник АО "Россельхозбанк") получил удовлетворение включенного в реестр требования кредиторов должника требования по основному долгу, процентам и неустойке (в части). Мораторные проценты, начисленные до даты полученного исполнения основного долга, остались непогашенными, в связи, с чем ИП ФИО4 (правопреемник ООО "КМПЗ") правомерно претендует на их выплату с даты введения наблюдения до даты погашения обязательств на сумму основного долга, которые погашаются преимущественно перед требованиями других кредиторов.

Такой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 308- ЭС17-10332.

Таким образом, суд области указал, что в составе восьмидесяти процентов суммы, вырученной от реализации предмета залога в процедуре банкротства ООО "Новые традиции", входит сумма на погашение требований кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, а также сумма мораторных процентов.

Судебная коллегия считает необходимым указать на следующее.

Общим последствием введения процедуры банкротства является установление моратория, то есть запрета на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, а также процентов по обязательствам должника (за пользование займом, по кредиту, коммерческому кредиту). Вместо этого по смыслу законодательства о банкротстве кредиторы получают право на специальные (мораторные) проценты.

Как следует из положений пункта 4 статьи 63, пункта 2 статьи 81, абзаца четвертого пункта 2 статьи 95 и пункта 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве на сумму требования кредиторов начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения соответствующей процедуры.

В силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве мораторные проценты, начисляемые в ходе процедур банкротства, уплачиваются в ходе расчетов с кредиторами одновременно с погашением основного требования до расчетов по санкциям (пункт 7 постановления N 88).

Мораторные проценты входят в состав процентов по требованию залогового кредитора, погашаемых в силу абзаца первого пункта 1 и абзаца первого пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве преимущественно перед требованиями остальных кредиторов (пункт 8 постановления N 88).

По смыслу приведенных норм и разъяснений мораторные проценты по требованию залогового кредитора подлежат удовлетворению после погашения требований всех кредиторов третьей очереди (включая незалоговых) преимущественно перед удовлетворением необеспеченных требований кредиторов по мораторным процентам.

Правовая природа мораторных процентов, которая по сути носит характер финансовых санкций, не позволяет погашать их ранее оставшихся неудовлетворенными требований иных кредиторов по основному долгу. Начисление и выплата мораторных процентов по требованиям залогового кредитора при непогашенном реестре существенно нарушает имущественные интересы остальных (незалоговых) кредиторов.

Таким образом, мораторные проценты по требованию залогового кредитора подлежат удовлетворению после погашения требований всех кредиторов третьей очереди (включая незалоговых) преимущественно перед удовлетворением необеспеченных требований кредиторов по мораторным процентам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2021 N 303-ЭС20-10154(2)).

Также требование о взыскании неустойки, обеспеченное залогом имущества должника, имеет приоритет перед необеспеченными требованиями других кредиторов по взысканию финансовых санкций (п. 24 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 года, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

В настоящем обособленном споре, речь идет только об очередности удовлетворения требований двух залоговых кредиторов, в связи с чем, действительно, требования ИП ФИО4 по удовлетворению мораторных процентов, как указал суд области, будут погашаться преимущественное перед требованиями кредитора ООО ЮК «Закон и консалтинг».

Вместе с тем, при уплате мораторных процентов, при наличии в конкурсной массе должника денежных средств, достаточных для погашения мораторных процентов, следует руководствоваться вышеуказанными разъяснениями, согласно которым мораторные проценты по требованию залогового кредитора подлежат удовлетворению после погашения требований всех кредиторов третьей очереди (включая не залоговых) преимущественно перед удовлетворением необеспеченных требований кредиторов по мораторным процентам

В соответствии с пунктом 1 статьи 335.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или договором, предмет залога может находиться в залоге у нескольких лиц, имеющих на него равные по старшинству права залогодержателей (созалогодержатели), в обеспечение исполнения разных обязательств, по которым созалогодержатели являются самостоятельными кредиторами.

Денежные суммы, вырученные от реализации предмета залога, распределяются между созалогодержателями пропорционально размерам их требований, обеспеченных залогом, если иное не предусмотрено соглашением между ними или не вытекает из существа отношений между созалогодержателями.

Из материалов дела следует, что ФИО9 статус залогового кредитора приобрел в результате частичного исполнения требования в качестве поручителя должника - ООО "Новые традиции".

Согласно пункту 4 статьи 364 ГК РФ поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

В силу разъяснений изложенных в пунктах 18, 19 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

Поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение.

Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

Учитывая изложенное, закономерным и обоснованным является установление приоритета основного кредитора в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества должника перед поручителями, исполнившими лишь часть обязательств должника.

Такой поручитель не может претендовать на возмещение исполненного за счет заложенного имущества должника наравне с основным кредитором, не получившим полное удовлетворение своего требования. Иное означало бы возможность обходить правовые последствия частичного погашения обязательств перед первоначальным кредитором, ставило бы первоначального кредитора, обязанного принять исполнение от третьего лица в неблагоприятное положение, нарушало бы его права.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела залогодержателем изначально являлось АО "Россельхозбанк" (а позже ООО "КМПЗ", ООО "9Вал", ИП ФИО4), которое, как кредитор по основному обязательству, имеет приоритет перед созалогодержателями (в числе которых ФИО9 (правпреемник ООО ЮК «Закон и Консалтинг», исполнивший часть обязательств должника перед кредитором), в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет выручки от реализации заложенного имущества должника, а также приоритет по распоряжению своим правом об оставлении имущества за собой.

С учетом изложенного, исходя из требований, сформулированных ИП ФИО4, суд области пришел к выводу, что требования ФИО9 (в лице финансового управляющего) подлежат погашению после погашения требований ИП ФИО4, в том числе, по мораторным процентам.

В ходе рассмотрения спора, на вопрос суда представителем ИП ФИО4 были даны пояснения, согласно которым, требование об установлении подлежащими погашению требований ФИО9 (в лице финансового управляющего) после погашения требований ИП ФИО4, в том числе по мораторным процентам, не является самостоятельным требованием, а является последствием признания требований кредиторов единым консолидированным.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 133, пункту 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению.

Учитывая наличие очевидных разногласий между кредитором и конкурсным управляющим ООО "Новые традиции" относительно порядка учета и погашения требований в реестре должника, а также не указание в определении Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2022 по делу №А54-2252/2019 на условия погашения и распределения требований частично исполнившего поручителя и основного кредитора, соответствующие разъяснения даны судом, с учетом фактических обстоятельств дела.

На основании изложенного, судебная коллегия считает необходимым изложить пункт второй резолютивной части определения в следующей редакции: «Признать требования общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Закон и консалтинг», установленные определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.02.2025, подлежащими удовлетворению после требований кредитора ИП ФИО4, в том числе по мораторным процентам».

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.05.2025 по делу № А54-2252/2019 изменить.

Изложить пункт второй резолютивной части определения в следующей редакции: «Признать требования общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Закон и консалтинг», установленные определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.02.2025, подлежащими удовлетворению после требований кредитора ИП ФИО4, в том числе по мораторным процентам».

В остальной части определение Арбитражного суда Рязанской области от 07.05.2025 по делу № А54-2252/2019 оставить без изменения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Н.А. Волошина

И.В. Девонина

И.Н. Макосеев